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交运股份关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的公告 下载公告
公告日期:2020-04-22

证券代码:600676 股票简称: 交运股份 编号:临2020-011

上海交运集团股份有限公司关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 拟结项的募集资金投资项目:拟对投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO

车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目(上海)、NGC发动机连杆总成技术改造项目(烟台)以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目(上海)结项。

? 拟终止实施的募集资金投资项目:拟对房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、

线下综合体验店—高端品牌体验店项目以及线下综合体验店—快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施。

? 上述项目结项或终止实施后,节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额,共计

50,499.00万元人民币,拟变更用途用于归还控股股东上海交运(集团)公司委托贷款本金及利息。

? 本事项尚需提交公司股东大会审议。

上海交运集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年 4月 20 日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》,同意公司对房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店—高端品牌体验店项目以及线下综合体验店—快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施;同意公司对投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目(上海)、NGC发动机连杆总成技术改造项目(烟台)以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目(上海)进行结项;上述项目结项或终止实施后,同意将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额,共计50,499.00万元人民币,变更用途用于归还控股股东上海交运(集团)公司委托贷款本金及利息。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、变更募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1502号)的批准,于2016年11月3日非公开发行人民币普通股(A股)股票166,119,020股,发行价为人民币8.58元/股,募集资金总额人民币1,425,301,191.60元,扣除发行费用人民币16,800,489.63元后,实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11月3日到账,业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977号验资报告。截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金金额为91,712.47万元,2019年公司实际使用募集资金金额为1,318.87万元。截至2019年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额53,499.00万元(包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额以及理财产品投资收益)。

金额:万元

项目计划投资金额已投入金额
一、对子公司交运巴士增资扩股的投资项目14,400.0010,350.00
1、投资空港巴士及补流10,350.0010,350.00
2、房车租赁业务4,050.00
二、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目30,000.0025,857.86
1、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目14,000.0014,000.00
2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目16,000.0011,857.86
三、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目37,244.0024,395.74
1、GFx自动变速器换档机构技术改造项目(上海)22,045.4511,754.52
2、NGC发动机连杆总成技术改造项目(烟台)10,237.008,749.14
3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目(上海)4,961.553,892.08
四、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目32,000.003,902.80
1、线上综合服务平台建设12,000.00-
2、线下综合体验店—高端品牌体验店15,000.003,902.80
3、线下综合体验店—快修链锁网络5,000.00-
五、补充流动资金27,206.0727,206.07
合计140,850.0791,712.47

尚未使用的募集资金按照上海证券交易所有关规定及公司董事会相关决议的要求存放和使用。

公司于2020年 4月 20 日召开第七届董事会第二十六次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》。本次部分募集资金项目用途变更、结项,在项目结项或终止实施后,节余募集资金及计划不再投入的募集资金,共计50,499.00万元人民币,拟变更用途用于归还控股股东上海交运(集团)公司委托贷款,构成关联交易,但不构成重大资产重组。公司关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生回避表决,由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。独立董事在董事会召开前对本事项予以认可。独立董事、监事会就该议案发表了同意的独立意见,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、拟变更、结项募集资金投资项目的原因

(一)对子公司交运巴士增资扩股的投资项目

1、投资空港巴士及补流

该项目系2018年由原对上海迪士尼乐园客运配套服务变更而来,计划投入10,350万元人民币,对子公司上海交运巴士客运(集团)有限公司(以下简称“交运巴士”)进行增资,增资资金用于交运巴士增资空港巴士股权项目(9,957.64万元)及补充流动资金(392.36万元)。截至2019年12月31日,该项目已投入完毕,予以结项。 详情请见公司于2018年3月28日、2018年5月23日分别刊载在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海交运集团股份有限公司关于公司部分募集资金项目用途变更的公告》(临2018-008)以及《上海交运集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》(临2018-013)。

2、交运巴士房车租赁项目

由于中国房车旅游市场处于初级阶段,国内营地建设水平参差不齐,公司原自有资金运营的房车租赁项目运营至今仍处于亏损状态,拟终止实施该项目。

(二)宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目

1、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目

截至2019年12月31日,该项目已完成建设施工,达到预定可使用状态,予以结项。

2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目

该项目钢材物流仓库、车辆检测和维修服务中心、综合办公等均按正常进度实施,尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项预计共计3,000万元(实际金额按项目审价报告确定,如有结余,结余资金转为公司流动资金)。

(三)乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目

1、Gfx自动变速器换档机构技术改造项目(上海):项目实施中进行了适当的工艺优化和更改,已达到预期的生产规模,可予以结项。

2、NGC发动机连杆总成技术改造项目(烟台):项目在满足客户的要求的基础上,通过进一步优化生产制造工艺,对项目建设内容进行了优化,已达到预期生产规模,可予以结项。

3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目(上海):由于长城、福田、吉利市场销售预测波动较大,为了降低投资风险,根据市场需求变化进行工艺优化与工程更改,已达到预期生产规模,可予以结项。

(四)高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目

1、线上综合服务平台建设:该项目计划投入12,000万元,截至2019年12月31日,由于Call center服务项目原由下属各4S店自行实施,今年上海市汽车修理有限公司成立了客服部门,计划推进该项目计划。后期将建立公司客户中心,投资建设Call center和客户关爱系统,尚未进行投入,该项目拟终止实施。

2、线下综合体验店—高端品牌体验店:该项目计划投入15,000万元,截至2019年12月31日,受宏观经济影响以及行业供需关系调整,上海市汽车修理有限公司对高端品牌体验店的建设进行了调整,该项目实际投入3,902.80万元,该项目拟终止实施。

3、线下综合体验店—快修链锁网络:该项目计划投入5,000万元,截至2019年12月31日,该项目尚未投入。从已投资建成延中快修、中江快修两家连锁门店的盈利角度看,目前不具备快速扩展的基础,上海市汽车修理有限公司计划调整快修运营模式,在品牌4S的空白点建立快修网点,该项目拟终止实施。

三、变更后的募集资金投资项目

截至2019年12月31日,公司募集资金存放专项账户的存款余额为53,499.00万元。上述项目结项或终止实施后,拟将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额,共计50,499.00万元人民币,变更用途为归还委托贷款本金及利息。 公司目前存在向控股股东上海交运(集团)公司通过委托贷款方式进行借款的情形,借款金额50,000万元,利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%(现为4.275%),借款期限为2017年11月至2022年11月,每年支付的利息金额为2,137.5万元。详情请见公司于2017年8月30日、2017年10月27日分别刊载在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海交运集团股份有限公司关于向上海交运(集团)公司申请委托贷款(关联交易)的公告》(临2017-026)以及《上海交运集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》(临2017-031)。

四、项目可行性分析

公司目前存在向控股股东上海交运(集团)公司通过委托贷款方式进行借款的情形,借款金额50,000万元,利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%(现为4.275%),借款期限为2017年11月至2022年11月,每年支付的利息金额为2,137.5万元。

为减少关联交易,降低财务费用,公司拟将募集资金变更为用于归还控股股东上海交运(集团)公司的委托贷款。具体为将房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店—高端品牌体验店项目以及线下综合体验店—快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施的募集

资金,以及可结项的投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目(上海)、NGC发动机连杆总成技术改造项目(烟台)以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目(上海)节余的募集资金用于归还控股股东上海交运(集团)公司贷款,每年将直接减少财务费用支出2,137.5万元。

五、本次部分募集资金项目用途变更、结项对公司的影响

本次部分募集资金项目用途变更、结项是基于公司实际情况做出的调整,符合公司实际经营需要,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益的情况,符合公司全体股东利益最大化原则,符合公司发展战略。本次部分募集资金项目用途变更、结项事项将按照中国证监会和上海证券交易所规定的法律程序办理。

六、独立董事、监事会、保荐机构对本次部分募集资金项目用途变更、结项的意见

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次部分募集资金项目用途变更、结项是结合市场环境变化,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定,符合公司的发展战略和全体股东的利益。决策程序和内容符合《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》等规定,不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。综上,同意公司本次部分募集资金项目用途变更、结项,并将相关议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

公司监事会认为:公司本次部分募集资金项目用途变更、结项,是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策,有利于提升募集资金的使用效率,符合公司的发展战略以及全体股东的利益。公司本次部分募集资金项目用途变更、结项事项履行了必要的程序,不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损

害公司和公司全体股东利益的情形。综上所述,监事会同意公司本次部分募集资金项目用途变更、结项,并将相关议案提交公司股东大会审议。

(三)保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司认为:交运股份本次部分募投项目变更、结项,并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过,独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项符合客观需要,不存在损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项,公司应将上述议案报请公司股东大会批准,在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。基于以上意见,海通证券股份有限公司对交运股份部分募集资金项目用途变更、结项事项无异议。

七、关于公司本次部分募集资金项目用途变更、结项提交股东大会审议的相关事宜

2020年4月20日召开的第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的议案》,关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过,公司关联股东上海交运(集团)公司需回避表决。

八、备查文件

(一)《上海交运集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》;

(二)《上海交运集团股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议》; (三)《海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司部分募集资金项目用途变更、结项事项的核查意见》;

(四)《上海交运集团股份有限公司独立董事关于七届二十六次董事会有关事项的独立意见》;

(五)《上海交运集团股份有限公司关于公司部分募集资金项目用途变更、结项的监事会意见》。

特此公告。

上海交运集团股份有限公司董事会二○二○年四月二十日


  附件:公告原文
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