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交运股份:海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见 下载公告
公告日期:2020-04-22

海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海交运集团股份有限公司(以下简称“交运股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求,对交运股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016] 1502 号)的许可,公司非公开发行人民币普通股(A 股)166,119,020 股,发行价为人民币8.58元/股,募集资金总额人民币1,425,301,191.60元,扣除发行费用人民币16,800,489.63元后,实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11月3日到账,业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具上会师报字(2016)第4977号验资报告。

2019年公司实际使用募集资金金额为13,188,680.00元。截至2019年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额534,990,018.68元 (包括本期利息收入13,149,090.34元,购买理财产品投资收益4,173,150.68元,手续费支出504.00元)。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规及公司募集资金使用管理办法的规定,对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2016年12月12日,公司和保荐机构海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司

上海威海路支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,该三方监管协议的实际履行不存在问题。截至2019年12月31日,公司募集资金专户(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)存储情况如下:

募集资金专户开户行账号存款方式余额 (单位:人民币元)
中国农业银行股份有限公司上海威海路支行03304700040015594活期存款534,990,018.68
合计534,990,018.68

集资金使用效率,在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下,不影响募集项目的正常开展和正常生产经营,公司拟继续使用不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理,购买银行保本理财产品(或结构性存款)。公司在授权额度范围及投资期限内,自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用,并授权公司总裁、财务负责人负责组织实施。公司独立董事、保荐机构就此事项发表了同意意见。

2019年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品如下:

单位:人民币万元

委托理财产品名称产品风险类型认购金额起息日到期日投资收益是否收回
中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品保本保证收益型30,000.002018/12/52019/1/783.84
中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品保本保证收益型40,000.002019/5/72019/6/9111.78
中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品保本保证收益型40,000.002019/6/222019/7/26111.78
中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品保本保证收益型40,000.002019/8/152019/9/17109.92
合计----417.32-

交运巴士客运(集团)有限公司(以下简称“交运巴士”)进行增资,增资资金中9,957.64万元用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司(以下简称“空港巴士”)股权项目,392.36万元用于补充交运巴士流动资金,合计变更募集资金10,350万元,占募集资金投资总额的7.35%。2018年3月26日,公司第七届董事会第十六次会议、公司第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司部分募集资金项目用途变更的议案》,独立董事对上述事项发表了同意意见, 2018年5月22日,公司2017年度股东大会审议通过。本次变更具体情况见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违规情形。经核查,保荐机构认为:上海交运集团股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法等规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金存放和使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

附表1: 募集资金使用情况对照表 金额单位:万元
募集资金总额140,850.07本年度投入募集资金总额1,318.87
变更用途的募集资金总额10,350.00已累计投入募集资金总额91,712.47
变更用途的募集资金总额比例7.35%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后 投资总额截至期末承诺投入金额(1)[注2]本年度投入金额[注1]截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
一、对子公司交运巴士增资扩股的投资项目14,400.00不适用不适用-10,350.00不适用不适用不适用不适用
二、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目30,000.00不适用不适用1,318.8725,857.86不适用不适用不适用不适用
三、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目37,244.00不适用不适用-24,395.74不适用不适用不适用不适用
四、高端乘用车销售及后服务网络 不适不适用不适用不适用 不适不适用
平台智能化建设项目32,000.00-3,902.80
五、补充流动资金不适用27,206.07不适用不适用-27,206.07不适用不适用不适用不适用
合计140,850.071,318.8791,712.47
未达到计划进度原因(分具体募投项目)1、对子公司交运巴士增资扩股的投资项目未达到计划进度主要原因: (1)、“房车租赁业务”项目,由于中国房车旅游市场处于初级阶段,国内营地建设水平参差不齐,公司原有房车租赁项目运营至今盈利不如理想,拟终止实施该项目。 2、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目未达到计划进度主要原因: (1)、“线上综合服务平台建设”项目,公司后期将建立客服中心,投资建设Call center和客户关爱系统,拟终止实施线上综合服务平台建设项目。 (2)、“线下综合体验店—高端品牌体验店”项目,受宏观经济以及行业供需关系影响,公司对高端品牌体验店的建设进行了调整,该项目拟终止实施。 (3)、“线下综合体验店—快修链锁网络”项目,公司计划调整快修运营模式,该项目拟终止实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中,“迪士尼客运配套服务”项目市场环境发生重大变化,已不符合公司目前的战略发展方向,为了进一步提高募集资金使用效率,公司将原计划投入“迪士尼客运配套服务”项目的募集资金10,350万元对子公司上海交运巴士客运(集团)有限公司(简称“交运巴士”)进行增资,增资资金中9,957.64万元用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司(简称“空港巴士”)股权项目,392.36万元用于补充交运巴士流动资金。上述变更事项于2018年3月26日经公司董事会审议通过,经独立董事、监事会同意,保荐机构已出具专项核查意见,并经公司2017年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况于2017年3月25日,公司第七届董事会第八次会议审计通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换自2015年7月6日起至2016年11月3日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币28,721.49万元,该事项业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2017)第1095号《关于上海交运集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。该次募集资金置换金额已包括在公司2017年度投入募集资金项目的金额中。2019年度,公司无新增以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司使用闲置募集资金进行现金管理用于购买保本保证收益型理财产品,主要为中国农业银行“本利丰·34天”人民币理财产品。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因募集资金结余金额为人民币53,499.00万元(包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额以及理财产品投资收益),募集资金结余原因:项目尚未完成。
募集资金其他使用情况

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

金额单位:万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
一、对子公司交运巴士增资扩股的投资项目1、空港巴士股权项目及补充流动资金一、对子公司交运巴士增资扩股的投资项目1、迪士尼客运配套服务10,350.0010,350.00-10,350.00100.00%不适用不适用
2、房车租赁业务2、房车租赁业务4,050.004,050.00---不适用不适用
合计14,400.0014,400.00-10,350.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)公司募集资金投资项目“对子公司交运巴士增资扩股的投资项目”中,“迪士尼客运配套服务”项目市场环境发生重大变化,已不符合公司目前的战略发展方向,为了进一步提高募集资金使用效率,公司将原计划投入“迪士尼客运配套服务”项目的募集资金10,350万元对子公司上海交运巴士客运(集团)有限公司(简称“交运巴士”)进行增资,增资资金中9,957.64万元用于交运巴士增资上海空港巴士有限公司(简称“空港巴士”)股权项目,392.36万元用于补充交运巴士流动资金。上述变更事项于2018年3月26日经公司董事会审议通过,经独立董事、监事会同意,保荐机构已出具专项核查意见,并经公司2017年年度股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  附件:公告原文
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