上海交运集团股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 上海交运集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 交运股份 |
| 股票代码： | 600676 |
| 收购人名称： | 上海久事（集团）有限公司 |
| 收购人住所： | 上海市黄浦区中山南路28号 |
| 通讯地址： | 上海市黄浦区中山南路28号 |
签署日期：2021年1月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上海久事（集团）有限公司通过国有股权无偿划转方式受让上海交运（集团）公司持有的上市公司上海交运集团股份有限公司21.92%的股份以及上海国盛（集团）有限公司持有的上市公司上海交运集团股份有限公司10.25%的股份，从而使得上海久事（集团）有限公司直接持有的上市公司股份的比例达到
36.34%，直接及间接合计持有上市公司股份的比例达到46.34%。本次无偿划转的实施将导致上市公司的直接控股股东发生变化，上市公司的实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
收购人已于2020年12月31日在上海证券交易所网站就上海市国有资产监督管理委员会将持有的上海交运（集团）公司100%股权无偿划转予上海久事（集团）有限公司事宜披露了《上海交运集团股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《上海交运集团股份有限公司收购报告书》的披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书仅就与前次《上海交运集团股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 10
第五节 资金来源 ...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
第七节 后续计划 ...... 17
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 18
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20
第十一节 收购人的财务资料 ...... 21
第十二节 其他重大事项 ...... 22
第十三节 备查文件 ...... 25
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上海交运集团股份有限公司收购报告书本报告书、本收购报告书
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 《上海交运集团股份有限公司收购报告书》 |
| 前次收购报告书、前次《上海交运集团股份有限公司收购报告书》 | 指 | 2020年12月31日于上海证券交易所网站披露的《上海交运集团股份有限公司收购报告书》。 |
| 久事集团、收购人、划入方 | 指 | 上海久事（集团）有限公司 |
| 交运股份、上市公司、被划转公司 | 指 | 上海交运集团股份有限公司（股票代码：600676） |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 交运集团 | 指 | 上海交运（集团）公司 |
| 上汽总公司 | 指 | 上海汽车工业（集团）总公司 |
| 划出方 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司及上海交运（集团）公司两家公司或者其中一家公司，具体根据上下文确定。 |
| 前次收购 | 指 | 该收购主要系上海市国有资产监督管理委员会将持有的上海交运（集团）公司100%股权无偿划转予上海久事（集团）有限公司。上市公司的直接控股股东仍为上海交运（集团）公司，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。 |
| 本次收购、本次无偿划转、本次股权无偿划转 | 指 | 本次收购系上海交运（集团）公司将持有的上海交运集团股份有限公司21.92%股份无偿划转予上海久事（集团）有限公司，上海国盛（集团）有限公司将持有的上海交运集团股份有限公司10.25%股份无偿划转予上海久事（集团）有限公司，进而使上海久事（集团）有限公司直接持有上海交运集团股份有限公司36.34%股份，直接及间接合计持有上海交运集团股份有限公司46.34%股份。本次无偿划转的实施会导致上市公司直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股股东变更为上海久事（集团）有限公司，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上海交运集团股份有限公司收购报告书《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 万元、亿元 | 指 | 人民币万元、亿元 |
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：上海久事（集团）有限公司注册地址：上海市黄浦区中山南路28号法定代表人：过剑飞注册资本：人民币6,000,000万元统一社会信用代码：9131000013221297X9企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1987年12月12日至长期股东名称及持股比例：上海市国有资产监督管理委员会/100.00%通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号联系电话：021-63308888
二、收购人控股股东及实际控制人
上海市国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团100%的股权，上海市国资委是久事集团的控股股东及实际控制人。截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比，更新披露如下：
截至本收购报告书签署之日，久事集团报表合并范围内二级子公司共14家，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
上海交运集团股份有限公司收购报告书序号
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 实收资本 | 持股比例 | 表决权 比例 | 取得 方式 |
| 1 | 上海久事国际体育中心有限 公司 | 上海 | 实业投资 | 1,130,000.00 | 97.88 | 97.88 | 投资设立 |
| 2 | 上海公共交通卡股份有限公司注1 | 上海 | 交通服务 | 24,216.59 | 73.74 | 70.00 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 上海久事公共交通集团有限公司 | 上海 | 交通运输 | 306,760.06 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
| 4 | 上海强生控股股份有限公司 | 上海 | 交通运输 | 105,336.22 | 45.00 | 45.00 | 投资设立 |
| 5 | 上海久事置业有限公司 | 上海 | 房地产 | 163,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
| 6 | 上海申铁投资有限公司 | 上海 | 基础建设 | 1,919,335.00 | 99.74 | 99.74 | 投资设立 |
| 7 | 上海新联谊大厦有限公司 | 上海 | 住宿及餐 饮 | 85,000.00 | 51.00 | 51.00 | 非同一控制下企业合并 |
| 8 | 上海久虹土地发展有限公司 | 上海 | 房地产 | 15,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
| 9 | 上海久汇地产发展有限公司 | 上海 | 房地产 | 10,000.00 | 80.00 | 80.00 | 投资设立 |
| 10 | 上海久事投资管理有限公司 | 上海 | 实业投资 | 65,200.00 | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下 企业合并 |
| 11 | 上海久事体育产业发展（集 团）有限公司 | 上海 | 实业投资 | 242,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
| 12 | 上海久事北外滩建设发展有 限公司 | 上海 | 基础建设 | 100,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
| 13 | 上海申通地铁集团有限公司注2 | 上海 | 轨道交通 | 27,254,500.00 | 66.67 | 66.67 | 投资设立 |
| 14 | 上海交运（集团）公司注3 | 上海 | 交通运输 | 143,993.30 | 100.00 | 100.00 | 股权划转 |
注1：久事集团持有上海公共交通卡股份有限公司52.64%的股权，通过全资子公司上海久事公共交通集团有限公司及其下属三级子公司上海交通投资（集团）有限公司分别持有上海公共交通卡股份有限公司9.28%和2.02%的股权，通过控股子公司上海申通地铁集团有限公司下属全资子公司上海地铁运营有限公司持有上海公共交通卡股份有限公司9.33%股权，通过控股子公司上海强生控股股份有限公司持有上海公共交通卡股份有限公司7.97%的股权，久事集团直接和间接合计享有上海公共交通卡股份有限公司表决权比例为
70.00%，持股比例为73.74%。
注2：根据上海申通地铁集团有限公司章程等规定，久事集团与上海申通地铁集团有限公司另一股东上海城投（集团）有限公司一贯按照2:1的比例承担出资额及并分享或承担权益等，即久事集团持股比例为
66.67%。上海申通地铁集团有限公司年末实收资本中按照双方股东实际出资额，久事集团出资比例为
66.61%。
注3：经上海市委、上海市政府同意，根据《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革〔2020〕424号），上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团，已完成工商变
更登记。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本收购报告书签署之日，本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。
五、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在争议金额在人民币1亿元以上或其他对收购人构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，久事集团的董事、监事、高级管理人员基本情况与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。
截至本报告书签署日，最近五年内，久事集团的董事、监事、高级管理人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为积极贯彻落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的有关精神，为构建交运股份与久事集团、上汽总公司的资本纽带，促进交运股份依托两方资源能力，稳定发展，合力形成改革联动、资源协同、业务共赢的局面。交运集团将持有的交运股份21.92%股份无偿划转予久事集团；国盛集团决定将持有的交运股份10.25%股份无偿划转予久事集团，将持有的交运股份4.86%股份无偿划转予上汽总公司。本次划转完成后久事集团将直接持有交运股份36.34%股份，直接及间接合计持有交运股份46.34%股份。本次无偿划转的实施会导致上市公司直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股股东由交运集团变更为久事集团，实际控制人仍为上海市国资委。
二、收购履行的程序
截至本报告书签署日，相关各方就本次无偿划转事宜已履行的法定程序如下：
（一）2021年1月6日，交运集团出具《办公会议纪要》，同意将其持有的交运股份225,445,653股股份（约占交运股份总股本的21.92%）无偿划转至久事集团。
（二）2021年1月13日，国盛集团出具《董事会会议决议》，审议并通过了《关于无偿划转上海交运集团股份有限公司股权的议案》，同意将其持有的交运股份105,373,195股股份（约占交运股份总股本的10.25%）无偿划转至久事集团，将其持有的50,000,000股股份（约占交运股份总股本的4.86%）无偿划转至上汽总公司。
（三）2021年1月13日，久事集团出具《董事会会议决议》，审议通过了提请上海市国资委批准将国盛集团持有的交运股份105,373,195股A股（约占交运股份总股本的10.25%）无偿划转至久事集团的议案。
（四）2021年1月18日，久事集团出具《董事会会议决议》，审议通过了将交运集团持有的交运股份225,445,653股A股股份（约占交运股份总股本的
21.92%）无偿划转至久事集团的议案。
（五）2021年1月18日，久事集团出具《股东决定》，同意交运集团将所持交运股份225,445,653股A股股份（约占交运股份总股本的21.92%）无偿划转至久事集团。
（六）2021年1月18日，上海市国资委出具《关于上海国盛（集团）有限公司无偿划转上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕20号），同意国盛集团将其持有的交运股份105,373,195股A股股份（约占交运股份总股本的10.25%）无偿划转给久事集团，国盛集团将其持有的交运股份50,000,000股A股股份（约占交运股份总股本的4.86%）无偿划转给上汽总公司。
2021年1月18日，上海市国资委出具《关于上海久事（集团）有限公司无偿划入上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕21号）及《关于上海汽车工业（集团）总公司无偿划入上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕22号），同意久事集团无偿划入国盛集团持有的交运股份105,373,195股A股股份，同意上汽总公司无偿划入国盛集团持有的交运股份50,000,000股A股股份。
三、收购人在未来12个月内对交运股份的持股计划
截至本报告书签署日，收购人未制定未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，久事集团直接及间接合计持有交运股份371,220,495股，占交运股份总股本的36.10%。其中，直接持有交运股份42,948,649股，占交运股份总股本的4.18%
注
（含转融通业务）；通过控股子公司交运集团间接持有交运股份328,271,846股，占交运股份总股本的31.92%。国盛集团直接持有交运股份155,373,195股，占交运股份总股本的15.11%。本次无偿划转实施前，上市公司的股权关系图如下：
注4：久事集团将其持有的3,350,000股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。注5：截至本报告书签署日，前次收购相关事宜已取得上海市国资委下发的《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革〔2020〕424号）批准，已完成后续的工商变更登记。本次无偿划转实施后，久事集团直接持有交运股份373,767,497 股，占交运股份总股本的 36.34%；久事集团间接持有交运股份102,826,193股，占交运股份总股本的10%；直接及间接合计持有交运股份476,593,690股，占交运股份总股本的46.34%。本次国有股权划转会导致上市公司直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股股东变更为久事集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次无偿划转实施完毕，上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
二、本次收购的主要内容
本次收购系交运集团将持有的交运股份225,445,653股（占交运股份总股本的
21.92%）股份无偿划转予久事集团，国盛集团将持有的交运股份105,373,195股（占交运股份总股本的10.25%）股份无偿划转予久事集团，进而使久事集团直接持有交运股份373,767,497股股份，占交运股份总股本的36.34%，直接及间接合计持有交运股份476,593,690股股份，占交运股份总股本的46.34%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的交运集团直接持有的上市公司225,445,653股股份（占交运股份总股本的21.92%）以及国盛集团直接持有的上市公司105,373,195股股份（占交运股份总股本的10.25%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
四、本次无偿划转协议的主要内容
（一）交运集团与久事集团划转协议
2021年1月18日，交运集团与久事集团签署《上海交运（集团）公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：交运集团
2、乙方（划入方）：久事集团
3、被划转公司
（1）被划转公司系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，被划转公司总股本为1,028,492,944股，其中甲方持有328,271,846股A股股份。
（2）双方同意，本次无偿划转的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日为本次无偿划转交割日。甲方承诺，自本协议签署之日起至本次无偿划转交割日，甲方所持被划转公司328,271,846股A股股份权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
4、股份无偿划转
（1）甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司225,445,653股A股股份（约占被划转公司总股本的21.92%）无偿划转予乙方，乙方同意划入该等股份。双方同意，自本次无偿划转交割日起，该等股份产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益由乙方享有。
（2）甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记公司的业务规则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次无偿划转不影响交运股份的偿债能力，交运股份无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。
（2）本次无偿划转不涉及员工的分流安置问题，交运股份全部在册员工的劳动关系在此次划转完成后保持不变。
（3）本次无偿划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（4）甲乙双方应当配合交运股份办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。
（二）国盛集团与久事集团划转协议
2021年1月13日，国盛集团与久事集团签署《上海国盛（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：国盛集团
2、乙方（划入方）：久事集团
3、被划转公司
（1）被划转公司系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，被划转公司总股本为1,028,492,944股，其中甲方持有155,373,195股A股股份。
（2）双方同意，本次无偿划转的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日为本次无偿划转交割日。甲方承诺，自本协议签署之日起至本次无偿划转交割日，甲方所持被划转公司155,373,195股A股股份权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
4、股份无偿划转
（1）甲方同意按本协议约定的条款和条件将其持有的被划转公司105,373,195股A股股份无偿划转予乙方，乙方同意划入该等股份。双方同意，自本次无偿划转交割日起，该等股份产生的红利、红股或者资本公积转增股本及其他任何形式收益由乙方享有。
（2）甲、乙双方应促使被划转公司在本协议生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记公司的业务规则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
（3）本次无偿划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次无偿划转不影响交运股份的偿债能力，交运股份无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。
（2）本次无偿划转不涉及员工的分流安置问题，交运股份全部在册员工的劳动关系在此次划转完成后保持不变。
（3）本次无偿划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（4）甲乙双方应当配合交运股份办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。
第五节 资金来源
本次收购系国有股权无偿划转，划入方久事集团不需向划出方国盛集团及交运集团支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于交运股份的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”收购人通过国有股权无偿划转的方式受让国盛集团持有的交运股份105,373,195股股份，约占交运股份总股本的10.25%。上述无偿划转完成前，久事集团通过直接及间接方式合计持有交运股份371,220,495股股份，占交运股份总股本的36.10%。上述无偿划转完成后，久事集团将通过直接和间接方式合计持有交运股份476,593,690股股份，约占交运股份总股本的46.34%（总数与前述数值之和差异为四舍五入造成）。该项国有股权无偿划转已经《关于上海国盛（集团）有限公司无偿划转上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕20号）及《关于上海久事（集团）有限公司无偿划入上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕21号）批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节/一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节/三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
久事集团已聘请上海金茂凯德律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定，久事集团可以免于发出要约”，详见《上海金茂凯德律师事务所关于上海久事（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划截至本报告书签署日，本章节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化，详见前次收购报告书。
第八节 对上市公司的影响分析本次收购前，交运股份具有完善的法人治理结构，与久事集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次收购后，久事集团与交运股份之间将继续保持相互间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；交运股份仍然具有独立经营能力， 并在采购、生产、销售等方面保持独立。本次收购前，交运集团持有交运股份328,271,846股，占交运股份总股本的
31.92%，久事集团直接及间接合计持有交运股份371,220,495股，占交运股份总股本的36.10%。本次收购后，上市公司直接控股股东由交运集团变更为久事集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次收购不会造成上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
交运股份关于保持上市公司独立性、解决和避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺已在前次收购报告书中进行了披露。
第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5.00万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况本次收购事实发生之日（2021年1月20日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前
个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日（2021年1月20日）前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料截至本收购报告书签署之日，本章节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化，详见前次收购报告书。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动， 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书及其摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
过剑飞
上海久事（ 集团）有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师 ：
李志强 游广
法定代表人或授权代表：_____________
李昌道
上海金茂凯德律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于交运股份法定地址，在正常时间内可供查阅：
一、收购人的工商营业执照；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
三、收购人关于收购上市公司的决策文件；
四、《上海交运（集团）公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》、《上海国盛（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司关于上海交运集团股份有限公司之股份无偿划转协议》；
五、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；
六、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；
七、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
八、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
九、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十、收购人最近三年审计报告；
十一、法律意见书；
十二、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。
收购报告书附表
上海交运集团股份有限公司收购报告书基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海交运集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 交运股份 | 股票代码 | 600676 |
| 收购人名称 | 上海久事（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 上海市黄浦区中山南路28号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，2家。 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √，合并口径2家。 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量：371,220,495股 持股比例：36.10%（含转融通业务） | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：105,373,195股 变动比例：10.25% | ||
| 在 上 市 公 司 中拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 时 间 | 时间：在股份无偿划转协议生效之日起的30日内，上市公司申请相关股份过户登记工作。 | ||
| 是 否 免 于 发 出 要约 | 是 √ 否 □ 《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。” 该项国有股权无偿划转已经《关于上海国盛（集团）有限公司无偿划转上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕20号）及《关于上海久事（集团）有限公司无偿划入上海交运集团股份有限公司A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2021〕21号）批准，符合此条。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
上海交运集团股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 收购人主要业务范围中部分业务领域，存在与上市公司主业领域包括省际道路客运服务、乘用车销售与汽车售后服务的同业经营行为。本次收购完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的合法利益，本公司已作出相关承诺。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 □ 否 √ 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 已取得必要的批准及授权。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《上海交运集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
过剑飞
上海久事（集团）有限公司
年 月 日