上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2858285828582858号号号号
关于对航天通信控股集团股份有限公司子公司智慧海派相关事项的问询函
航天通信控股集团股份有限公司：
近日,你公司披露了对我部前期监管工作函的回复公告。根据公告，你公司的子公司智慧海派存在资金链断裂、债务违约、违规担保、业绩虚假等重大风险事项，并预计对上市公司造成重大影响。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。
一、我部于2015-2017年连续三年对公司年度报告发出事后审核问询函，并于2018年再次发出监管工作函，反复要求公司及董监高、会计师、重组财务顾问等相关中介机构核查智慧海派业务实质、控制和并表情况、应收款项和现金流等财务指标异常、内控有效性等业绩真实性风险。根据历年回函，上述各方均对各期财务数据真实准确性进行确认，与本次回函核查情况出现重大反差，造成重大误导。请上述各方说明前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因。
二、请公司尽快核实智慧海派历年业绩虚假情况，补充披露相关业务金额、交易方式、交易对方、与公司、大股东、董监高的关
联关系等，以及对当年会计科目和财务报表的具体影响。请核实是否存在其他应披露而未披露的诉讼、担保、资产抵押或者质押、债务逾期、生产经营和财务异常等风险情况，相关事项是否履行了相应的信息披露义务和决策程序，是否涉及信息披露违规情形。对于已存在的违规担保，尽快制定解决措施。
三、请公司董监高、会计师、重组财务顾问明确自收购以来，公司能否对智慧海派的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现
有效控制及相关证据。
四、公司董监高对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，是否已发现智慧海派存在的业绩虚假等各项重大风险迹象，并督促公司及时履行信息披露义务。同时，请公司自查，相关财务内控是否健全合规，财务内控相关制度是否有效运行，以及相应保障措施。
五、2015年以来，公司频繁更换会计师事务所，且出现前后会计师对智慧海派收入确认判断差异的情况：（1）请公司董监高、历任会计师明确近年来频繁更换审计机构是否与业绩真实性问题相关；
（2）历任会计师在审计过程中发现的异常情况，对应审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当，出具的审计意见是否恰当；（3）请瑞华会计师事务所特别说明对前任会计师保留意见涉及事项是否予以充分关注，与前任会计师的沟通情况，执行的审计程序和获取的审计证据；（4）请公司重大资产重组审计机构对重组标的智慧海派重组报告期业绩真实性发表意见。
六、请公司收购智慧海派重组财务顾问充分说明持续督导情况，
在智慧海派重组过程中以及持续督导期间是否勤勉尽责及证据，是否发现违法违规、违背承诺等事项，历次核查意见是否真实恰当，是否需要做出修订。
七、请公司充分说明智慧海派前期业绩承诺实际完成情况，若业绩承诺未完成，请补充披露业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿，以及公司的应对措施。请会计师和重组财务顾问发表意见。
八、请明确公司收购智慧海派和其后续经营管理的主要负责人，自查造成智慧海派业绩虚假、历年财务数据失真、信息披露前后重大反差、违规担保的主要责任人，并制定追责措施。
九、根据公司回复，智慧海派原总经理邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕。请公司核实邹永杭上述合同诈骗罪是否涉及上市公司业务，充分评估相关风险及对上市公司的影响。
十、请根据前述核实进展，全面评估相关风险以及可能对上市公司产生的影响，及时履行信息披露义务，充分提示风险。同时，尽快制定稳定公司生产经营和追讨损失的措施。
请公司全面核实本问询函问题，并及时履行信息披露义务。公司及董事、监事、高级管理人员、中介机构等相关责任人涉嫌违法违规行为的，我部将采取监管措施或启动纪律处分程序。请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2019年10月21日之前以书面形式回复我部并予以披露。
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二〇
上市公司监管一部一九年十月十四日
一九年十月十四日
上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年十月十四日