航天通信控股集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第八届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法
律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
董刚，男，1978年10月生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律师协会理事，海淀区律师协会副会长，北京军民产融服务协会会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。曲刚，男，1963年7月生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投行总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理，上海牛伞资产管理有限公司总经理。现任北京搏岩筑城投资有限公司董事长，上海摩宇资产管理有限公司副董事长，兼任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事。
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2019年度,我们认真准备并出席了公司召开的12次董事会,且积极出席公司股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2019年度，我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况本年应参加董事会
次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数董刚 12 12 9
0 0否
曲刚 12 12 9
0 0否
常晓波 12 11 9
1 0否
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会，以及专题调研重要子公司的形式对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2019年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
1.智慧海派风险问题
2019年以来，智慧海派科技有限公司出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，我们高度关注上述事项，通过现场了解情况，以及电话沟通等，要求公司全力启动对智慧海派核查,尽快查清智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。
2.关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2019年度发生的日常关联交易、为航天科工集团有限公司提供反担保等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
3.担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司2019年度担保情况进行了核查，并出具了独立意见如下：经我们认真核查，截止2019年12月31日，公司担保总额为64,022.59万元。公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过6.7亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
4.董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事、高管人员变更等事项发表了独立意见,认为公司董事、高管人员变更程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
5.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案。公司2018年度的利润分配方案为：公司以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）。此外鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2018年度亦不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
6.公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司应尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性。
7.信息披露的执行情况
2019年10月31日，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，截至目前尚未有结论性意见。
8.内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司2019年度内部控制各项工作开展情况。由于公司存在子公司智慧海派科技有限公司管控不力和对外担保控制缺失，立信会计师事务所对公司2019年内控出具了否定意见的审计报告，公司内部控制中的相关缺陷是客观存在的，对此，公司应加强对内部控制的执行力度，尽快消除内控审计报告中否定意见涉及的事项及其影响；要严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
9.重大股权转让情况
报告期内，公司推进了挂牌转让子公司股权、资产等事项，我们认为：有关
股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定，在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。