附件：
关于对航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）予以公开谴责的意向书
航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）：
经查明，2015年5月25日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称*ST航通或公司）披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称，公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称万和宜家）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%的股权，其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为31.78%、9.30%、5.42%和4.50%。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额（即具体承诺净利润数额取孰高值）。若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为2016年度、2017年度、2018年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元，且不低于上述评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，就其差额部分，由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式向上市公司补足，即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的比例计算。2015年12月18日，智慧海派完成工商变更手续，成为公司控股子公司。自2016年1月1日起，公司将智慧海派纳入财务报表合并范围内。
前期，根据公司披露的2016年、2017年、2018年年度报告及业绩承诺完成情况的专项审核报告，智慧海派实现扣非后归母净利润分别为29,134.16万元、31,121.76万元、35,074.61万元，业绩承诺累计完成率为109.54%。根据公司2020年1月21日披露的会计差错更正公告，智慧海派存在业绩造假，追溯调整后智慧海派2016年至2018年实现扣非后归母净利润分别为-44,694.42万元、-73,292.19万元、-217,655.37，智慧海派连续三年巨额亏损，均未实现承诺业绩，三年合计实现净利润为承诺总额的-385.86%，与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家并未履行业绩补偿义务。
上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是防止资产高估值的约束机制，也是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家作为本次资产交易的业绩承诺方，在标的资产业绩追溯调整后大额亏损，与承诺业绩出现盈亏性质的重大变化后，一直未履行业绩补偿义务。其行为严重违反承诺，背离了全体投资者的合理信赖，损害了上市公司和投资者利益。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.23条、第11.12.1条等相关规定，情节严重。
鉴于上述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并计入上市公司诚信档案。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二一年十月二十九日
