航天通信控股集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年四月二十二日
航天通信2021年年度股东大会
会议议程会议召开时间：2022年4月22日上午9：00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长张忠荣先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项 张忠荣二 会议议案
1 公司2021年度董事会工作报告 张忠荣2 公司2021年度监事会工作报告 陆卫杰3 公司2021年度财务决算报告 杨 辉4 公司2021年度利润分配预案 杨 辉5 公司2021年年度报告及报告摘要 吴从曙6 关于计提资产减值准备的议案 杨 辉7 关于拟定2022年对子公司担保额度的议案 杨 辉
关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案
吴从曙9 关于补选公司董事议案 吴从曙三 听取独立董事2021年度述职报告 独立董事四 股东或股东代表提问 －五 与会股东及股东代表审议议案六 会议表决1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处七 监票人宣布现场表决结果 监票人八 主持人宣读股东大会决议 张忠荣九 见证律师宣读法律意见书 见证律师十 宣布大会闭幕 张忠荣十一 股东代表与公司管理层进行交流 -
大会表决注意事项
一、每张表决票设有9项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司
2021年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议。有关工作报告如下：
一、积极开展董事会日常工作，严格执行股东大会决议
1.董事会议召开情况
2021年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，共召开了十次董事会议，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事会全体成员勤勉尽责，恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事及董事会的职责和权限，认真履行职责，审议通过包括董事会年度工作报告、公司年度经营计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、为控股子公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来等共计50余项重要事项及议案，并形成决议。各项决议公告均刊登在《证券时报》、股转系统网站和公司网站。
2021年，公司独立董事严格履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公司年度对外担保情况进行了详细核查，并在年度报告中发表了客观公允的专项说明和独立意见，同时对于公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审核并发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。
2.董事会对股东大会决议执行情况
2021年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，严格按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为，同时对公司章程严格按照规定程序进行了修订。
3.信息披露情况
公司按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。2021
年，公司全年披露临时公告78份，均在法定时间内完成信息披露工作，无缺损和更正事项。
二、直面考验，稳妥推进，风险化解取得阶段性成果
面对智慧海派重大风险事件引发的连续风险考验，公司围绕“债务化解、产业增效、处资补流、司法挽损、管理提升、持续经营”的风险化解总体思路，全力以赴、扎实稳妥推进工作，取得阶段性成果。一是制订了退市后系统性风险化解方案，为公司厘清了后续短期、中期和长期的总体思路。二是稳慎完成主动退市，中国航天科工集团有限公司(以下简称集团公司)通过提供现金选择权，对公司持股比例从19.20%上升到56.95%。三是经过周密策划和艰辛努力，2021年9月6日，公司股票在全国中小企业股权转让系统管理的两网及退市公司板块挂牌交易。四是通过公开挂牌方式转让宁波中鑫69%股权，彻底实现“两非”清退，收回交易价款16,980万元。五是前移关口，织密风险防控“一张网”，赢得“先手棋”，全面梳理排查存量潜在风险，按“一事一策”原则压实责任，建章立制，明确奖惩，打好风险防范化解攻坚战。六是在公司资金极其短缺的情况下，齐心合力，攻坚克难，切实维护了公司资金链安全及职工稳定。
三、大力支持公司经理层工作，努力完成任务目标
2021年，公司董事会大力支持管理层开展经营工作。
2021年是 “十四五”规划开局之年，是航天通信历史上极不平凡的一年。面对智慧海派重大风险事件的影响及公司艰巨繁重的改革发展任务，公司上下稳扎稳打、尽责担当、拼搏奉献、砥砺前行，积极处理历史遗留问题，推动重大风险化解取得阶段性进展，扎实推进各项工作不断取得新的成效，公司的经济形势基本保持了平稳运行，各项重点工作任务得到了有序推进。
平稳有序，总体向好，经营业绩考核实现达标。2021年，公司聚焦主责主业，聚焦高质量发展，全面推进军、民用产业等各项责任令、责任书任务落实，较好地完成了各项年度任务，各项经济指标进一步企稳，发展基础进一步夯实。
稳中有进，再创新高，全面履行强军首责。公司认真贯彻落实习近平强军思想，坚决履行强军首责，全面完成了以集团公司责任令为代表的重点科研生产任务，军用产业规模不断扩大，军用产业各项工作取得良好成效。
夯实基础，优化升级，产业结构调整成效显著。公司积极谋划，推动成立防
务科技研究院，围绕主责主业论证孵化重大创新项目，牵引所属企业发展，联合所属单位、知名高校、科研机构、高科技企业开展有关项目研制，为公司高质量发展提供新动能。逆行出征，内外结合，国际化经营获得新突破。公司积极应对中美关系紧张和疫情反复带来的影响和压力，统筹推进国际化业务平稳有序发展，全年实现国际化经营收入3.79亿元，其中自营产品出口收入3.26亿元。
顶层牵引，优化机制，创新驱动赋能发展。公司强化顶层牵引，制定并发布了创新驱动发展战略，持续加大创新投入。精准施策，持续优化，全面深化改革向纵深推进。加强战略引领，深化改革发展。组织编制公司及所属单位“十四五”发展规划及各专题、专项规划，顺利完成了本部及所属单位“1+3+6+10+10”规划体系论证工作。组织完成公司创新驱动、质量制胜、人才强企、数字化转型四大战略论证编制和印发工作，全面指导公司相关领域战略发展工作。论证编制公司深化改革三年行动实施方案，全力推动各项改革任务落实落地，年度各项改革任务已按计划完成。对标一流，完善体系，管控基础不断夯实。持续强化合规管理，坚持“合法、规范、统一、科学”的原则，实现制度办会议常态化规范化运行，完善制度体系建设，全年完成制度制定、修订22项。深化三个100%审核，将法律审核嵌入“三重一大”决策与监管系统，完善合同管理业务流程，做到应审尽审，防范经营风险。
五、2022年的工作部署
2022年，公司发展思路概括为“2、5、3”即“两个确保”“五个重点”和“三条主线”。
1.“两个确保”
确保公司改革发展大局稳定，为党的二十大胜利召开营造良好环境；确保高质量完成集团公司下达的责任令责任书目标任务。
2.“五个重点”
“债务化解”“处资补流”“司法挽损”“管理提升”“产业增效”五个方面重点工作。
3.“三条主线”
一是化风险、保稳定。巩固风险化解前期成果，积极稳妥做好各方协调工作，推进智慧海派事件等风险化解，着力东北企业扭亏脱困和转型升级，确保实现预期目标，增强忧患意识，打好防范抵御风险的有准备之战和化险为夷、转危为安的战略主动战，坚决守住不发生重大风险底线，从严从实从细识别控制风险，保持公司大局平安稳定。二是夯基础、强管控。牢固树立依法经营，依规治企，合规管理理念，加强敬畏意识，敬畏法纪、敬畏规章、敬畏规律、敬畏规矩。夯实基础管理工作，健全规章制度体系，优化管控流程，不断强化运营管控，持续加强本部能力建设，提升企业治理能力，切实提升公司科学管控能力。三是谋经营、促发展。高标准研究制定规划落地实施的行动计划和路线，科学有序引导所属企业高质量发展。树立系统观念，推动发展方式转变，提升产业核心创造力和价值创造能力，着力质量变革、动力变革、效率变革，提高全员工作质量、产品（服务）质量和经营管理效率，推动企业各项经济指标持续改善。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司
2021年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信或公司）监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4监事会会议情况 监事会会议议题八届十四次会议
审议通过2020年监事会工作报告、2020年年报、2020年度内部控制评价报告、对董事会关于2020年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见、2020年度利润分配预案、2020年度计提资产减值准备的议案八届十五次会议 2021年第一季度报告八届十六次会议 审议通过2021年半年度报告及摘要、关于计提预计负债
的议案、关于核销应收款项和股权投资的议案八届十七次会议 审议通过补选公司监事的议案
二、独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施较为科学有效，公司治理结构较为完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，注重维护股东和公司利益。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
1.报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审
核年度财务报告，监事会认为公司财务制度较为完善，遵循了国家相关会计制度
和会计准则，未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
2.报告期内，监事会对公司计提资产减值准备、预计负债情况进行了审核，
认为：公司计提资产减值准备、预计负债的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用情况。
（四）监事会对公司出售资产情况的独立意见
公司在报告期内挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司等出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（六）内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司
2021年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况以及2022年主要预算指标简要汇报如下，财务决算详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、公司2021年财务决算情况
1.2021年度主要财务指标情况 单位：人民币万元
序号 指标 金额
1 营业收入332,046.992 营业成本286,300.89
3 营业利润-60,663.54
4 经营性支出（期间费用）111,143.15
5 利润总额-55,883.69
6 净利润-56,552.69
7 归属于公司所有者的净利润-40,767.32
归属于公司所有者的扣除非经常性损
益后的净利润
-55,371.279 每股收益-0.7810 扣除非经常性损益后每股收益-1.06
2.2021年度资产结构情况 单位：人民币万元
项目2021年度 2020年度
同比增减额 同比增减率总资产 523,193.84 594,077.09 -70,883.25 -11.93%流动资产 380,298.68 427,329.26 -47,030.58 -11.01%长期股权投资 16,820.73 18,064.40 -1,243.67 -6.88%
固定资产 75,202.60 95,992.46 -20,789.85 -21.66%无形资产 21,976.62 23,686.48 -1,709.86 -7.22%短期借款 191,784.79 213,258.77 -21,473.98 -10.07%
其他应付款 96,126.96 95,488.39 638.58 0.67%负债总额 546,158.95 555,138.03 -8,979.08 -1.62%资产负债率
104.39% 93.45% 增加10.94个百分点
3.2021年度股东权益情况 单位：人民币万元
项 目 2021年末 2020年末 同比增减额 同比增减率
总股本52,179.17 52,179.17 0 0资本公积221,217.67 215,206.82 6,010.85 2.79%
盈余公积
896.63 896.63 - 0.00%
未分配利润-334,170.96 -293,403.64-40,767.32 不适用
归属于公司的所有者权益-59,870.54 -25,120.99 -34,749.55 不适用
少数股东权益36,905.44 64,060.05 -27,154.61 -42.39%
股东权益合计-22,965.10 38,939.06 -61,904.17 -158.98%
二、2022年度财务预算情况
── 营业收入： 285,000万元；── 经济增加值： -5,000万元；── 经营活动现金净流量 不少于100万元；── 研发经费投入强度 5%。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司
关于2021年利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于公司股东的净利润为-40,767.32万元，母公司报表累计未分配利润为-286,375.82万元。 由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司董事会拟
定的2021年度利润分配预案为：
公司 2021年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本公司2021年年度报告全文及摘要已经董事会第八届四十次会议审议通过，年度报告全文、摘要于2022年3月29日登载于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营的实际情况，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内资产计提减值准备。
一、本次计提债权资产减值准备情况说明
（一）子公司易讯科技股份有限公司（以下简称易讯科技）单项计提其他应
收款坏账准备10,466.73万元。
易讯科技因开展通信系统业务向供应商深圳圣世云商科技有限公司（以下简称圣世云商）采购通信产品，截至2021年末预付账款余额为7,447.09万元。现因圣世云商经营异常，该预付账款（已转入其他应收款）存在减值风险，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备7,447.09万元。
易讯科技与北讯电信河北有限公司（以下简称河北北讯）开展业务，截至2021年末应收河北北讯款项3019.64万元。因河北北讯出现重大经营风险，预计其无法继续履行项目支付义务，存在减值风险，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备3019.64万元。
（二）子公司四川灵通电讯有限公司单项计提应收款坏账准备234.89万元，
包括：
公司与中船重工下属某单位开展业务，产生应收款151.8万元，因机构调整等原因，款项回收存在重大风险，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，本年补提坏账准备148.76万元。
公司与中电科下属某单位开展业务，产生应收款87.46万元，以前年度已计提减值1.33万元，因账龄较长一直未能收回，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，本年补提坏账准备86.13万元。
二、本次计提存货跌价准备的情况说明
根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
公司及下属子公司对截至2021年12月31日的存货进行减值测试，计提存货跌价准备总额4,148.37万元，主要为：
（一）子公司易讯科技存货计提跌价准备3,511.34万元。包括：
1.易讯科技因开展西部调水工程建设项目采购货物2,559.89万元，因产品
迭代等原因出现积压。基于谨慎性原则，根据第三方中介机构出具的评估结果，本期计提跌价准备1,228.75万元。
2.易讯科技采购手机频管设备，原值310.17万元，由于手机通信制式升级，
系统指标无法满足合同要求产生积压，基于谨慎性原则，计提跌价准备279.15万元。
3.易讯科技全资子公司北京航天宇泰科技有限公司为开展长宽项目采购原
材料612.94万元。由于宽带业务萎缩，形成库存积压612.9万元。基于谨慎性原则，对该存货计提跌价准备429.06万元。
4.易讯科技外购产品和自有产品713.11万元，库龄在2年以上，基于谨慎
性原则，计提跌价准备531.54万元。
5.易讯科技因在建项目产生存货1,389.02万元，因项目变更等原因，存在
减值风险，基于谨慎性原则，计提跌价准备1,042.84万元。
（二）其他子公司因材料或产品过时等原因计提跌价637.03万元。
子公司浙江航天中汇实业有限公司空气净化器产品过时，性能降低，出售困难计提跌价准备74.84万元；成都航天通信设备有限责任公司航空维修材料老化，计提跌价准备27.58万元；江苏捷诚车载电子信息工程有限公司个别产品老化，计提跌价准备46.76万元；四川灵通电讯有限公司部分产品存在过时、性能降低，计提跌价准备274.67万元；宁波中鑫毛纺集团有限公司部分面料过时，计提跌价准备213.18万元。
三、本次计提资产减值准备、存货跌价准备对公司财务状况的影响
1.上述债权坏账准备按相应持股比例计算，导致公司 2021 年度合并报表归
属于母公司所有者的净利润减少约5,172.48万元。
2.上述存货跌价准备按相应持股比例计算，导致公司 2021 年度合并报表归
属于母公司所有者的净利润减少约2,150.10万元。
四、独立董事意见
独立董事意见如下：
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提债权资产减值准备、存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提减值准备。
五、审计委员会意见
审计委员会意见如下：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于公司的经营实际情况，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提资产减
值准备，并提交董事会审议。
六、监事会意见
监事会意见如下：
公司本次计提资产减值准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司资产实际情况。上述计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备事项。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司关于拟定2022年对子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保证控股子公司正常生产经营，现将公司2021年对子公司担保实施情况和2022年对子公司的担保预计情况报告如下：
一、2021年担保实施情况
经公司八届三十一次董事会审议和2020年年度股东大会批准，公司2021年向控股子公司提供不超过3.995亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2022年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会有关要求，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2022年向控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司提供不超过2.7亿元的担保额度。
被担保对象 主营业务
注册资本（万元）
持股比例（％）
拟担保金额 （万元）
期限沈阳航天新乐有限责任公司 航天产品研制生产 7,354.22 77.51 27,000
注合计 - - - 27,000
注：本担保额度在2021年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。
截止2021年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
被担保对象 总资产 净资产
资产负债率（％）
营业收入 净利润沈阳航天新乐有限
责任公司
66,669.67 -30,748.47 146.12% 28,089.46 -26,419.18
三、董事会意见
1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在
该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有偿还债务的能力，担保风险相对可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，2021年所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2022年向控股子公司提供不超过2.7亿元的担保额度。本次被担保对象为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营实际情况，现将公司2021年日常关联交易的执行情况和2022年日常关联交易的预计情况报告如下：
一、2021年度日常关联交易预计和执行情况
2021年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易
类别
关联人
上年预计金额（2021年）
上年实际发生金额（2021年）
预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司下属子公司等
80,000 15,312.63 未超出向关联人销售商品
中国航天科工集团有限公司下属子公司等
120,000 46,493.86 未超出在关联人的财务公
司存款
航天科工财务有限责
任公司
100,000 61,296.16 未超出在关联人的财务公司贷款
航天科工财务有限责任公司
250,000 151,910.00 未超出
二、公司2022年日常关联交易的预计情况
公司2022年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司及下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款等。预计情况如下（单位：万元）：
关联交易
类别
关联人
本次预计
金额
占同类业
务比例（%）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易
金额
上年实际发生金额(2021年)
占同类业务比例（％）向关联人采购商品
中国航天科工集团有限公司及下属子公司、公司合营及联营企业
50,000 20 25.56 15,312.63 5.34向关联人中国航天科工集团有100,00035 1,932.40 46,493.86
销售商品 限公司及下属子公司、
公司合营及联营企业
14.01
在关联人的财务公司存款
航天科工财务有限责任公司
100,00080 32,835.74 61,296.16 83.35在关联人的财务公
司贷款
航天科工财务有限责
任公司
250,00090 8,000.00 151,910.00 67.37
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司
法定代表人：袁洁注册资本：1,870,000万元主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2. 航天科工财务有限责任公司
法定代表人：王厚勇注册资本：438,489万元主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
3.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人：李强注册资本：19600万元人民币（本公司持有其100％股权）主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
4.沈阳航天新乐有限责任公司
法定代表人：卜凡怀
注册资本：7,354.22万元（本公司持有其77.51％股权）主要经营业务或管理活动：航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。
5.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：刘厚文注册资本：66,000万元（本公司持有其95％股权）主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
6．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司法定代表人：曹义注册资本：18,000万元（本公司持有其91.82%股权）主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
7.易讯科技股份有限公司
法定代表人：陆俊利注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
（二）关联关系
中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司等向关联方销售、采购
的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基
准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对公司的影响
1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，
主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可
以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协
议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联
人形成依赖性。
六、审议程序
1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；
2.公司独立董事对该关联交易发表独立意见；
3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该
关联交易回避表决。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国航天科工集团有限公司推荐，和公司董事会提名委员会提名，拟补选王建生先生、刘晓东先生为公司第八届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。
附件：候选董事简历
王建生，男，汉族，1965年3月出生，1990年4月参加工作，1996年11月加入中国共产党，硕士研究生，工学硕士，研究员，历任航空航天工业部二院210所科研生产处处长，中国航天机电集团二院201所副所长，中国航天科工集团二院210所所长、党委副书记，中国航天科工集团第六研究院副院长，党委副书记、纪委书记，现任中国航天科工集团第六研究院资深专务。
刘晓东，男，汉族，1964年8月出生，1986年7月参加工作，2002年12月加入中国共产党，硕士研究生，工商管理硕士，研究员级高级会计师，历任中国航天机电集团公司财务部成本价格处副处长，航天科工集团公司财务部会计处处长、资金处处长，久联证券经纪有限责任公司副董事长、航天证券经纪有限责任公司副董事长，航天科工财务有限公司总经理、党总支书记，中国华腾工业有限公司总会计师、副总裁，现任中国华腾工业有限公司资深专务。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年4月22日
航天通信控股集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在2021年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第八届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法
律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事的基本履历情况如下：
董刚，男，1978年10月生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律师协会理事，海淀区律师协会副会长，北京军民产融服务协会会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。曲刚，男，1963年7月生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投行总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理，上海牛伞资产管理有限公司总经理。现任北京搏岩筑城投资有限公司董事长，上海摩宇资产管理有限公司副董事长，盛瑀（湖州）股权投资有限公司董事长，兼任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
独立董事。
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，西安天和防务技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2021年度,我们认真准备并出席了公司召开的10次董事会,且积极出席公司股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2021年度，我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数董刚 10 9 910否 1曲刚 10 10 900否 1常晓波 10 9 910否 0
(二)现场考察情况
报告期内,我们深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2021年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
1.关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2021年度发生的日常关联交易、为航天科工集团有限公司提供反担保等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
2.担保及资金占用情况
按照中国证监会有关规定,我们对公司2021年度担保情况进行了核查，公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3.董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事、高管人员变更等事项发表了独立意见,认为公司董事、高管人员变更程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
4.现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司报告期内利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
5.公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查。我们关注到，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派未能完成承诺利润，但目前交易对方所持上市公司股票已被全部质押，并被多个法院进行轮候冻结，公司无法直接进行股份回购。公司应尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，保障业绩补偿的可执行性。
6.内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们充分关注了公司报告期内内部控制各项工作开展情况。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准意见的审计报告。
7.重大股权转让情况
报告期内，公司推进了挂牌转让子公司股权等事项，我们认为：有关股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定，在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。
8.董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
9.关于非标意见审计报告
报告期内，立信对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则14号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等的规定，我们同意董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望董事会和管理层对相关事项制定解决方案，积极、有效、稳妥解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关
规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：董刚、曲刚、常晓波
2022年4月22日