证券代码：400098 证券简称：航通3 编号：临2024-008
主办券商：中信建投
航天通信控股集团股份有限公司董事会关于协议转让沈阳航天新乐有限责任公司
77.51%股权和债权的公告
2024年2月8日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称本公司或航天通信）以通讯表决方式召开九届十五次董事会,审议通过了《关于协议转让沈阳航天新乐有限责任公司77.51%股权和债权的议案》，有关事项公告如下：
一、交易概况
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称本公司或航天通信）为进一步优化公司产业结构，聚焦通信主业，提升经营发展质量和公司持续经营能力，拟将持有的沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称沈阳新乐）77.51%股权及债权协议转让给中国长峰机电技术研究设计院（以下简称二院）之全资子公司北京新风航天装备有限公司（以下简称新风航天）。本次股权转让后，本公司不再持有沈阳新乐股权。
中国航天科工集团有限公司（以下简称集团公司）为本公司控股股东，二院为航天科工之子公司，本次股权转让构成关联交易。
本公司本次出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到了百分之五十以上，出售的资产总额（含债权）占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到百分之三十以上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。测算数据如下：
1.本次出售股权债权测算情况（单位：万元）
项目 航天通信 标的资产 财务指标占比
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年12月31日① 2023年6月30日② ②/①资产总额 538,308.23
资产：54,951.25 10.21%债权：22,848.95 4.24%资产净额 -75,425.22 -63,642.04 84.38%
2. 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况
（1）2023年6月，本公司协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%
股权，测算情况如下（单位：万元）：
项目
航天通信
2022年12月31日①
标的资产2022年12月31日②
财务指标占比
②/①
资产总额 538,308.23 58,527.84 10.87%资产净额 -75,425.22 34,149.01 45.28%
（2）2023年6月，本公司拟将持有的杭州市解放路138号资产公开挂牌转让，
测算情况如下（单位：万元）：
项目
航天通信2022年12月31日①
标的资产2023年1月31日②
财务指标占比
②/①
资产总额 538,308.23 5,748.93 1.07%资产净额 不适用
3. 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额测算情况（单
位：万元）
项目
航天通信2022年12月31日①
标的资产②
财务指标占比
②/①
财务指标占比合计
②/①
资产总额 538,308.23
资产：119,228.02 22.15%
26.39%
债权：22,848.95 4.24%资产净额 -75,425.22 97,791.05 129.65% 129.65%注1：上述航天通信数据为合并报表数，标的资产数据为账面净值，相关数据均经审计；注2：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。注3：上述出售资产中，本次协议转让沈阳航天新乐有限责任公司77.51%股权和债权和2023年6月协议转让成都航天通信设备有限责任公司40.99%交易对方均为公司控股股东航天科工下属子公司。杭州市解放路138号资产公开挂牌转让目前尚未确定交易对方，基于谨慎性原则，予以累计计算。注4：上述指标为负值的，采用绝对值。
二、交易对方的情况
1.公司名称：北京新风航天装备有限公司；
2.住所：北京市海淀区永定路52号；
3.注册资本：20540万元人民币；
4.经营范围：航空航天器及设备制造；销售安全技术防范产品、汽车零配件；
合成材料制造；销售环境保护专用设备；租赁环境保护专用设备；维修环境保护专用设备；制造电子测量仪器；加工机械配件；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；其他污染治理。
5.法定代表人：乐安；
6.统一社会信用代码：91110108102021689U。
三、交易标的情况
（一）沈阳新乐基本情况
本次交易标的为沈阳新乐77.51%股权及债权，沈阳新乐的有关情况如下：
1.公司名称：沈阳航天新乐有限责任公司；
2.住所：沈阳市皇姑区乐山路１号；
3.注册资本：7,354.22万元；
4.经营范围：航天产品的开发、研制、生产；武器装备的研发、生产、技术
服务；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产、民用航空器零部件制造；机动车改装服务，机动车修理和维修，道路机动车辆生产，汽车零部件及配件制造；汽车零部件批发，汽车零部件零售，医疗器械销售；计算机软件开发；仪器仪表生产、修理；理化检测、技术咨询；航空航天科学技术研究服务，房屋修缮服务，房屋租赁，商务代理服务，仓储；金属材料、建筑材料销售。
5.法定代表人：卜凡怀；
6.股东情况：本公司持股77.51%，航天科工持股22.49%。
7.债权情况
截至2023年6月30日，公司对沈阳新乐合计债权228,489,544.40元。
8.担保情况
截至2023年6月30日，公司对沈阳新乐25,500万元银行贷款提供担保。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权及债权产权清晰，不存其他转让限制的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致公司合并报表范围变更
本次出售后，本公司不再持有沈阳新乐股权，不再纳入公司合并范围。
（四）交易标的公司财务信息及审计评估定价情况
1.财务情况
（1）沈阳新乐近年经营指标如下（万元）：
经营指标 2020年 2021年 2022年营业收入 33,858.28 28,089.46 8,785.80净利润 158.16 -26，419.18 -10,937.75资产总额 83,923.57 66,669.67 65,491.32负债总额 88,252.87 97,418.14 107,177.53净资产 -4,329.29 -30,748.47 -41,686.21
（2）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的“致同审
字（2023）第110C027889号”《审计报告》，截至2023年6月30日，沈阳新乐资产总额54,951.26万元，所有者权益-63,613.75万元；2023年1-6实现营业收入60.41万元，净利润-22,764.80万元。
2.债权情况
截至2023年6月30日，公司对沈阳新乐合计债权228,489,544.40元，具体明细如下表所示：
核算项目 款项内容 金额（元）应付股利 2007年以前年度股利 35,133,173.31其他应付款 借款 176,344,647.09其他应付款 挂职补助等 283,100.00其他应付款 房屋租金 16,728,624.00合计 228,489,544.40
3.资产评估情况
（1）股权评估情况
经上海立信资产评估有限公司评估，根据其出具的“信资评报字（2023）第A10260号”评估报告，采用资产基础法评估，沈阳新乐在评估基准日2023年6月30日评估结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%资产总计 54,951.2663,246.348,295.08 15.10负债总计 118,565.01118,565.01
净资产（所有者权益） -63,613.75-55,318.678,295.08 13.04
（2）债权评估情况
经上海立信资产评估有限公司评估，根据其出具的“信资评报字（2023）第A10294号”评估报告，采用假设清算法评估，公司持有的沈阳新乐债权在评估基准日2023年6月30日评估结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%航天通信持有的沈阳新乐债权 22,848.95 10,009.60 -12,839.35 -56.19
四、交易的主要内容及其他事项
（一）交易的主要内容
根据公司与新风航天拟签署的《股权和债权转让及担保转移协议》（各方主体：甲方（转让方）：航天通信控股集团股份有限公司；乙方（受让方）：北京新风航天装备有限公司；丙方（目标公司）：沈阳航天新乐有限责任公司），有关主要内容如下
1.标的股权和债权转让及担保转移
1.1标的股权：甲方持有的目标公司77.51%股权。
1.2甲方向乙方转让其对目标公司持有的债权，乙方向甲方支付对价。该债
权包括甲方在评估基准日前已披露的所有对丙方债权。
1.3甲方给目标公司提供了2.55亿元银行贷款担保，三方均已知晓并予以
确认。乙方承诺股权和债权转让完成，且担保转移获得有权单位批准后，该2.55亿元的担保责任由甲方转移至乙方或乙方有关单位承担。因被担保人不同意或其他原因导致担保责任未全部或部分转移的，甲方继续履行未转移担保责任至原担保责任终止，如甲方因履行担保责任导致利益受损的，由乙方负责赔偿。
2.股权收购价款及其支付方式
2.1 股权收购价款
本协议签署前，乙方聘请第三方机构以2023年6月30日为评估基准日，对目标公司股权价值采用资产基础法进行评估，以净资产评估值作为公司价值的定价基础，评估结果经双方确认，目标公司股权评估价值为人民币-549,584,779.38元。基于目标公司股权于评估基准日的评估价值，甲乙双方同意，标的股权的交易对价为人民币1元。
2.2 由甲方配合乙方完成目标公司的股权变更登记手续，在标的股权完成工
商变更后10个工作日内，乙方应将全部股权交易价款1元汇至甲方指定账户。
3.债权转让的价格及支付方式
3.1甲方对目标公司的全部债权共计228,48.9544.40元。基于标的债权于
评估基准日的评估价值，甲乙双方同意，标的债权的交易对价为人民币100,096,002.23元按照下述方式分期支付：
3.1.1 第一期对价金额为总价款的10%，在本协议双方签署后10个工作日
内支付给甲方。
3.1.2 第二期对价金额为总价款的50%，在完成本协议5.2.1、5.2.5约定
事项，且甲方将持有的目标公司77.51%股权和全部债权变更登记过户至乙方名下后10个工作日内支付给甲方。
3.1.3 第三期对价金额为总价款的20%，在完成本协议5.2.4、5.2.6约定
事项后，10个工作日内支付给甲方。
3.1.4 剩余对价金额为总价款的20%，在完成本协5.2.2、5.2.3约定事项
后，10个工作日内支付给甲方。
3.1.5 根据本协议5.2、6.1、7.2，如果债权清偿率调整，调整后的债权价
格与评估基准日确定的债权价格出现差额，在按照本协议前款支付时，差额部分（评估基准日债权价格-调整后债权价格）在当期给付金额中扣减，存在多个债权价格调整因素的，于付款期按累加影响追溯调整债权价格。如扣减后第3.1.4款应支付金额为负数（即当期应支付金额<0），则甲方向乙方退回多支付部分。
3.2甲方同意，本协议3.1.1约定款项支付后，丙方对甲方不再负有任何清
偿义务，不含评估基准日之后丙方租赁甲方航天城厂房产生的欠付租金的债务，甲方给丙方垫付年度审计、内控费用的债务。
3.3甲方承诺自本协议生效之日起，甲方自愿放弃超过本协议外的债权追索
权，不含评估基准日之后甲方对丙方租赁航天城厂房产生的租金（本金）的债权，甲方给丙方垫付年度审计、内控费用产生的债权。
4.交割安排
4.1 交割日
双方同意，本协议生效且完成股权工商变更登记之日为交割日。
4.2 股权交割
4.2.1 于交割日，甲方配合将标的股权（目标公司77.51%股权）全部变更
至乙方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记手续。
4.2.2 于交割日，甲方与乙方进行目标公司印章交接，包括但不限于目标公
司的原公章、原法人章、原合同专用章、原财务专用章、各职能部门印章等全部印章及生产经营中使用的电子印鉴、密钥、其他印鉴等。
4.3 管理权交割
双方同意，自交割日后10个工作日内完成权利交接（完成权利交接之日视为“交接完成日”）。
5.声明承诺
5.1 甲方在此声明并保证：
5.1.1甲方保证其按本协议约定向乙方转让股权，不违反法律、法规及其他
规范性文件的有关规定，也不违反其同任何第三方已经签署的任何协议。
5.1.2 已经向乙方充分披露了关于所持目标公司股权，以及目标公司在资
产、债权债务、资质、主要人员、业务等任何重要方面的全部必要信息，所披露信息均是真实的，不存在任何隐瞒、不真实和误导的情况，或存在任何重大的遗漏。
5.2就乙方在目标公司尽调过程中发现的问题，甲方作出相应承诺如下
5.2.1 对于目标公司人事管理及档案管理不规范、薪酬管理不规范、社保及
残保金缴纳不规范等相关问题，甲方确保在交割日前完成问题整改。如确有客观原因不能按时完成的,在交割日后,由甲方继续履行整改责任，推动整改工作全面完成。如因目标公司在交割日前存在的上述问题，导致产生劳动纠纷、法律风险、经济损失的, 由甲方承担。
5.2.2 甲方确保评估报告所列房屋完整、可控，在交割日前完成目标公司主
厂区和辉山火工区评估报告内被占房屋的清理，以及评估报告所列房屋的租户及租户自建房屋的清理。如确有客观原因不能按时完成的，在交割日后，由甲方继续履行清理及安全保密等管理责任，持续推动清理工作全面完成。
5.2.3 甲方确保评估报告所列房屋完整、可控，在交割日前完成目标公司主
厂区和辉山火工区之外的评估报告内被占房屋的清理，以及评估报告所列房屋的租户及租户自建房屋的清理。如确有客观原因不能按时完成的，在交割日后，由
甲方继续履行清理及安全保密等管理责任，持续推动清理工作全面完成。
5.2.4 对于目标公司两型车项目，甲方应确保2年之内签订补差价合同，对
未来增补合同款不能覆盖108,056,259.01元的差额按以下方式对应调整债权价格。调整后债权价格为：基准日甲方担保债权可优先偿付部分+（基准日未予偿付的甲方担保债权+甲方普通债权）*(基准日可用于偿付普通债权的资产总额-未来增补合同款未能覆盖108,056,259.01元的差额)/（基准日未予偿付的担保债权+所有普通负债）。
5.2.5 对于目标公司在皇姑区阳山路1号北区租赁土地存在欠缴租金及滞
纳金的情况，后续在政府明确应缴纳的土地租金和滞纳金金额后，由甲方按实际发生额与审计计提金额差额按照以下方式对应调整债权价格。调整后债权价格为：基准日甲方担保债权可优先偿付部分+（基准日未予偿付的甲方担保债权+甲方普通债权）*(基准日可用于偿付普通债权的资产总额-实际发生额与未能覆盖审计计提金额的差额)/（基准日未予偿付的担保债权+所有普通负债）。
5.2.6 对于目标公司与沈阳君威新能科技有限公司的租约和纠纷，由甲方组
织目标公司与沈阳君威新能科技有限公司做好沟通，到期后不续租。目标公司与沈阳君威新能科技有限公司因在交割日前存在纠纷而导致的诉讼，如目标公司败诉导致的经济损失，按照以下方式对应调整债权价格。调整后债权价格为：基准日甲方担保债权可优先偿付部分+（基准日未予偿付的甲方担保债权+甲方普通债权）*(基准日可用于偿付普通债权的资产总额-目标公司败诉导致的经济损失)/（基准日未予偿付的担保债权+所有普通负债）。
5.3 乙方在此声明并保证
5.3.1 乙方有权签署本协议，并且乙方已获得了全部适当的授权，履行了所
有公司内部批准手续，以签署本协议。
5.3.2 签署本协议的人员已被正当授权，有权代表乙方签署本协议。
5.3.3 乙方保证其按本协议受让股权，不违反法律、法规及其他政府部门的
有关规定，也不违反其同任何第三方已经签署的任何协议。
5.3.4 乙方保证有充分实力履约并按照本协议的约定向甲方按时支付股权
和债权转让价款。
5.3.5 乙方此前已完成尽职调查和相关法律工作，在给付资料范围内了解目
标公司财务状况、经营状况、行业状况及可能存在的风险。
6.评估基准日至交割日之间的过渡期安排
6.1目标公司从评估基准日起至交割日止（简称过渡期）的亏损，由甲方享
有和承担，按照以下方式对应调整债权价格。调整后债权价格为：基准日甲方担保债权可优先偿付部分+（基准日未予偿付的甲方担保债权+甲方普通债权）*(基准日可用于偿付普通债权的资产总额+从评估基准日至交割日目标公司的期间损益的审计值)/（基准日未予偿付的担保债权+所有普通负债）。过渡期损益调整剔除本协议5.2和7.2事项对损益影响。目标公司交割日为当月15日之前的（含15日），过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日起至交割日前一月月末；目标公司交割日为当月15日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日起至交割日当月月末。
6.2过渡期间，甲方不得改变目标公司的生产经营状况，保证目标公司根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6.3过渡期间，甲方应严控目标公司新增业务。不得出现因过渡期新增业务
导致目标公司增加负债及各类承诺义务等影响公司净资产价值减损的行为。
6.4过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标公司资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致目标公司净资产价值减损的行为。
6.5因甲方未履行上述6.2、6.3、6.4条款要求，或因甲方在过渡期管理失
序等因素导致目标公司净资产在基准日后发生非正常减损的，甲方应就目标公司净资产非正常减损，在目标公司财务确认后十五个工作日内，全额赔偿至目标公司。
7.特别约定
7.1 特定损失
7.1.1 本协议第四条款全部完成前，目标公司因违反本协议第五条承诺条款
（除5.2中已经就相关事项进行约定的，依其约定外）所发生的损失或费用（简称“应补偿损失”），应当由甲方承担。若甲方未于发生应补偿损失之日起五个工作日内承担应补偿损失的，因此造成目标公司承担了应补偿损失，甲方应当于
收到乙方和（或）目标公司发出的补偿通知之日起五个工作日内向乙方补偿该等应补偿损失（补偿乙方的，为应补偿损失或费用乘以乙方对目标公司的持股比例，补偿目标公司的，为应补偿损失或费用的100%）。若甲方逾期支付应补偿损失，每逾期一日，乙方有权要求甲方支付相当于应补偿损失金额万分之五的违约金。
7.2 未列入负债表的基准日前产生的或有负债，按照以下方式对应调整债权
价格。调整后债权价格为：基准日甲方担保债权可优先偿付部分+（基准日未予偿付的甲方担保债权+甲方普通债权）*(基准日可用于偿付普通债权的资产总额-或有负债)/（基准日未予偿付的担保债权+所有普通负债）。
7.3 下列或有负债应由甲方承担，包括但不限于：
7.3.1 甲方、目标公司因交割日前已存在的情形违反适用法律法规或对其有
约束力的合同、承诺、行为，导致目标公司被任何第三方主张权利或要求承担责任所产生的支出或负债；
7.3.2 目标公司因交割日前已存在的未披露对外担保，在交割日后导致收购
方和（或）目标公司承担的担保责任；
7.3.3 甲方确认《交割日前合同清单》为交割日前目标公司全部合同，如果
存在交割日前未披露合同导致目标公司权利受损或义务增加的，由此产生的损失由甲方承担/补充。
（二）其他事项
1.根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号），本次沈阳新乐股权协议转让项目需要履行军工事项审查程序。2023年11月，本项目已通过国防科工局军工事项审查。
2.董事会审议通过本次议案后，提请股东大会授权公司经营层具体办理上述
股权、债权转让事宜，包括但不限于与新风航天签署《股权和债权转让及担保转移协议》、办理股权过户手续，并推动二院在沈阳新乐尽调过程中发现的问题的整改等。
五、本次关联交易对公司的影响
沈阳新乐近年来连续亏损，发展非常困难，长期依靠公司资金和政策支持。目前公司债务负担十分沉重，账面净资产为负，资金趋于枯竭，自身存在重大经营风险，无力继续支持沈阳新乐走出困境。本次转让持有的沈阳新乐全部股权和
债权，有利于公司进一步优化公司产业结构，聚焦通信主业；也有利于获取一定的现金流，支持航天通信风险化解工作，提升经营发展质量和公司持续经营能力。
六、审议程序
1.公司审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了核查，认为：本次关联交易资料齐全，程序合法、有效，定价公允，有利于进一步优化公司产业结构，聚焦通信主业，提升经营发展质量和公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对上述议案无异议，同意将上述议案提交董事会审议。
2.本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事
会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。独立意见如下：
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
本次交易符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，有利于进一步优化公司产业结构，聚焦通信主业，提升经营发展质量和公司持续经营能力；本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次交易构成关联交易，董事会会议在审议相关议案时，关联董事已依法回避表决，公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。综上，我们同意本议案，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
3.在审议上述议案时，关联董事张忠荣、杨再、杜江红、王建生、田江权回
避表决，由其他非关联董事进行表决。
4.本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东中国航天科工集团有限
公司对该关联交易回避表决。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2024年2月8日