2014 年年度报告
公司代码：600678 公司简称：四川金顶
四川金顶（集团）股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
公司2014年年度报告中关于未来公司的产业发展规划，由于受行政审批程序、行业周期、技术研
发等不可控因素的影响，具有不确定性，公司规划不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 48
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 64
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 69
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 75
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 80
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 83
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 214
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、金顶公司 指 四川金顶（集团）股份有限公司
海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限公司
海亮集团 指 海亮集团有限公司
财务公司 指 海亮集团财务有限公司
物流公司 指 四川金铁阳物流有限责任公司
峨眉山西南水泥 指 四川峨眉山西南水泥有限公司（原四川金顶（集团）
峨眉山特种水泥有限公司
德利迅达 指 北京德利迅达科技有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
成都中院 指 四川省成都市中级人民法院
乐山中院 指 四川省乐山市中级人民法院
二、 重大风险提示
因公司第一大股东海亮金属筹划对公司重大资产重组事项，公司股票于 2014 年 7 月 26 日起
停牌。 2014 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关议案后，公司股票于同年 12 月 1 日起复牌。期间，公司按期
披露了重大资产重组进展情况及相关事宜。
目前，公司聘请的中介机构正在对本次交易涉及的标的资产进行审计评估工作。鉴于审计评
估结果、交易标的本身等存在不确定性，同时本次重大资产重组事项尚需履行相关审批程序，受
国家宏观政策调整等不可控因素的影响，公司未来营业利润存在不确定性，提请投资者注意投资
风险。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 四川金顶（集团）股份有限公司
公司的中文简称 四川金顶
公司的外文名称 SICHUAN GOLDEN SUMMIT（GROUP）JOINT-STOCK CO., LTD
公司的外文名称缩写 SCGS
公司的法定代表人 杨学品
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 闫蜀 杨业
联系地址 四川省峨眉山市乐都镇 四川省峨眉山市乐都镇
电话 0833-2218123 0833-2218555
传真 0833-2218118 0833-2218118
电子信箱 scjd600678@163.com scjd600678@163.com
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三、 基本情况简介
公司注册地址 联系地址
公司注册地址的邮政编码 四川省峨眉山市乐都镇
公司办公地址
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.scjd.cn
电子信箱 scjd600678@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 四川省峨眉山市乐都镇
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 四川金顶 600678 *ST金顶
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014 年 3 月 21 日
注册登记地点 四川省峨眉山市乐都镇
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 川国税字 511181206955128 号
组织机构代码 20695512-8
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1993 年（或 2012 年）年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自 1993 年上市至 2012 年主营业务一直为水泥制造与销售。
2012 年在公司重整过程中，因受国家产业政策的限制及设备落后、生产成本的影响，公司管
理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部资产及配套设施。2013 年始主营业务转为非金属
矿开采、加工及产品销售。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况开
1993 年公司上市时的第一大股东乐山市国有资产管理局持有 13116 万股，占总股本 56.37%；
2003 年 10 月 15 日，乐山市国有资产经营有限公司将所持本公司国家股 6860 万股转让给华
伦集团有限公司，本次股份转让后，华伦集团有限公司持有本公司社会法人股 6860 万股，占总股
本的 29.49%，成为本公司控股股东；
2009 年 6 月 1 日，浙江省富阳市人民法院裁定受理本公司第一大股东华伦集团有限公司重整
一案，指定被申请人华伦集团有限公司重组工作组为被申请人华伦集团有限公司管理人，本次裁
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定后，由华伦集团有限公司管理人成为公司新的实际控制人。
2010 年 11 月 29 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2010）司冻 151
号《股权司法冻结及司法划转通知》：根据浙江省富阳市人民法院（2009）杭富商破字第 2 号《协
助执行通知书》，华伦集团有限公司所持有的本公司无限售流通股 673.2716 万股、限售流通股
4749.9535 万股股票过户给海亮金属。本次股权司法划转完成后，海亮金属持有本公司 5423.2251
万股，持股比例 15.54%，为本公司第一大股东。
2012 年 11 月 2 日，公司收到乐山市中级人民法院（2010）乐民破（裁）字第 1-13 号《民事
裁定书》。裁定将公司破产企业财产处置专户中 43,285,396 股股份划转到海亮金属贸易集团有限
公司的股东账户，本次划转完成后，海亮金属持有本公司股份 97,002,984 股，持股比例为 27.80%，
仍为本公司第一大股东。
七、 其他有关资料
名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 浙江省杭州市解放路 18 号
内）
签字会计师姓名 赵书阳 时斌
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比上
主要会计数据 2014年 调整 年同期增 2012年
调整后 减(%)
前
营业收入 54,244,825.66 32,485,007.67 66.98 12,135,839.95
归属于上市公司股 -37,016,802.96 4,799,416.05 -871.28 453980439.16
东的净利润
归属于上市公司股 -27,835,212.88 -11,292,834.37 不适用 -99,553,397.46
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 65,320.12 -24,098,476.30 不适用 -207529960.25
金流量净额
2013年末 本期末比
上年同期
2014年末 调整 2012年末
调整后 末增减（%
前 ）
归属于上市公司股 23,579,242.01 59,945,799.69 -60.67 53,284,339.33
东的净资产
总资产 360,639,919.06 322,066,653.82 11.98 192234608.62
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(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年
主要财务指标 2014年 同期增减 2012年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） -0.1061 0.0138 -868.84 1.3008
稀释每股收益（元／股） -0.1061 0.0138 -868.84 1.3008
扣除非经常性损益后的基本每 -0.0798 -0.0324 不适用 -0.2857
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -88.64 8.4692 减少
1146.62 个
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -66.65 -19.9276 不适用
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
单位：元 币种：人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则
按国际会计准则调整的项目及金额：
按国际会计准则
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
单位:元 币种:人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则
按境外会计准则调整的项目及金额：
按境外会计准则
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(三) 境内外会计准则差异的说明：
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 附注（如适用） 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -5,140,547.17 见营业外收入政 1,255,438.05 89,467,381.43
府补贴明本期收
到峨眉山市国库
支付中心拨付的
工业经济增长奖
励资金 3 万元，本
期收到峨眉山市
国库支付中心拨
付的 2013 年关闭
小企业中央财政
补助资金 411 万
元，本期公司根据
川国税函
[2008]155 号文及
峨眉山市国税局
批复同意，公司将
2012 年过期存货
进项税不作转出
处理，调整增加营
业外收入 70.69 万
元，根据峨经信
[2014]56 号文，收
到峨眉山市国库
支付中心拨付的
技改项目补助经
费 200 万元。根据
乐市财政建
[2014]90 号，乐山
市财政局 乐山市
经济和信息化委
员会关于下达市
级“稳增长”和
“开门红”奖励
资金的通知，公司
于‘12.17 收到峨
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眉山市国库支付
中心 2014 年度新
开工、新竣工项目
奖励资金 3 万元。
上期收到淘汰落
后产能获四川省
省级财政奖励资
金 100 万元。
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府 6,190,000 1,000,000.00
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益 572,226,205.00
企业重组费用，如安置 -53,631,215.13
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
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与公司正常经营业务 -10,938,280.00 根据山东省烟台 5,600,000.00
无关的或有事项产生 市中级人民法院
的损益 （以下简称“烟台
中院”）（2012）
烟商初字第 194、
195 号《民事判决
书》，财务部根据
相关规定计提了
预计负债
10938280 元。详情
见公司临时公告
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的 5,041,722.56
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其 707,237.09 3,195,089.81 -54,528,534.68
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额
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合计 -9,181,590.08 16,092,250.42 553,533,836.62
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
合计
五、 其他
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是公司重整完成之后进行产业转型的重要之年，公司董事会以“推进可持续经营
项目建设、完善内部控制管理体系”为主要目标，努力克服诸多不利因素，严格遵照法律法
规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度，认真履行职责，积极开展工作，通
过积极努力，基本确保了可持续经营建设项目实现预期目标。
本年度内，物流园区项目顺利通过验收并实现开通运营、氧化钙生产线全部安装调试完
毕、矿山 800 万吨/年石灰石技改项目前期各项准备全部完成、内控制度体系建立完善、重大
资产重组工作推进顺利、公司的可持续经营能力正逐渐恢复。全年完成总产量 247 万吨，共
销售 243 万吨，实现营业收入 5,424 万元（含石灰石、氧化钙、金铁阳物流及其他资产出租
收入）,相比上年同期增长 66.94%。
一、 2014 年主要工作完成情况
（一）可持续经营项目建设情况
年产 60 万吨活性氧化钙项目、物流园区项目和矿山 800 万吨/年技改项目是公司实现产
业结构转型升级的基础，直接关系到公司的未来可持续经营和发展。公司按职责分工，层层
落实责任，竭力推进项目建设，确保了氧化钙项目、物流园区项目年内全部建成并投入试运
行。
1、年产 60 万吨活性氧化钙生产线全部具备生产条件
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报告期内，公司组织完成了氧化钙全部三条生产线的机械电气、仪器仪表安装、炉内耐
火材料砌筑及厂区路面硬化等工作。截止报告期末，氧化钙厂三条生产线 12 座炉窑已全部安
装就绪并具备生产条件。其中，三号线 2 台炉窑已分别于 5 月 26 日、7 月 11 日点火。试生产
期间产品已投放市场近 2 万吨，产品质量、炉窑单产均已达到设计要求，其余炉窑也将根据
市场情况逐步投入试生产。
2、150 万吨物流园区项目已正式投入运营
本年度内，公司根据董事会决议，与中铁西南物流公司、成都尚阳矿业有限公司合资组
建了“四川金铁阳物流有限公司”。同时，公司积极组织协调地方、铁路等各单位完成了公
司专用铁路改扩建工程竣工验收。2014 年 10 月 15 日，公司收到《成都铁路局关于开通成昆
线九里站四川金顶（集团）股份有限公司峨眉水泥厂专用铁路的通知》。根据成都铁路局上
述批复，我公司专用铁路改造工程已全部竣工，符合开通使用条件。至此，公司物流园区（一
期）建设全部完成，公司已及时将物流园区以租赁方式交付四川金铁阳物流有限责任公司，
2014 年 12 月 4 日物流园区正式完成第一列货物装卸。
3、矿山 800 万吨/年技改项目前期准备工作全部完成
石灰石矿山是公司的核心资产，现有矿石可开采储量已近枯竭，为保证后续生产的需要，
在大股东海亮集团的资金支持下，经过不懈努力，公司顺利完成了资源增划工作，使矿区面
积扩大到 2.4111 平方公里，为尽快将资源优势转化为市场和资金优势，公司拟投资建设年产
800 万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的年产 260 万吨提升至年产 800 万吨。
报告期内，公司已完成项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等相关工作，设计
方案也在与设计单位反复优化设计后得到确定。目前，项目启动的所有工作已基本就绪。
4、年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的前期准备工作已基本完成
该项目系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，
并生产纳米级碳酸钙系列产品。目前已经完成项目备案、安全预评估、节能评估等前期准备
工作。
（二）内控制度建设进一步完善，内控体系基本建设完成
按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，通过不断修订完善
管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。截止 12 月 31 日，涵盖公司发展战略、
财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等 18 类 132 项规章制度，52 项作业指导书已先后
编制下发试运行。
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经组织对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评
价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预
期目标。
（三）重大资产重组工作顺利推进
1、终止公司非公开发行股票工作
为充分利用资产市场的融资平台，定向募集资金用于项目建设，经公司股东大会批准并
授权，公司于 2013 年 8 月 22 日正式启动了非公开发行股票项目。在项目准备阶段，公司组
织完成了募投项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等与定增相关的所有工作，全力
协调省市各级环保部门在规定时间内完成了环保核查、清洁生产审查。2014 年 1 月 6 日证监
会正式受理公司申报资料。按照第七届董事会第二次会议及 2014 年第四次临时股东大会决议，
公司先后两次接受证监会反馈意见，基本完成了所有资料的准备和上报，非公开发行前的各
项工作均按证监会要求准备就绪，出于对公司发展战略的考虑，公司向证监会撤回了非公开
发行股票申请，重新启动了重大资产重组申报程序。
2、重大资产重组事项进展顺利
为尽快恢复公司持续经营能力和改善基本面，在大股东海亮金属支持下，公司启动了发
行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目，并于 2014 年 11 月 27 日召开了第七
届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（以下简称“预案”）等相关议案，自预案披露以来，公司积极配合中介机构推进
本次重大资产重组工作，审计机构、评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行
审计、评估和盈利预测审核；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重大资产重组的尽职调
查等相关工作。重组标的公司北京德利迅达科技有限公司主营业务为云计算服务的技术供应
商，属于信息传输、软件和信息技术服务业，该资产的注入将有效改变公司的基本面，大幅
提升公司资产盈利能力。
待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露正
式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。
二、存在的问题及分析
报告期内，公司董事会根据全面恢复可持续经营能力的年度工作目标，努力组织各生
产单元，采取积极有效的措施提升经营绩效，虽然各方面经营指标均有较大增幅，但由于产
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品单一、新产品尚处于市场培育阶段，主营业务盈利能力尚有待提升，主要存在以下问题亟
待解决：
（一）盈利模式单一，抗风险能力不强。
公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。虽然随
着矿山技改工程的实施，报告期内石灰石产销量相比上年同期均有大幅增长。但石灰石为粗
加工产品，利润率较低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响
较大，直接影响公司效益。
（二）新项目处于试生产状态，市场情况有待进一步培育和摸索。
1、活性氧化钙生产线仅部分开始进行试生产，子公司金铁阳物流 12 月正式投入试运营，
现阶段还无法对公司业绩提供有效支撑。另外，氧化钙产品还需进一步提高质量，同时市场
情况和销售模式还有待进一步的培育和摸索，盈利能力短期难以显现。
2、矿山 800 万吨/年技改项目和年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目均处于前期准备
阶段，短期内无法为公司主营业务发展提供支持。
（三）人才流失和新项目技术、管理类人才的缺乏
2009 年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因
公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生
产经营和市场需求形势下，公司尚需在技术、管理类人才甄选培育方面加大力度。
三、2013 年度经营业绩及主要财务指标
经营业绩及主要财务指标重大变化及原因分析：
币种：人民币 单位：元
资产类项目
年末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 变动原因
变动情况
主要是本期项目支出影响减
货币资金 21,577,026.08 38,610,658.78 -17,033,632.70 -44.12
少。
应收票据 2,121,000.00 12,000,000.00 -9,879,000.00 -82.33 主要是票据到期结算减少。
主要系缴纳的矿山地质环境
恢复治理保证金重分类至长
其他应收款 1,782,798.07 4,907,133.06 -3,124,334.99 -63.67
期应收款以及计提坏账准备
所致。
主要是母公司收到工程物资
预付款项 960,331.07 15,506,589.60 -14,546,258.53 -93.81
结算影响减少。
其他流动资 主要系待抵扣的增值税进项
649,874.89 0.00 649,874.89 100.00
产 税重分类。
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