证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2023—033
四川金顶（集团）股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺公告
特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额50,254.56万元（不考虑发行
费用），发行的股票数量为104,697,000股（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的批复所批准的股票数量为准）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本348,990,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、根据《四川金顶（集团）股份有限公司关于2022年度业绩预告更正的公告》，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1,180万元到1,450万元；扣除非经常性损益事项后，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约为1,750万元到2,000万元。按中值计算，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,315万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,875万元。
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年（业绩预告中值）增长分三种情况预测：（1）下滑20%；（2）持平；（3）增长20%。
8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑 本次发行 | 考虑 本次发行 | ||
| 情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年（业绩预告中值）下滑20% | |||
| 总股本（万股） | 34,899.00 | 34,899.00 | 45,368.70 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 1,315.00 | 1,052.00 | 1,052.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 1,875.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益 | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
| 情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年（业绩预告中值）持平 | |||
| 总股本（万股） | 34,899.00 | 34,899.00 | 45,368.70 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 1,315.00 | 1,315.00 | 1,315.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 1,875.00 | 1,875.00 | 1,875.00 |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年（业绩预告中值）增长20% | |||
| 总股本（万股） | 34,899.00 | 34,899.00 | 45,368.70 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 1,315.00 | 1,578.00 | 1,578.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 1,875.00 | 2,250.00 | 2,250.00 |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.05 | 0.05 |
稀释每股收益
| 稀释每股收益 | 0.04 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力。本次向特定对象发行的必要性与合理性，请参见《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目顺应公司立足石灰石产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。
（一）人员储备
经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对石灰石等非金属矿物行业和骨料、商砼等建材行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发
展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目是对石灰石矿石进一步加工及产业链延伸，公司技术人员熟悉骨料和商砼行业的运作特点，充分了解骨料和商砼的生产工艺和所需设备，并对项目生产前期的风险进行了一一排查和梳理，可确保项目的顺利投产和实施。
（三）市场储备
公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。公司多年来深耕石灰石矿市场，拥有西南地区最大的石灰石矿山，随着四川地区经济发展需要以及基础建设力度的加强，近两年四川地区的骨料需求量已突破10亿吨，骨料产品供不应求；洛阳是河南省副中心城市，区域内城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善，未来很长一段时间内，商砼等建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产呈现良好的发展势头。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体如下：
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及洛阳金元兴投资有限公司、深圳百富天盈私募股权基金管理有限责任公司、洛阳国苑投资控股集团有限公司作出如下承诺：
1、本公司（本单位）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（本单位）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本单位）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会2023年3月24日
备查文件
1、董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺签字意见；
2、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺盖章。