四川金顶：信息披露管理制度(202303修订)

四川金顶（集团）股份有限公司

信息披露管理制度（2023年3月修订）（第九届董事会第三十会议审议通过）

第一条 为了规范四川金顶（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，提高公司信息披露事务管理，做好信息披露及相关工作，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件以及《四川金顶（集团）股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指以定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

第三条 本制度适用于如下人员和机构:

(一) 公司董事会秘书和董事会日常办事机构;

(二) 公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员;

(三) 公司各部门、各分公司及子公司的负责人;

(四) 公司实际控制人、控股股东和持股占 5%以上的股东;

(五) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第五条 公司披露信息形式包括定期报告和临时报告。

第六条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时公告。

前款所称重大事件包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九) 司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二) 公司发生大额赔偿责任;

(十三) 公司计提大额资产减值准备;

(十四) 公司出现股东权益为负值;

(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(二十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十九) 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

(三十) 国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他事项。

第八条 公司重大事项尚处于筹划阶段，但在披露之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一) 该重大事项难以保密;

(二) 该重大事项已经泄露或者出现市场传闻;

(三) 公司股票的交易发生异常波动。

第九条 公开信息披露的信息文稿由相关部门、董事会日常办事机构撰稿，董事会日常办事机构初审后，交董事会秘书审核。

公司信息披露的标准、时间和格式，按中国证券监督管理委员会《管理办法》和《上市规则》等相关文件之规定执行。

第十条 信息披露应严格履行下列审查程序:

(一) 拟披露信息文稿由相关部门撰写，由董事会日常办事机构初审;或由董事会日常办事机构直接撰稿;

(二) 董事会秘书进行合规性审查;

(三) 以董事会名义发布的临时公告应提交董事会或董事会授权的人进行审核;以监事会名义发布的临时公告应提交监事会或监事会授权的人进行审核。第十一条 公司各部门、各分公司及子公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书，董事会秘书根据信息的性质决定安排组织临时报告的披露或向董事会报告。第十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会日常办事机构人员、董事会秘书或通过其向证券交易所咨询。第十三条 公司各部门、各分公司及子公司的负责人是信息报告第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，并指定专人作为与董事会日常办事机构的联络人，确保履行信息披露义务。

第十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第十五条 董事会秘书在信息披露事务中的职责:

(一) 负责处理公司信息披露事务，督促公司执行信息披露制度，促使公司相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定办理披露事宜;

(二) 负责与公司信息披露有关的保密工作;

(三) 就公司重大事件的披露提出意见和建议;

(四) 帮助公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门及各分公司、子公司的负责人了解信息披露相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等对其设定的责任;

(五) 做好信息披露事务相关人员的培训工作;

(六) 制定信息披露内部审批流程;

(七) 证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条 董事会日常办事机构在信息披露事务中的职责:

(一) 公司董事会日常办事机构是负责公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的搜集、初审和公告。负责定期报告的初审和临时报告的编制、初审;

(二) 学习、研究信息披露方面法律、法规、规则，与证券监督管理部门、证券交易所、媒体、投资者、证券服务机构保持良好沟通，以准确理解相关规则，并向公司各部门宣贯、解释;

(三) 关注公共传媒关于本公司的报道和股票交易情况，及时与各方沟通，并根据具体情况提供信息披露的建议;

(四) 设专人负责信息披露文件、资料的档案管理，包括董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管。

第十七条 高级管理人员的职责:

(一) 高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的 签订及执行情况，并对其内容的真实性负责;

(二) 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告和公司其他情况的询问，并承担相应责任;

(三) 在知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书;

(四) 在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，相关职能部门应在会议文件上做出保密标志，并提示与会人员的保密责任;

(五) 督促公司财务管理和会计核算的内部控制机制的建立和执行情况，并保证相关控制规范的有效实施。

第十八条 公司各部门、各分公司及子公司的职责:

(一) 严格执行公司信息披露管理制度;

(二) 各单位应该积极配合董事会日常办事机构做好信息披露工作，按照董事会日常办事机构的要求提供相关资料;

(三) 各职能部门应有效收集、管理各分支机构和控股子公司的重大信息，并在第一时间告知董事会日常办事机构;

第十九条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司、参股公司)及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第二十一条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。

第二十二条 公司信息披露文件、资料的档案管理按照公司档案管理相关制度执行。

第二十三条 涉密人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄漏尚未公开披露的信息。

董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

公司董事会应在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第二十四条 公司信息披露指定刊载报纸为:中国证监会指定的报刊中至少一家; 指定网站为:上海证券交易所官方网站。

公司及相关人员不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重

大信息。但可以根据需要，在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。第二十五条 公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。第二十六条 公司拟与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通应提前经公司审核，严格遵守公平信息披露原则，对于尚未披露的信息不予对外提供。第二十七条 公司各职能部门和各控股子公司、分公司出现应予披露的信息时，应当按照本制度规定程序及时披露。

第二十八条 公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通知公司董事会日常办事机构或董事会秘书，并履行相应的信息披露义务。第二十九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。第三十条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。

公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露条件进行审慎判断，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三十一条 暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件:

(一) 相关信息未泄露;

(二) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。第三十二条 拟暂缓披露或豁免披露其信息的，由相关人员按管理要求将信息报至公司董事会秘书处。公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如符合暂缓、豁免披露条件，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会日常办事机构专人保管，相关人员应书面承诺保密。对不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

董事会秘书登记的事项一般包括:

(一) 暂缓或豁免披露的事项内容;

(二) 暂缓或豁免披露的原因和依据;

(三) 暂缓披露的期限;

(四) 暂缓或豁免事项的知情人名单;

(五) 相关内幕人士的书面保密承诺;

(六) 暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第三十三条 各部门、分公司和子公司发生重大事项而未报告董事会日常办事机构或董事会秘书，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十四条 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十六条 公司收到监管部门相关文件时，应在收到文件当时报告公司董事长和董事会秘书，并做好信息保密工作。

第三十七条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人

员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十九条 本规则由董事会日常办事机构负责解释。第四十条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。