证券代码： 400073 420073 证券简称：上普A5 上普B5 编号：临2019-075
主办券商：中信证券
上海普天邮通科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年12月4日召开了第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司已于2019年11月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等法律、法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 | 公司于1993年8月6日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，于1993年10月18日在上海证券交易所上市；公司于1994年9月29日经上海市证券管理办公室批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为6000万股，于1994年10月20日在上海证券交易所上市。 | 公司于1993年8月6日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，于1993年10月18日在上海证券交易所上市；公司于1994年9月29日经上海市证券管理办公室批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为6000万股，于1994年10月20日在上海证券交易所上市。公司股票于2019年5月24日起终止上市，并于2019年11月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。 |
| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问、董事会秘书 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司经营范围是：设计、生产各类通信设备、计算机网络及外围配套设备、电子信息设备、智能信息终端系统及设备、AFC自 | 经依法登记，公司经营范围是：设计、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备、电子信息设备、智能信息终端系统及设备、AFC自动售检 |
| 动售检票系统及设备、邮政产品、税控收款机产品、智能识别系统（含二代身份证阅读器）、新能源电动汽车充电系统及设施，销售自产产品；以建设工程施工总承包的形式从事通信工程施工、机电安装工程施工；通信和计算机信息系统集成；实验室产品检测；新能源系统管理和优化控制、综合能源服务（涉及负面清单的除外）；精密机械加工，技术咨询和技术服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理） | 票系统及设备、邮政产品、税控收款机产品、智能识别系统(含二代身份证阅读器),新能源电动汽车充电系统及设施,销售自产产品;以建设工程施工总承包的形式从事通信工程施工、机电安装工程施工;通信和计算机信息系统集成;实验室产品检测;新能源系统管理和优化控制、综合能源服务(涉及负面清单的除外);精密机械加工,技术咨询和技术服务(涉及许可证经营的凭许可证经营);上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关配套服务。(涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 第十八条 | 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为38222.5337万股。公司的股本结构为：普通股38222.5337万股，其中国有法人股股东持有19663.9417万股，其他内资股股东持有6078.592万股，境内上市外资股股东持有12480万股。 | 公司股份总数为38222.5337万股，均为普通股。 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 |
| | 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）全国中小企业股份转让系统集合竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 |
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的事项； （十三）审议公司发生的重大交易，单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司发生的重大交易，单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目； （十四）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以 |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 上或高于公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为关联人提供的担保。 （七）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （八）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的关联交易。 （九）中国证监会和证券交易所有关规定、规则规定的交易 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所、全国股份转让系统公司有关规定、规则规定的担保。 |
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。按照相关规定需经网络方式召开的股东大会，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会除现场会议表决方式之外，还允许以通讯会议表决方式举行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于公司股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。按照相关规定需经网络方式召开的股东大会，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十七条（新增） | | 公司股东大会由董事会负责召集。 |
| 第五十五条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 |
| 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十七条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十六条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构报告。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易； （六）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易； （六）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 场所交易或转让； （七）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述（五）、（六）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过： （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员； （2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 | 上述（五）、（六）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过： （一）上市公司的董事、监事、高级管理人员； （二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限： （一）董事会有权决定单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限： （一）董事会有权决定单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 |
| 托理财、关联交易的权限不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （二）公司单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批程序还应遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。 （三）关联交易按《股票上市规则》的相关规定执行。 （四）公司认为需要董事会审批的事项 | 交易的权限不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 （二）公司单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批程序还应遵照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有关规定、规则执行。 （三）关联交易按《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定执行。 （四）公司认为需要董事会审批的事项 |
| 第一百三十六条 | 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十六条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十六条 | 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站：www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信 | 公司指定全国中小企业股份转让系统网站： www.neeq.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 息的报刊和网站。 公司公告和其他需要披露的信息，在香港的一家中文报刊和一家英文报刊上分别刊登中文文本和英文文本。若中文文本和英文文本发生歧义时，以中文文本为准。 | |
| 第一百八十条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 |
| 第一百八十二条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十八条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十九条（新增） | | 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 |
（www.neeq.com.cn）。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2019年12月4日
