读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
上普A5:公司第九届董事会第十次会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-12-11

证券代码:400073 420073 证券简称:上普A5 上普B5 编号:临2020-090主办券商:中信证券

上海普天邮通科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上海普天”)于2020年12月6日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第十次会议的通知,于2020年12月10日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名,实际出席8名。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,做出的决议合法有效。

会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案,形成决议如下:

1、审议通过《关于公司资产出售暨重大资产重组的议案》

为了优化公司资产负债结构,改善公司流动性,公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式,出售持有的普天科创29.13%股权。根据上海联交所确认,上海枫林生命健康产业发展(集团)有限公司(以下简称“枫林生命健康”)以87,448.25万元的价格受让本次交易的标的资产。未来公司将进一步聚焦自身业务,为优化经营和转型升级营造空间。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售所持有的上海普天科创电子有限公司29.13%股权,本次交易构成重大资产重组。

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,公司本次交易符合非上市公众公司重大资产重组有关法律、法规的规定。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的有关规定,具体如下:

(一)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

(二)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;本次交易为资产出售,不涉及购买资产;

(三)实施本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(四)实施重大资产重组后有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据公司2019年度报告,截至2019年末,公司经审计的合并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元,净资产额(归属于母公司所有者的权益合计)为15,692,370.43元。本次转让普天科创29.13%股权在公司2019年度经审计合并财务报表中账面价值为670,000,078.95元,占公司2019年末总资产42.26%,占公司2019年末净资产4,269.59%。其中,净资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过50%,同时总资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过30%,构成《重组管理办法》第二条第(二)款所规定的情形。因此,本次交易构成重大资产重组。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为枫林生命健康,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,枫林生命健康在本次交易前后均不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>的议案》

公司拟与枫林生命健康签署附生效条件的《产权交易合同》,本合同在公司资产出售暨重大资产重组通过公司股东大会审议后生效。

在《产权交易合同》签署后,公司拟与枫林生命健康及第三方签署《担保合同》,由第三方对枫林生命健康应付的转让价款金额为人民币8,744.825万元及相应利息及届时应支付的违约金、赔偿金和实现欠款债权的费用(包括诉讼费、律师费等)进行担保,本合同在公司资产出售暨重大资产重组通过公司股东大会审议后生效。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于批准本次交易的审计报告的议案》

公司委托中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司上海普天科创电子有限公司进行了审计,审计基准日为2020年7月31日。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海普天科创电子有限公司(合并)审计报告》(众环专字(2020)025417号)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于批准本次交易的评估报告的议案》

公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值进行了评估,评估基准日为2020年7月31日。上海东洲资产评估有限公司出具了《上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第1222号)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值进行了评估,评估基准日为2020年7月31日。上海东洲资产评估有限公司出具了《上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第1222号)。公司董事会就相关事项确认如下:

(1)评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司符合《证券法》有关规定。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、普天科创及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

(2)评估假设前提合理

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则,评估假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

(4)本次评估定价具备公允性

本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定,交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况,评估依据及评估结论合理,标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式完成本次交易,挂牌底价以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据,最终交易价格以公开挂牌结果为准。定价原则符合法律法规的规定,不会损害公司及公司中小股东利益。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于<上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书>的议案》

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次资产出售暨重大资产重组相关事项的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易,提请公司股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次交易的全部事项,包括但不限于:(1)授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次交易的具体方案;(2)授权公司董事会向有关部门递交所有材料的准备、报审,本次重大资产重组工作有关部门所有核准及批复或备案文件手续的办理;(3)授权公司董事

会根据主管部门的政策规定或意见反馈,对本次重大资产重组方案作相应调整;(4)授权公司董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;(5)授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易相关的其他事项。授权期限为股东大会通过之日起十二个月。表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,现提请于2020年12月28日召开2020年第三次临时股东大会,审议前述应由股东大会审议的事项,详见《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知公告》(临2020-092)。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

上海普天邮通科技股份有限公司

第九届董事会第十次会议

2020年12月11日


  附件:公告原文
返回页顶