中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司重大资产重组相关事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）为上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”或“公司”）的主办券商。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于2017年11月17日发布的《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（股转系统公告（2017）586号，以下简称“《监管问答》”），公司对其实施的重大资产重组是否符合《监管问答》的相关要求进行了自查。同时，中信证券对上海普天实施的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）是否符合《监管问答》的相关要求进行了核查，具体情况如下：
一、公司自查结果
根据上海普天出具的《上海普天邮通科技股份有限公司关于重大资产重组相关事项的自查报告》，公司自查结果如下：
（一）公司关于《监管问答》中的第一条规定的自查结果
股转系统发布的《监管问答》中的第一条规定：“实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国屮小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”
①上海普天终止上市前的信息披露及规范运营情况
2018年12月19日，上海证券交易所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2018]76号），因未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，以及2017年度报告及内控审计报告中披露的有关2013年末存在存货账务不符情形、2013年存在以前年度的无实质性交易内容的成本挂账等问题，对
上海普天及相关责任人员予以公开谴责和通报批评等纪律处分。2019年6月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《行政处罚决定书》（[2019]65号），由于上海普天未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，中国证监会对上海普天及相关责任人员给予了行政处罚。
上述信息披露违法违规行为发生时点距今均已超过两年。上海普天不存在因最近两年内发生的信息披露违法违规行为而受到行政处罚或纪律处分的情形。
②上海普天终止上市后的信息披露及规范运营情况
上海普天于2019年主动终止股票于上海证券交易所上市。上海普天股票于2019年5月23日予以摘牌，在股票摘牌后转入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）两网公司及退市公司板块交易。自转入股转系统交易以来，上海普天规范履行了信息披露义务，合法规范经营。
③本次交易为资产出售，且有助于提升上海普天的持续经营能力
近年来，上海普天经营和财务状况不佳，流动负债高于流动资产，且因诉讼事项被法院查封银行账户，相关资金被冻结。由于上述原因，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的2018、2019年度审计报告中，增加了“与持续经营相关的重大不确定性”段内容。
为帮助企业摆脱困境，上海普天董事会和管理层制定并采取了一系列的措施，包括突出公司主营业务盈利能力，强化预算执行管理，严控各项费用支出，加大逾期应收款催收清欠力度及非正常存货处置力度等。
本次交易中，上海普天拟出售所持有的普天科创29.13%股权亦为上海普天董事会及管理层为帮助企业脱困所拟采取的重要措施。普天科创主要经营位于上海市宜山路700号产业园内自有物业的租赁，与普天集团以通信为主相关主业的关系不大；上海普天仅持有普天科创的参股权，并未实现对普天科创的并表，普天科创仅为上海普天贡献投资收益；上海普天对于普天科创的投资占用了较大规模的资金，与此同时为上海普天带来的收益有限。在目前企业所处困境的背景下，出售普天科创股权，能够回笼资金，降低非流动资产规模，提高流动资产规模，
将使得上海普天的偿债能力得到改善和提升，在降低负债的同时亦可降低融资所带来的财务费用，从而减轻对于企业盈利的压力和负担，配合上海普天所采取的其他一系列措施，将使得上海普天的整体包袱得以减轻，更加聚焦于自身业务发展，有利于提高上海普天的持续经营能力。综上所述，上海普天最近两年按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营。本次交易是上海普天提高自身持续经营能力的重要举措，本次交易后上海普天的资产流动性及偿债能力将得到改善和提升，公司的持续经营能力将得到提升。
（二）公司关于《监管问答》中的第二条规定的自查结果
股转系统发布的《监管问答》中的第二条规定：“退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。”
本次交易中，上海普天拟出售所持有的上海普天科创电子有限公司29.13%股权，本次交易不涉及注入资产情形，《监管问答》的第二条对本次交易不适用。
（三）公司关于《监管问答》中的第三条规定的自查结果
股转系统发布的《监管问答》中的第三条规定：“在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。”
本次交易不属于在破产重整中嵌套实施重大资产重组的情形，《监管问答》第三条对于本次交易不适用。
（四）公司关于《监管问答》中的第四条规定的自查结果
股转系统发布的《监管问答》中的第四条规定：“两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。”
上海普天属于在股转系统挂牌的沪深交易所退市公司，不涉及《监管问答》第四条规定的情形。
二、主办券商核查结果
中信证券对上海普天实施的重大资产重组是否符合《监管问答》的相关要求进行了核查，核查结果如下：
（一）中信证券关于《监管问答》中的第一条规定的核查结果
经核查，中信证券认为，上海普天最近两年按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营。
本次交易系资产出售，是上海普天提高自身持续经营能力的重要举措，本次交易后上海普天的资产流动性及偿债能力将得到改善和提升，公司的持续经营能力将得到提升。
（二）中信证券关于《监管问答》中的第二条规定的核查结果
经核查，中信证券认为，本次交易中，上海普天拟出售所持有的上海普天科创电子有限公司29.13%股权，本次交易不涉及注入资产情形，《监管问答》的第二条对本次交易不适用。
（三）中信证券关于《监管问答》中的第三条规定的核查结果
经核查，中信证券认为，本次交易不属于在破产重整中嵌套实施重大资产重组的情形，《监管问答》第三条对于本次交易不适用。
（四）中信证券关于《监管问答》中的第四条规定的核查结果
经核查，中信证券认为，上海普天属于在股转系统挂牌的沪深交易所退市公司，不涉及《监管问答》第四条规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司重大资产重组相关事项的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日