证券代码：400073 420073 证券简称：上普A5 上普B5 公告编号：临 2020-092主办券商：中信证券
上海普天邮通科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
(一) 股东大会届次
本次会议为2020年第三次临时股东大会
(二) 召集人
本次会议召集人为董事会
(三) 会议召开的合法、合规性
本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
(四) 会议召开日期和时间
1、现场会议时间：2020年12月28日10:30；
2、网络投票时间：2020年12月26日15:00至2020年12月28日15:00。
(五) 会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
(六) 出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2020年12月21日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在权利登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3、本公司聘请的律师。
(七) 会议地点
上海市奉贤区环城北路168号普天信息产业园
二、 会议审议事项
1、审议《关于公司资产出售暨重大资产重组的议案》；
2、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
3、审议《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
5、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>的议案》；
7、审议《关于批准本次交易的审计报告的议案》；
8、审议《关于批准本次交易的评估报告的议案》；
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
10、审议《关于<上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书>的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次资产出售暨重大资产重组相关事项的议案》。
具体议案见后附。
三、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股票账户卡、本人身份证、持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证和持股凭证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票账户卡、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2020年12月25日17:00前公司收到的传真或信件为准），但必须附身份证和股东账户卡复印件，并在显著位置表明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2020年12月23日、12月24日、12月25日，上午9：00-11：30、下午13：00-15：30
3、登记地点：上海市徐汇区宜山路700号A5楼
咨询电话：021-64832699传真：021-54486109
四、参加网络投票的具体操作流程
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年12月26日15：00至2020年12月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：
www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他
1、与会者的食宿交通费用自理。
2、会议咨询：
通讯地址：上海市宜山路700号A5楼邮政编码：200233联系电话：021-64832699或021-64360900-2371传真号码：021-54486109
六、备查文件目录
《上海普天邮通科技股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2020年12月11日
附件：授权委托书
授权委托书上海普天邮通科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司资产出售暨重大资产重组的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | |||
| 3 | 《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》 | |||
| 4 | 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 | |||
| 5 | 《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 | |||
| 6 | 《关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>的议案》 | |||
| 7 | 《关于批准本次交易的审计报告的议案》 | |||
| 8 | 《关于批准本次交易的评估报告的议案》 | |||
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 10 | 《关于<上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书>的议案》 | |||
| 11 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件：股东大会资料
上海普天邮通科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会资料
2020年12月28日
目 录
会议议程 ...... 10
关于公司资产出售暨重大资产重组的议案 ...... 11
关于公司符合重大资产重组条件的议案 ...... 13
关于本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定的议案 ...... 14
关于本次交易构成重大资产重组的议案 ...... 15
关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案 ...... 17
关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>的议案 ...... 18
关于批准本次交易的审计报告的议案 ...... 19
关于批准本次交易的评估报告的议案 ...... 20关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 21
关于《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书的议案》 ...... 23关于提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次资产出售暨重大资产重组相关事项的议案 ...... 24
会议议程
一、会议日期：2020年12月28日上午10：30
（10：00开始签到，向与会者发“表决票”）
二、会议地点：：上海市奉贤区环城北路168号普天信息产业园。
三、会议议程：
1、审议《关于公司资产出售暨重大资产重组的议案》；
2、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
3、 审议《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
5、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>的议案》；
7、审议《关于批准本次交易的审计报告的议案》；
8、审议《关于批准本次交易的评估报告的议案》；
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；10、审议《关于<上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书>的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次资产出售暨重大资产重组相关事项的议案》。
四、股东提问、审议、表决
五、宣布现场表决结果
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之一
关于公司资产出售暨重大资产重组的议案
为了优化公司资产负债结构，改善公司流动性，公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。根据上海联交所确认，上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司（以下简称“枫林生命健康”）以87,448.25万元的价格受让本次交易的标的资产。未来公司将进一步聚焦自身业务，为优化经营和转型升级营造空间。
一、本次资产出售暨重大资产重组背景
1、公司近年来经营状况持续不佳
根据上海普天披露的2019年度报告，2019年度，上海普天实现销售收入20,742.20万元，归属于上市公司股东的净利润-15,585.84万元。根据上海普天披露的2020年半年度报告，2020年上半年，上海普天实现销售收入4,082.63万元，归属于上市公司股东的净利润-1,347.63万元。
近年来公司经营状况持续不佳，公司亟需通过对自身业务和资产进行梳理以改善资产负债结构和经营状况，提高经营效率。
2、国家鼓励国有资本通过并购重组等方式提高发展质量和效益
2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
二、本次交易的目的
1、通过并购重组优化资产负债结构，降低公司财务费用，减轻公司负担
通过本次交易，公司的资产负债结构将能够得到优化，有助于降低公司的财务费用，减轻公司负担，在一定程度上帮助公司缓解目前经营发展中所面临的困境，增强公司的持续经营能力。
2、获得部分资金流入，改善公司流动性
通过本次交易，公司能够获得一定规模的资金流入，有助于帮助公司减轻偿债压力，改善上市公司流动性，有利于增强公司的持续经营能力。
3、进一步聚焦自身业务，为进一步优化经营和转型升级营造空间
本次交易前上海普天仅持有标的公司参股权，通过本次交易剥离相关参股权，上海普天将进一步聚焦于自身业务发展，为上海普天进一步优化经营和转型升级营造空间。
上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之二
关于公司符合重大资产重组条件的议案
公司作为股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司，通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售所持有的上海普天科创电子有限公司29.13%股权，是导致公众公司的资产发生重大变化的资产交易行为，满足重大资产重组构成要件。
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次交易符合非上市公众公司重大资产重组有关法律、法规的规定。
上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之三
关于本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管
理办法》第三条规定的议案
本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的有关规定，具体如下：
（一）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易为资产出售，不涉及购买资产；
（三）实施本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之四
关于本次交易构成重大资产重组的议案
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组管理办法）第二条对重大资产重组的标准作出了如下规定：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《重组管理办法》第三十五条针对上述计算标准和比例作出了如下规定：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据公司2019年度报告，截至2019年末，公司经审计的合并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元，净资产额（归属于母公司所有者的权益合计）为15,692,370.43元。
本次转让普天科创29.13%股权在公司2019年度经审计合并财务报表中账面价值为670,000,078.95元，占公司2019年末总资产42.26%，占公司2019年末净资产4,269.59%。其中，净资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过50%，同时总资产指标占公司2019年度相关指标的比例超过30%，构成《重组管理办法》第二条第（二）款所规定的情形。
因此，本次交易构成重大资产重组。
上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之五
关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
本次交易的交易对方为上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司在本次交易前后均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之六
关于签订附生效条件的<产权交易合同>及<担保合同>
的议案
公司拟与上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司（以下简称枫林生命健康）签署附生效条件的《产权交易合同》，本合同在公司资产出售暨重大资产重组通过公司股东大会审议后生效。在《产权交易合同》签署后，公司拟与枫林生命健康及第三方签署《担保合同》，由第三方对枫林生命健康应付的转让价款金额为人民币8,744.825万元及相应利息及届时应支付的违约金、赔偿金和实现欠款债权的费用（包括诉讼费、律师费等）进行担保，本合同在公司资产出售暨重大资产重组通过公司股东大会审议后生效。
上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之七
关于批准本次交易的审计报告的议案
公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司上海普天科创电子有限公司进行了审计，审计基准日为2020年7月31日。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告》（众环专字（2020）025417号）。上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之八
关于批准本次交易的评估报告的议案
公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2020年7月31日。上海东洲资产评估有限公司出具了《上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1222号）。
上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之九关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案
公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2020年7月31日。上海东洲资产评估有限公司出具了《上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1222号）。公司董事会就相关事项确认如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司符合《证券法》有关规定。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、普天科创及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之十
关于《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重
大资产重组报告书的议案》
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》。上述议案，请予审议。
上海普天2020年第三次临时股东大会文件之十一
关于提请股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次资产出售暨重大资产重组相关事项的议
案
为高效、有序地完成公司本次交易，提请公司股东大会授权董事会及其依法授权之人全权办理本次交易的全部事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及其依法授权之人在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）授权公司董事会及其依法授权之人向有关部门递交所有材料的准备、报审，本次重大资产重组工作有关部门所有核准及批复或备案文件手续的办理；
（3）授权公司董事会及其依法授权之人根据主管部门的政策规定或意见反馈，对本次重大资产重组方案作相应调整；
（4）授权公司董事会及其依法授权之人决定并聘请参与本次交易的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（5）授权公司董事会及其依法授权之人在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易相关的其他事项。
授权期限为股东大会通过之日起十二个月。
上述议案，请予审议。