中信证券股份有限公司
关于上海普天邮通科技股份有限公司
资产出售暨重大资产重组
之2021年度持续督导意见
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座）
二〇二二年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
独立财务顾问声明 ...... 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）交易方案概述 ...... 6
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况情况 ...... 7
（一）避免同业竞争的承诺 ...... 7
（二）避免与规范关联交易的承诺 ...... 8
三、公司治理结构与运行情况 ...... 8
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况 ...... 8
五、盈利预测的实现情况 ...... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
释 义本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组之2021年度持续督导意见》 |
重组报告书
| 重组报告书 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书》 |
公司/挂牌公司/上海普天
| 公司/挂牌公司/上海普天 | 指 | 上海普天邮通科技股份有限公司 |
标的公司/普天科创
| 标的公司/普天科创 | 指 | 上海普天科创电子有限公司 |
上海枫林、交易对方
| 上海枫林、交易对方 | 指 | 上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司 |
标的资产
| 标的资产 | 指 | 普天科创29.13%股权 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
普天集团
| 普天集团 | 指 | 中国普天信息产业集团有限公司 |
普天股份
| 普天股份 | 指 | 中国普天信息产业股份有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
上海联交所
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
独立财务顾问/中信证券
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中审众环会计师/审计机构
| 中审众环会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估/资产评估机构
| 东洲评估/资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
普天科创审计报告
| 普天科创审计报告 | 指 | 《上海普天科创电子有限公司（合并）审计报告2018年-2020年7月》（众环专字（2020）025417号） |
普天科创股东全部权益价值资产评估报告
| 普天科创股东全部权益价值资产评估报告 | 指 | 《上海普天邮通科技股份有限公司拟公开挂牌转让上海普天科创电子有限公司29.13%股权所涉及的上海普天科创电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1222号） |
公司法
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
重组管理办法
| 重组管理办法 | 指 | 非上市公众公司重大资产重组管理办法 |
上市规则
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 重新上市实施办法 | 指 | 上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 |
注：本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
独立财务顾问声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海普天”）资产出售暨重大资产重组的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次重大资产重组的2021年度持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由挂牌公司、交易对方及标的资产提供。挂牌公司、交易对方及标的资产对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
1、本次交易方案
上海普天向上海枫林出售其持有的普天科创29.13%的股权；本次交易各方参考东洲评估出具并经普天集团备案的《评估报告》所确定的评估值，同意标的资产的交易价格为87,448.25万元；本次交易对价由上海枫林以现金向上海普天支付。
2、交易标的及交易对方
上海普天本次重大资产出售的标的资产为上海普天所持有的普天科创
29.13%股权。上海普天通过在上海联交所挂牌的方式出售本次交易的标的资产。
根据上述挂牌的结果，本次交易的交易对方为上海枫林。
3、交易价格
上海普天通过在上海联交所公开挂牌的方式，出售持有的普天科创29.13%股权。以公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为参考，公司以87,448.25万元的挂牌底价将标的资产通过上海联交所挂牌转让。
根据上海联交所确认，上海枫林87,448.25万元的价格受让本次交易的标的资产。本次交易的价格为87,448.25万元。
4、支付方式
本次交易价款由交易对方通过现金方式支付。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2021年3月2日，上海市徐汇区市监局出具《准予变更（备案）登记通知书》（NO.04000001202103020002），核准了标的公司29.13%的股权转让至上海枫林名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》，标的公司的公司类型已变更为有限责任公司（国有控股）。标的公司本次工商变更登记
完成后，本次重组的交易对方上海枫林合法持有标的资产，公司依法完成了将标的资产交付给交易对方的义务。
截至本持续督导意见出具之日，上海枫林已按照《上海市产权交易合同》的约定向公司支付了现金对价合计87,448.25万元。
上海枫林受让产权交易标的后，标的公司原有的债权、债务及或有债务由重组后的标的公司继续享有和承担，本次重组不涉及债权债务处置、转移。
二、交易各方当事人承诺的履行情况情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免重组完成后上海普天与控股股东、实际控制人之间的同业竞争，在交易期间的公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团作出了如下承诺：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”）不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守上海普天《公司章程》的规定，不会利用控股股东/实际控制人地位谋求不当利益，不损害上海普天和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上海普天及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上海普天及其下属全资、控股子公司的业务构成警长关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他机会会将该等商业机会优先让予上海普天或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与上海普天及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则将优先考虑上海普天及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司所控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上海普天因此所遭受的损失。”
（二）避免与规范关联交易的承诺
为减少与规范重组完成后上海普天与关联方之间的关联交易，在交易期间的公司控股股东普天股份、实际控制人普天集团作出了如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上海普天之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海普天及其下属子公司以及上海普天其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上海普天控股股东/实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上海普天及其下属子公司以及上海普天其他股东的合法权益。
3、本公司和上海普天就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本公司在此保证，如本公司或本公司所控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上海普天因此所遭受的损失。”
截至本持续督导意见签署日，上述相关承诺人均正常履行承诺，未出现违反承诺的情形。
三、公司治理结构与运行情况
2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。目前，挂牌公司运作规范，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况
公司最近两年的主要财务数据及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 变动比例 |
| 资产总计 | 45,647.07 | 137,893.28 | -66.90% |
| 负债总计 | 21,309.08 | 116,023.32 | -81.63% |
| 归属于挂牌公司股 东的净资产 | 24,337.99 | 22,351.54 | 8.89% |
| 营业收入 | 7,321.02 | 8,210.55 | -10.83% |
| 归属于公司股东的净利润 | 1,986.45 | 38,720.48 | -94.87% |
由于重大资产出售交易，公司2021年度的财务报表合并范围减少了标的公司普天科创，对应公司的资产规模降低，同时公司用资产出售所得资金进行了债务清偿，负债规模有明显下降。2020年度公司的净利润金额较大系由于出售标的公司产生的资产处置收益。
五、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组不涉及盈利预测情况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组之2021年度持续督导意见》之盖章页）
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