万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
万鸿集团股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人匡健军及会计机构负责人（会计主管
人员）匡健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,849,329.43 元，累计未分配利润为
-775,692,471.10 元，因公司 2012 年度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进
行利润分配和资本公积金转增股本。
此预案将提交股东大会予以审议！
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示.................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................ ８
第四节 董事会报告 ...........................．．．．．．．．．．．．．．．．．．.............. ９
第五节 重要事项 ........................................................．.... 1２
第六节 股份变动及股东情况................................................．...１９
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................... 2４
第八节 公司治理 ............................................................ 30
第九节 内部控制 ............................................................ 3３
第十节 财务会计报告 ........................................................ 3４
第十一节 备查文件目录...........................．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．........ ９５
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
棕榈园林 指 佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司
高盛装饰 指 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
广东腾远 指 广东腾远装修工程有限公司
万鸿物业 指 武汉万鸿物业管理有限公司
众环事务所 指 众环海华会计师事务所有限公司
佛奥集团 指 佛山市顺德佛奥集团有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货
元、万元、亿元 指
币单位
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司
未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 万鸿集团股份有限公司
公司的中文名称简称 万鸿集团
公司的外文名称 WINOWNER GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写 WINOWNER
公司的法定代表人 戚围岳
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许伟文 王丹凤
联系地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 武汉市汉阳区阳新路特一号
电话 027-88066666 027-88066666
传真 027-88066666 027-88066666
电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 汉阳区阳新路特一号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 汉阳区阳新路特一号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.winowner.com
电子信箱 wdf94639@sina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 ST 万鸿
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1992 年 3 月 18 日
注册登记地点 湖北省武汉市
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 17767477-2
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1993 年上市至 1998 年期间，公司主营业务一直致力于包装印刷业务。
1999 年至 2008 年期间，公司主营业务为印刷及文化传播。
2008 年至 2010 年期间，公司因进行债务重组、资产重组事项，处于无主营业务状态，2008
年 5 月 19 日公司股票被暂停上市。
2011 年，公司恢复持续性经营能力，主营业务为园林绿化、建筑装饰，并于 2011 年 9 月 8
日恢复上市。
2011 年至今，公司主营业务为园林绿化、建筑装饰。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1993 年 10 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为武汉市国
有资产管理局。
1998 年 8 月，经财政部财国字（1998）256 号文件批准，原武汉国有资产管理局持有的本
公司 2900 万股国家股股份转让给海南诚成企业集团有限公司，公司控股股东变更为海南诚成企
业集团有限公司。
2002 年 5 月 8 日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转
让协议，将其持有的本公司法人股 2,350 万股转让给湖南出版集团有限责任公司，公司控股股
东变更为湖南出版集团有限责任公司。
2003 年 2 月 16 日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议，
将持有的本公司法人股 2,350 万股转让给奥园集团有限公司，公司控股股东变更为奥园集团有
限公司。
2003 年 12 月 18 日，奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了股权转让协议，将
持有的本公司法人股 2,588 万股转让给广州美城投资有限公司，公司控股股东变更为广州美城
投资有限公司。
2004 年至今，公司控股股东为广州美城投资有限公司。
七、 其他有关资料
名称 众环海华会计师事务所有限公司
湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音
公司聘请的会计师事务所 办公地址
集团东湖办公区 3 号楼
名称（境内）
姚平
签字会计师姓名
刘定超
名称 广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183 号大都会广场 36、
报告期内履行持续督导职 办公地址
38、41、42 楼
责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名 周伟、何宽华
持续督导的期间 2011 年 9 月 8 日至 2012 年 12 月 31 日
名称 广发证券股份有限公司
广州市天河北路 183 号大都会广场 36、
报告期内履行持续督导职 办公地址
38、41、42 楼
责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名 周伟
持续督导的期间 2011 年 9 月 8 日至 2014 年 9 月 8 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 86,113,543.68 17,349,564.72 396.34 6,819,813.07
归属于上市公司股东的净利
2,849,329.43 25,011,740.96 -88.61 29,201,802.20
润
归属于上市公司股东的扣除
2,753,665.35 -881,914.47 不适用 -14,792,643.29
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-3,598,399.67 78,731.09 -4,670.49 101,029,468.28
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
24,090,441.13 17,402,261.70 38.43 -452,053,106.30
产
总资产 174,014,510.75 147,682,433.53 17.83 41,114,126.07
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.01 0.10 -90.00 0.12
稀释每股收益（元／股） 0.01 0.10 -90.00 0.12
扣除非经常性损益后的基本
0.01 0.00 不适用 -0.06
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.73 不适用
扣除非经常性损益后的加权
13.27 不适用
平均净资产收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 25,175,664.9 2,975,671.94
债务重组损益 925,578.74 51,893,936.00
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用 -252,200.00 -9,216,918.50
等
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 -32,262.60
日的当期净损益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -2,625,665.16
益
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采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地
133,645.00 52,500.00
产公允价值变动产生的
损益
受托经营取得的托管费
1,000,000.00
收入
除上述各项之外的其他
-4,626.23 5,236.79 -316.19
营业外收入和支出
所得税影响额 -33,354.69 -13,125.00
合计 95,664.08 25,893,655.43 43,994,445.49
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
投资性房地产 124,819,800.00 124,953,445.00 133,645.00 133,645.00
合计 124,819,800.00 124,953,445.00 133,645.00 133,645.00
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第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，是国家宏观调控形势极为严峻的一年，伴随着对房地产业实施严厉调控的形势
下，公司董事会审时度势，及时调整了经营战略，撤回了房地产重组事项，并大力开拓装修园
林业务，积极围绕主营业务发展，进一步增加企业持续经营能力。
在公司董事会的正确领导下，实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公
司坚持以\"企业持续发展\"为核心，秉承稳健、务实的经营理念，使公司继续保持稳健、健康的
发展态势。
公司实现营业收入 8611.35 万元，实现净利润 314.56 万元，净资产为 2558.67 万元。
报告期内，公司加快组织运营架构的调整，通过制度修订、优化流程、严格监督等工作进一
步提高公司经营管理能力，提升公司运营水平。公司下属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有
限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司，佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司三家
公司业务开展较好，全年新签合同已超预期，获利能力增强。
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年主营业务收入 2,312 万元，同比上年增长
295.21%；利润总额 186 万元，同比上年增长 186.15%；税后净利润 129 万元，同比上年增长
180.43%。
佛山市阳光棕榈园森绿化工程有限公司全年主营业务收入 1,667 万元，同比上年增长
148.81%；利润总额 256 万元，同比上年增长 84.17%；税后净利润 182 万元，同比上年增长 70.09%。
广东腾远装修工程有限公司总收入为 4152 万元，利润总额为 132 万元，税后利润 99 万元。
2012 年度公司全年主营业务收入 8131 万元，主要是因为公司下属公司佛山市顺德高盛装
饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司、广东腾远装修工程有限公司三
家公司业务增长所致，2011 年度上述子公司刚开始设立，尚处于业务发展初期，2012 年度园林
业务已逐步走上正轨，业务较上年度有了大幅度增长。佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
全年实现营业收入 2312 万元，比去年同期增长 295.21%，佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公
司全年实现营业收入 1667 万元，比去年同期增长 148.81%，广东腾远装修工程有限公司为 2012
年新成立的公司，报告期内承接了天津市星光天地投资有限公司关于天津星光天地大型购物中
心的改造及装修工程；佛奥广场五层康体层及十二层样板房装修及安装工程；佛奥湾 B 区入户
大堂、架空层及商业街装修项目及安装佛奥湾 C 区 7 号楼样板房装修及安装项目，全年实现营
业收入 4152 万元。
因此 2012 年的业务量比 2011 年大幅提升，经营能力持续增强。
(一)主营业务分析
二、
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 86,113,543.68 17,349,564.72 396.34
营业成本 71,000,955.02 9,418,048.97 653.88
管理费用 7,622,781.19 7,494,210.65 1.72
万鸿集团股份有限公司 2012 年年度报告
财务费用 -42,265.19 -25,811.32
经营活动产生的现金流量净额 -3,598,399.67 78,731.09 -4,670.49
投资活动产生的现金流量净额 11,014,385.00 -35,061.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,200,000.00 0.00
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
与上年相比营业收入增加 396.34%的主要原因是下属子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程
有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司及控股子公司广东腾远装修工程有限公司装
饰、园林工程收入比上年增加 547.94%。
(2)订单分析
下属子公司及控股子公司前期订单 3748 万元，前期完成 33%，本期完成 53%，累计完成
86%。本期订单 13465 万元，本期完成 46%。
(3)主要销售客户的情况
本年度前五名主要客户的销售额为 8008.75 万元，占销售总额的 98.49%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
装饰、园林
材料费 50,013,072.72 70.44 6,931,684.04 73.60 621.51
工程
装饰、园林
人工费 16,074,616.22 22.64 1,942,001.70 20.62 727.74
工程
(2)主要供应商情况
本年度前五名供应商采购金额合计 1809.68 万元。占总采购额的比例为 17.96%。
4、费用
报告期销售费用、管理费用、财务费用比上年变化没超过 30%。
报告期所得税费用 171.42 万元比上期增加 225.14%，主要原因是子公司收入大幅增加致利
润总额增加相应增加所得税费用。
5、现金流
报告期公司现金及现金等价物净流入 861.60 万元，其中经营活动现金净流入-359.84 万元，
投资活动现金净流入 1101.44 万元，筹资活动现金净流入 120.00 万元，与上年同期相比超过 30%
的项目的说明如下：
1、销售商品、提供劳务收到的现金比上期增加 565.60%，主要原因是营业收入大幅增加。
2、支付给职工以及为职工支付的现金比上期增加 42.20%，主要原因是工程业务增加致用
工成本上升。
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3、支付的各项税费比上期增加 296.95%，主要原因是收入增加和利润总额增加致流转税和
所得税增加。
4、处置固定资产、无形资产和其他资产收回的现金净额比上期增加 1115.28 万元，主要原
因是收回上期处置房地产的尾款及欠款。
5、吸收投资收到的现金比上期增加 120.00 万元，主要原因是报告期投资成立广东腾远装
修有限公司收到少数股东投入资金 120 万元。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司利润构成主要来源于子公司及控股子公司装饰、园林工程收入 8131.35 万元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2009 年 12 月 9 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会审议并通过《关于万鸿集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并向中国证监会提交了关于本次重大资产
重组事项的行政许可申请材料。
2010 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 4 次
会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。
由于本次重大资产重组涉及房地产资产，不符合现阶段国家宏观调控政策的要求，本次重
组不具备继续推进的条件。因此，2012 年 9 月 25 日，公司 2012 年第一次临时股东大会会议审
议并通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》，并向中国证监会呈
送了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申报材料的申请》。
2012 年 11 月 7 日，公司取得了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》【2012】154 号，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令 2009）
第 66 号）第二十条的有关规定，决定终止对本公司年上述行政许可申请的审查。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
装饰、园林 减少 12.27
81,313,543.68 71,000,955.02 12.68 547.94 653.88
工程收入 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖北省 6,009,107.25
广东省 35,540,359.90 183.20
天津市 37,060,443.00
江苏省 2,703,633.53
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 17,719,573.99 10.18 9,102,422.54 6.16 94.67
应收账款 0.00 0.00 1,564,372.95 1.06 -100.00
预付款项 449,534.81 0.26 84,409.00 0.06 432.57
其他应收款 2,211,605.57 1.27 10,790,786.61 7.31 -79.50
存货 28,536,697.06 16.40 1,124,003.02 0.76 2,438.85
投资性房地
124,953,445.00 71.81 124,819,800.00 84.52 0.11
产
固定资产 105,964.99 0.06 76,453.65 0.05 38.60
无形资产 33,404.20 0.02 0.00 0.00
递延所得税
4,285.13 0.00 120,185.76 0.08 -96.43
资产
应付账款 4,077,019.31 2.34 4,349,249.29 2.95 -6.26
预收款项 22,647,689.47 13.01 1,132,380.00 0.77 1,900.01
应付职工薪
120,002.42 0.07 791,257.75 0.54 -84.83
酬
应交税费 1,212,095.84 0.70 4,273,165.65 2.89 -71.63
应付股利 4,759,834.00 2.74 4,759,834.00 3.22 0.00
其他应付款 93,804,645.58 53.91 93,201,186.04 63.11 0.65
递延所得税
21,806,510.35 12.53 21,773,099.10 14.74 0.15
负债
货币资金：货币资金期末余额较上年末增长 94.67%，主要为上期应收武汉中央商务区投资
控股集团有限公司土地转让款已于本期收到所致。
应收账款：应收账款年末余额较年初余额减少了 100.00%，主要系上期工程款已于本期全
部收回及公司本期工程款回款情况较好，使得应收装修工程款余额有所减少。
预付款项：预付帐款余额增长 432.57%，主要系工程收入增加相应的材料预订增加。
其他应收款：其他应收款年末余额较年初余额减少 72.90%主要系上期应收武汉中央商务区
投资控股集团有限公司土地转让款已于本期收到所致。
存货：存货期末余额较上年末增长 2438.85%，主要系业务发展，装饰、园林工程业务较上
年增长所致。
固定资产：固定资产增长 38.60%，主要系增加了必要的办公设备。
无形资产：无形资产增加，主要系增加了必要的办公软件。
预收款项：预收账款增加的主要原因系公司工程量增大，工程结算与预收工程款较上年度
有所增长。
应交税费：应交税费期末余额较年初余额大幅减少主要系公司 2011 年度关联方佛山市顺德
佛奥集团有限公司对公司豁免债务 1,535.54 万元计提了应交所得税 383.89 万元，2012 年度根据
税务部门确认上述收益在弥补公司亏损后的应缴所得税额为 0.00 元，因此本年将原计提的应交
所得税 383.89 万元转回。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期投资性房地产采用公允价值计量，期初公允价值 124819800.00 元，本期增加公允价
值变动损益 133645.00 元，期末公允价值 124953445.00 元。
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(四)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
本公司主营业务为建筑装饰、园林绿化行业，虽然受到了国家对房地产调控政策的影响，
但是作为国民经济重要的支柱产业，建筑装饰、园林绿化市场保持了良好、健康的发展态势。
中国的发展仍处于城市化、工业化、现代化建设的一个快速发展的时期，预计到 2030 年城
市化水平会达到 65%，即每年提高一个百分点，每年增加城镇人口 1200 万-1300 万人，如此巨
大的需求将为中国建筑装饰行业的发展提供良好的机遇。（摘自中国报告网发布的《中国建筑装
饰市场竞争态势及策略研究报告》（2012-2016））
总体上看，公司的经营环境较好，未来市
