2016 年第三季度报告
公司代码：600681 公司简称：百川能源
百川能源股份有限公司
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 8
四、 附录..................................................................... 25
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王东海、主管会计工作负责人袁华伟及会计机构负责人（会计主管人员）袁华
伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 2,917,168,306.49 1,821,981,559.75 60.11%
归属于上市公 1,847,856,117.69 860,375,687.10 114.77%
司股东的净资
产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生 203,855,334.28 324,422,787.44 -37.16%
的现金流量净
额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 1,001,335,968.66 852,394,126.81 17.47%
归属于上市公 284,768,800.39 220,946,776.32 28.89%
司股东的净利
润
归属于上市公 278,802,810.03 213,994,967.14 30.28%
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
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加权平均净资 19.70 29.18 -32.49%
产收益率（%）
基本每股收益 0.34 0.36 -5.56%
（元/股）
稀释每股收益 0.34 0.36 -5.56%
（元/股）
注：报告期数据为依反向购买原则编制,上年同期数为会计上购买方百川燃气有限公司（以下
简称“百川燃气”）上期合并财务报表相关数据。
公司主要会计数据和财务指标的说明
1、2016 年 3 月 8 日，百川燃气 100%股权完成了登记至百川能源股份有限公司（以下简称
“百川能源”或“公司”）名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成
为百川能源的全资子公司。
2016 年 3 月 10 日，百川能源与廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）等
38 名交易对方签署《资产交割协议》，各方同意并确认以 2016 年 3 月 10 日作为本次重大资
产重组的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。
2016 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管
手续，公司的控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海。
2016 年 4 月 5 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过董事会提前换届选举、聘任
总裁及董事会秘书等事宜， 2016 年 4 月 21 日经公司第一次临时股东大会审议通过董事会提
前换届选举等事宜，2016 年 4 月 21 日经公司第九届董事会第一次会议审议通过选举董事长、
聘任总经理、董事会秘书等事宜。
截止本报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕，根据《企业会计准则》相关规定，本
次重大资产重组构成反向购买，确定合并财务报表的购买日为 2016 年 3 月 31 日。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、
《企业会计准则讲解》（2010）、《万鸿集团股份有限公司和百川燃气股份有限公司全体股东
之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司在本次重大资产重组实施时所保留的资产、
负债不构成业务，在编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。由于本次重大资
产重组构成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上
的被购买方，置入资产百川燃气为法律上的子公司，但为会计上的购买方，因此本报告期合并
财务报表以百川燃气 2016 年 1-9 月财务报表为基础编制，合并财务报表中权益性工具的金额
反映法律上子公司（百川燃气）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本
过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司（百川
能源）的权益结构，即百川能源发行在外权益性证券的数量及种类。合并财务报表的比较信息
为法律上子公司（百川燃气）的比较信息（即百川燃气的前期合并财务报表）。上市公司的前
期比较个别财务报表为其自身个别财务报表。
2、根据企业会计准则，本报告期比较期间（2015 年 1-9 月）用于计算基本每股收益和稀
释每股收益的普通股数量，应为本次重大资产重组中百川能源向百川燃气原股东发行的普通股
股数，即 607,679,922 股。 本报告期用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通
股加权平均数为：（1）自本年初至购买日，发行在外的普通股数量应为在本次重组中百川能
源向百川燃气原股东发行的普通股数量 607,679,922 股；（2）自购买日至本报告期末发行在
外的普通股数量为百川能源实际发行在外的普通股股数 964,157,472.00 股。
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 3,931,069.62 4,225,690.87
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府 147,967.70
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
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的损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其 5,158,716.57 5,470,334.01
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
益定义的损益项目
所得税影响额 -3,716,471.07 -3,878,002.22
少数股东权益影响额
（税后）
合计 5,373,315.12 5,965,990.36
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
表
单位：股
股东总数（户） 15,731
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例(%) 持有有限售 质押或冻结情况 股东性质
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（全称） 量 条件股份数 股份状态 数量
量
廊坊百川资产 385,063,20 39.94 385,063,203 203,050,00 境内非国
质押
管理有限公司 3 0 有法人
曹飞 139,439,09 14.46 85,000,000 0 境内自然
无
0 人
王东海 126,750,49 13.15 126,750,497 26,500,000 境内自然
质押
7 人
中金佳泰（天 75,959,990 7.88 75,959,990 0 境内非国
津）股权投资 有法人
无
基金合伙企业
（有限合伙）
王东江 16,010,376 1.66 16,010,376 16,000,000 境内自然
质押
人
王东水 14,241,629 1.48 14,241,629 14,240,000 境内自然
质押
人
武汉国有资产 12,827,422 1.33 12,827,422 0 国有法人
无
经营公司
招商银行股份 5,711,697 0.59 5,711,697 0 其他
有限公司－光
大保德信优势 无
配置混合型证
券投资基金
于华 5,379,428 0.56 5,379,428 无 0 其他
中国工商银行 4,300,033 0.45 4,300,033 0 其他
－南方绩优成
无
长股票型证券
投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
曹飞 54,439,090 人民币普通股 54,439,090
武汉国有资产经营公司 12,827,422 人民币普通股 12,827,422
招商银行股份有限公司－ 5,711,697 5,711,697
光大保德信优势配置混合 人民币普通股
型证券投资基金
于华 5,379,428 人民币普通股 5,379,428
中国工商银行－南方绩优 4,300,033 4,300,033
人民币普通股
成长股票型证券投资基金
中国光大银行股份有限公 3,987,058 3,987,058
司－中欧新动力股票型证 人民币普通股
券投资基金（LOF）
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东吴基金－农业银行－东 3,959,316 3,959,316
吴鼎鑫 6019 号－世真 5 号 人民币普通股
分级资产管理计划
中国光大银行股份有限公 2,649,807 2,649,807
司－摩根士丹利华鑫资源 人民币普通股
优选混合型证券投资基金
毛利梅 2,500,000 人民币普通股 2,500,000
姜渭滨 2,400,000 人民币普通股 2,400,000
上述股东关联关系或一致 本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间廊坊百川资产管理有限公
行动的说明 司与王东海存在关联关系，廊坊百川资产管理有限公司、王东海、
王东江及王东水属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东 无
及持股数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股
情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
科目 期末数 期初数 变动比例（%）
货币资金 1,117,832,976.34 379,476,463.89 194.57
应收票据 5,706,800.00 400,000.00 1,326.70
应收账款 226,379,555.11 142,329,706.06 59.05
预付款项 46,319,007.17 26,424,195.57 75.29
存货 198,406,442.23 105,756,525.43 87.61
长期应收款 35,931,079.65 14,266,315.55 151.86
在建工程 341,262,725.48 242,633,880.98 40.65
递延所得税资产 5,880,238.72 4,348,597.03 35.22
其他非流动资产 44,009,300.00 32,476,245.68 35.51
应付账款 269,083,688.46 132,286,460.63 103.41
应付职工薪酬 269,305.57 17,863.83 1,407.55
应交税费 26,079,937.21 40,897,796.55 -36.23
应付股利 28,245,288.68 43,714,759.01 -35.39
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其他应付款 19,560,393.27 14,131,882.63 38.41
递延所得税负债 83,954,965.06 59,320,394.99 41.53
科目 本期数（1-9 月） 上年同期数（1-9 月） 变动比例（%）
销售费用 12,251,357.64 8,191,119.57 49.57
管理费用 59,422,964.60 36,447,623.78 63.04
财务费用 -3,456,344.05 -955,823.00 261.61
资产减值损失 6,515,821.68 2,168,714.47 200.45
营业外收入 15,681,642.96 9,528,686.61 64.57
营业外支出 5,837,650.38 274,359.00 2027.74
少数股东权益 1,821,819.20 1,244,823.38 46.35
经营活动产生的
203,855,334.28 324,422,787.44 -37.16
现金流量净额
投资活动产生的
730,344,236.67 -121,021,966.12 -703.48
现金流量净额
货币资金变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公司保留的资产、负债
纳入合并范围，使货币资金期末余额增加所致。
应收票据变动原因说明：本报告期因收到客户交付银行承兑汇票增加，使应收票据期末余
额增加。
应收账款变动原因说明:本报告期内因公司燃气接驳业务和燃气具销售业务增加，导致期
末应收账款余额增加。
预付款项变动原因说明：本报告期内因公司施工项目增加，向供应商预付了部分材料和设
备款项，导致期末预付款项余额增加。
存货变动原因说明：本报告期内工程项目增多，材料采购增加，且部分工程暂未完工，导
致期末存货余额大幅增加。
长期应收款变动原因说明：本报告期以分期收款方式提供燃气接驳的项目增加，导致期末
长期应收款余额增加。
在建工程变动原因说明：本报告期内因募投项目及其他工程项目的推进与实施，未完工的
项目增加，导致期末在建工程余额增加。
递延所得税资产变动原因说明：本报告期内由于应收账款计提的坏账准备增加，导致期末
递延所得税资产余额增加。
其他非流动资产变动原因说明：本报告期内由于预付的土地款金额增加，导致其他非流动
资产期末余额增加。
应付账款变动原因说明：本报告期内由于因施工项目增加，材料采购量增加，部分材料款
和设备款尚未支付，导致应付账款期末余额增加。
应付职工薪酬变动原因说明：本报告期内部分公司计提的工资当月尚未发放，导致期末应
付职工薪酬余额增加。
应交税费变动原因说明：本报告期内缴纳了 2015 年末计提的税费，导致期末应交税费余
额减少。
应付股利变动原因说明：本报告期内支付了部分应付股东的股利款，导致期末应付股利余
额减少。
其他应付款变动原因说明：本报告期内因施工项目增加，施工队缴纳的履约保证金增加，
导致期末其他应付款余额增加。
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递延所得税负债变动原因说明：公司对河北省境内燃气接驳收入分三年均匀计入所得税
应税收入，未计入当期所得税应税收入的部分按适用所得税税率确认递延所得税负债，本报
告期内较多燃气接驳业务完工，导致期末递延所得税负债余额增加。
销售费用变动原因说明：本报告期内公司市场开发业务增加，市场开发人员增加，职工薪
酬出现较大增长，导致公司报告期内销售费用较上年同期出现增长。
管理费用变动原因说明：本报告期内因公司业务发展需要，经营人员和管理人员增加，同
时公司工资标准有所调整，另外重组过程中介费用的增加，导致管理费用较上年同期出现增长。
财务费用变动原因说明：本报告期内由于银行存款余额增加，利息收入增加，导致财务费
用较上年同期出现大幅减少。
资产减值损失变动原因说明：本报告期内由于应收账款余额增加，计提坏账准备增加，导
致资产减值损失出现增加。
营业外收入变动原因说明：本报告期因公司处置部分输气管道取得补偿，导致本期营业外
收入增加。
营业外支出变动原因说明：本报告期因公司处置部分储气设备导致本期营业外支出增加。
少数股东权益变动原因说明：本报告期内非全资控股子公司的盈利出现增长，导致少数股
东权益增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期内由于因开工的施工项目增多，材
料采购付款金额增加，购买商品支付的现金增加，导致本期经营活动产生的现金流量净额较上
年同期出现减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期因发生反向购买，将购买日上市公
司保留的资产、负债纳入合并范围，合并日财务报表增加上市公司账面货币资金所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016 年 1 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 10 次工作会议无
条件审核通过了公司重大资产重组事项。2016 年 2 月 29 日，公司收到了中国证监会对本次重
大资产重组的正式核准文件。2016 年 3 月 8 日，本次重大资产重组涉及的置入资产百川燃气
的股权过户手续及相关工商登记完成。2016 年 3 月 16 日，本次发行股份购买资产增发的 A 股
股票的登记手续办理完毕。2016 年 3 月 30 日，本次重组募集配套资金增发的 A 股股票的登记
手续办理完毕。目前，公司重大资产重组事项已经实施完毕。置出资产中涉及的万鸿集团子公
司武汉万鸿投资管理有限公司的工商过户变更手续正在办理中，其他子公司均已完成工商过户
变更手续。
详见公司分别于 2016 年 1 月 29 日、2016 年 3 月 2 日、2016 年 3 月 12 日、2016 年 3 月
19 日及 2016 年 4 月 1 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复
牌的公告》（公告编号：2016-005）、《关于公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金获中国证监会核准的公告》（公告编号：2016-007）、
《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况的公
告》（公告编号：2016-010）、《重大资产置换及发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》
（公告编号：2016-011）、 非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》 公告编号：2016-013）。
公司于 2016 年 6 月 23 日、2016 年 7 月 12 日、2016 年 7 月 20 日、2016 年 9 月 26 日召
开了第九届董事会第四、第五、第六、第八次会议，于 2016 年 7 月 28 日召开了 2016 年第二
次临时股东大会，会议审议通过了《<百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草
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案）>及其摘要》、《百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法》等与 2016
年第一期员工持股计划相关议案。截至目前，公司与资产管理机构签署了相关服务协议，并完
成了对员工持股计划方案的补充修订，员工持股计划尚未购买公司股票。
详细内容见 2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月 21 日、2016 年 7 月 29
日及 2016 年 9 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的公告信息。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是 如未
是 如未能
否 能及
否 及时履
承 及 时履
承诺时 有 行应说
诺 承诺 时 行应
承诺背景 承诺内容 间及期 履 明未完
类 方 严 说明
限 行 成履行
型 格 下一
期 的具体
履 步计
限 原因
行 划
收购报告书 其 曹飞 本次权益变动后，曹飞与上市公 2015 否 是
或权益变动 他 司之间将保持人员独立、资产完 年 1 月
报告书中所 整、财务独立；上市公司具有独 7 日
作承诺 立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司人员、资产、财
务、机构、业务独立，曹飞已于
2015 年 1 月 7 日出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》。
收购报告书 其 曹飞 本次权益变动前，曹飞与上市公 2015 否 是
或权益变动 他 司之间在业务上不存在竞争关 年1月
报告书中所 系。本次权益变动不会导致曹飞 7日
作承诺 与上市公司之间产生同业竞争或
者潜在的同业竞争。为消除和避
免同上市公司未来形成同业竞争
或潜在的同业竞争，曹飞已于
2015 年 1 月 7 日出具了《关于避
免与上市公司同业竞争的承诺
函》。
收购报告书 其 曹飞 本次权益变动前，曹飞与上市公 2015 否 是
或权益变动 他 司之间不存在关联交易。本次权 年1月
报告书中所 益变动后，为避免和规范信息披 7日
作承诺 露义务人与上市公司之间可能发
生的关联交易，曹飞已于 2015 年
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2016 年第三季度报告
1 月 7 日出具了《关于规范与上市
公司关联交易的承诺函》。
收购报告书 股 曹飞 曹飞先生承诺在本次权益变动完 2015 是 是
或权益变动 份 成之日起 12 个月内不转让其所持 年1月
报告书中所 限 有万鸿集团的股份。若曹飞先生 27 日
作承诺 售 所持有的上市公司股份变动幅度 至
达到信息披露义务标准，曹飞先 2016
生将严格按照相关法律、法规的 年1月
要求，依法履行相关批准程序及 26 日
信息披露义务。
与重大资产 其 曹 1、保证所提供信息的真实性、准 2015 否 是
重组相关的 他 飞、 确性和完整性，保证不存在虚假 年 7 月
承诺 百川 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 13 日
资 并承担个别和连带的法律责任。
管、 2、如本次交易所提供或披露的信
王东 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
海及 者重大遗漏，被司法机关立案侦
中金 查或者被中国证监会立案调查
佳泰 的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本
企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
与重大资产 其 上市 1、本公司已向为本次重大资产重 2015 否 是
重组相关的 他 公司 组提供审计、评估、法律及财务 年7月
承诺 顾问专业服务的中介机构提供了 13 日
本公司有关本次重大资产重组的
相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证：所提供
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2016 年第三季度报告
的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；所提供信息和文
件真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责
任。
2、在参与本次重大资产重组期
间，本公司将依照相关法律、法
规、
