天风证券股份有限公司
关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
签署日期：二〇二〇年四月
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）受百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”）委托，担任百川能源发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。天风证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对荆州贤达实业有限公司（以下简称“交易对方”、“贤达实业”）、荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“交易对方”、“景湖房地产”）两名业绩补偿义务人做出的关于荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“标的公司”、“荆州天然气”）2019年度业绩承诺期的业绩承诺实现情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、业绩承诺情况
根据百川能源与贤达实业、景湖房地产、朱伯东签署的《盈利预测补偿协议》，各方同意，贤达实业、景湖房地产承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
各承诺年度结束后，百川能源将对盈利补偿期间该年度标的资产的累计实际净利润与承诺净利润数差异情况进行审查，并由百川能源聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实际净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》的审核结果确定。
二、利润补偿方式
在每一会计年度标的资产《专项审核报告》出具后，如果标的公司在盈利补偿期间未实现交易对方承诺的净利润额，交易对方应就未实现的差额部分（即承诺年度内各年度承诺净利润-当年度实现净利润）对百川能源进行补偿，朱伯东承担无限连带责任。
若标的公司在补偿期限内任一年度末的累积实际净利润低于截至当年度末累积承诺净利润数，则交易对方以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足部分将以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×发行价格。
在补偿期限届满后3个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的差额部分现金=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
三、2019年度业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百川能源股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZE10074号），荆州天然气2019年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润10,262.53万元,高于业绩承诺方承诺的2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润10,150万元。
业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年度承诺净利润 | 2019年度实现净利润 | 2019年度承诺完成率 |
| 10,150.00 | 10,262.53 | 101.11% |
| 2017-2019年度累计承诺净利润 | 2017-2019年度累计实现净利润 | 2017-2019年度累计承诺完成率 |
| 27,200.00 | 27,621.99 | 101.55% |
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张增强 范 烨
天风证券股份有限公司
年 月 日