百川能源股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换债券
完成股份解质及补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）持有公司股份512,608,484股，占公司总股本的35.53%。本次解质和补充质押完成后，百川资管及一致行动人累计质押股份数量为432,760,000股，占其持有公司股份的59.06%。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东百川资管于2017年完成“廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第一期）”、“廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第二期）”和“廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第三期）”（以下简称“第一期可交换债券”、“第二期可交换债券”、“第三期可交换债券”，并称“本期可交换债券”）的发行工作，具体内容详见2017年9月13日、2017年9月29日、2017年10月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2020年6月11日，百川资管完成提前赎回第三期可交换债券。2020年6月19日，公司收到百川资管发来的通知，百川资管于2020年6月18日完成第三期可交换债券质押专户中42,110,000股股份解质手续。同日，百川资管将持有的公司无限售条件流通股24,710,000股补充质押给本期可交换债券受托管理人国金证券股份有限公司，用于为第一期可交换债券、第二期可交换债券的债券持有人交换标的股票和本息偿付提供担保。
一、上市公司股份质押和解质
1、本次股份解质基本情况
| 股东名称 | 百川资管 |
| 本次解质股份（股） | 42,110,000 |
| 占其所持股份比例（%） | 8.21 |
| 占公司总股本比例（%） | 2.92 |
| 解质时间 | 2020年6月18日 |
| 持股数量（股） | 512,608,484 |
| 持股比例（%） | 35.53 |
| 剩余被质押股份数量（股） | 346,490,000 |
| 剩余被质押股份数量占其所持股份比例（%） | 67.59 |
| 剩余被质押股份数量占公司总股本比例（%） | 24.02 |
本次解质股份部分将用于第一期可交换债券、第二期可交换债券补充质押。
2、本次股份补充质押基本情况
| 股东 名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数（股） | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押 起始日 | 质押 到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例(%) | 占公司总股本比例 (%) | 质押融资资金用途 |
| 百川 资管 | 是 | 24,710,000 | 否 | 是 | 2020/6/18 | 办理解除质押登记止 | 国金证券股份有限公司 | 4.82 | 1.71 | 补充质押 |
| 合计 | / | 24,710,000 | / | / | / | / | / | 4.82 | 1.71 | / |
本次被质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
3、股东累计质押股份情况
截至本公告日，控股股东百川资管及一致行动人累计质押股份情况如下：
单位：股
| 股东 名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 本次解质和补充质押前累计质押数量 | 本次解质和补充质押后累计质押数量 | 占其所持股份比例(%) | 占公司总股本比例(%) | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 百川 资管 | 512,608,484 | 35.53 | 388,600,000 | 371,200,000 | 72.41 | 25.73 | - | - | - | - |
| 王东海 | 177,450,696 | 12.30 | 61,560,000 | 61,560,000 | 34.69 | 4.27 | - | - | - | - |
| 王东江 | 22,414,526 | 1.55 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 王东水 | 19,938,281 | 1.38 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 王文泉 | 346,157 | 0.02 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 732,758,144 | 50.79 | 450,160,000 | 432,760,000 | 59.06 | 30.00 | - | - | - | - |
二、上市公司控股股东股份质押情况
公司控股股东及一致行动人累计质押股份数量为432,760,000股，占其所持股份的59.06%；未来半年内将到期的质押股份数量为127,060,000股，占其所持股份的17.34%，占公司总股本的8.81%，对应融资余额39,100万元；未来一年内（不含半年内到期）无质押到期股份。控股股东资信状况良好，具备资金偿还能力，质押融资的还款来源为日常经营、投资收益等。
控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情形。质押事项不涉及业绩补偿义务，不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营和公司治理产生影响。
关于百川资管非公开发行2017年可交换债券的后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年6月19日