暨关联交易的独立意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易）发表独立意见：
一、公司本次交易事项的相关议案在提交公司第八届董事会第四十三次会议审议前已经我们事先认可。
二、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
三、公司本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易有关议案时均依法回避表决，公司董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据协商确定。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
五、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，交易预案具备可行性和可操作性。公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利
于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易事项符合国家有关法律法规和政策的原则，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易以及公司董事会就本次交易做出的相关安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）
独立董事：
陈枫 胡晓明
杨春福 时玉舫
年 月 日