读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
南京新百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 下载公告
公告日期:2019-09-13

证券代码:600682 股票简称:南京新百 上市地点:上海证券交易所

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产的交易对方:

发行股份及支付现金购买资产的交易对方:
南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)
南京盈鹏资产管理有限公司
募集配套资金的交易对方:
不超过10名特定投资者

二〇一九年九月

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

投资者在评价本公司本次资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺本次资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下:

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞

99.9993%的财产份额,并通过上市公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。本次交易完成后,蓝海科瑞将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

交易对方

交易对方持有蓝海科瑞财产份额南京新百发行股份及支付现金收购比例山东丹卓生物科技有限公司支付现金收购比例
盈鹏蕙康99.9993%99.9993%0.00%
盈鹏资产0.0007%0.00%0.0007%
合计100%99.9993%0.0007%

同时,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%,具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

二、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易各方协商确定,并在资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东

大会审议。

三、业绩承诺及补偿

截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在资产重组报告书中予以披露。届时,交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

四、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的资产所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对标的企业的合伙份额比例向上市公司补偿。

五、本次交易的性质

(一)本次交易不构成重大资产重组

本次交易目标公司预估值及交易作价尚未确定,根据目标公司最近一财年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书(草案)中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产,盈鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资,盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控制人均为袁亚非。

根据《股票上市规则》等相关规定,盈鹏资产和盈鹏蕙康为上市公司的关联方,本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

2011年5月30日,本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》,分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份,股份总数合计为60,916,150股,占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后,三胞集团持有本公司股份总数的17.00%,成为本公司的控股股东,袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本预案签署之日,上市公司实际控制权变更已经届满60个月。

本次交易前,三胞集团及其一致行动人合计持有本公司548,759,964股股份,本次占总股本的比例为40.77%,三胞集团系本公司的控股股东;袁亚非持有三胞集团97.50%的股份,系本公司实际控制人。本次交易完成后,三胞集团仍为本公司的控股股东,袁亚非仍为本公司的实际控制人,不会导致上市公司控制权的变更,不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在报告书(草案)中详细分析本次交易前后的股权变动情况,提醒投资者特别关注。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前本公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块,公司在过去几年参与设立了Natali(中国)养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司Dendreon等。本次交易是上市公司进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措,有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展,多元化发展战略获得实质推进。

此外,上市公司于2017年完成收购齐鲁干细胞76%的股权,齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库,在山东省享有独家经营权。本次交易完成后,上市公司将控股国内最大的专业脐带血储存企业,实现业务覆盖国内仅有的七家有资质脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业,有利于上市公司巩固在干细胞产业链上游中干细胞储存行业的竞争优势,进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系,多元化健康产业布

局,为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

七、本次交易的决策过程

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易方案已获得的批准或核准情况如下:

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过;

2、本次交易已经盈鹏资产股东决定通过;

3、本次交易已经盈鹏蕙康执行事务合伙人审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;

2、本次交易尚需盈鹏蕙康内部有权决策机构审议通过;

3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过;

4、中国证监会对本次交易的核准;

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项(如需)。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下:

上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人确认:本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则性同意本次交易。

(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、控股股东及其一致行动人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人承诺如下:

“1.自上市公司本次重组事项停牌日前6个月至本承诺函出具之日,本公司及本公司的一致行动人不存在减持上市公司股票的行为。

2.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间,本公司及本公司的一致行动人将不以任何方式减持上市公司股份,于上述期间亦无减持上市公司股份的计划安排。

3.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间,本公司及本公司的一致行动人如违反上述承诺减持上市公司股票,所得收益将归上市公司所有。”

2、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“1.自上市公司本次重组事项停牌日前6个月至本承诺函出具之日,本人不存在减持上市公司股票的行为。

2.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间,本人将不以任何方式减持上市公司股份,本人于上述期间无减持上市公司股份的计划安排。

3.自本次重组事项复牌之日至本次重组实施完毕期间,本人如违反上述承诺减持上市公司股票,所得收益将归上市公司所有。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

(一)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时,上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

(三)严格执行关联交易等审批程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

(四)提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

(五)业绩补偿安排

截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如

适用)将在资产重组报告书中予以披露。届时,交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

(六)锁定期安排

本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排,详见本预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期”。

(七)其他保护投资者权益的措施

本次资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十、待补充披露信息

本预案已经2019年9月12日召开的本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。

本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施,在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外,若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(三)盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险

本次交易需通过交易对方内部决策机构审议,截至本预案签署日,交易对方盈鹏蕙康内部决策尚未完成,交易对方内部决策程序是否最终能够完成,及完成时间均具有一定的不确定性。若届时相关审议程序未获通过,本次重组方案可能发生重大调整或无法执行,提醒投资者关注相关风险。

(四)标的资产尚未完成尽职调查的风险

截至本预案签署日,鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查,待有关工作完成后,公司将召开董事会(股东大会)审议交易等事项,本次资产重组付诸实施存在一定的不确定性,提醒投资者关注相关风险。

(五)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产审计、评估结果以本次资产重组报告书中披露的内容为准,提请投资者注意相关风险。

(六)本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日,本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

(七)本次交易配套募集资金失败的风险

上市公司及其子公司向交易对方支付现金对价的资金来源于实施本次交易同时募集的配套资金。若配套募集资金不能成功实施,可能导致本次交易方案调整,本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。

(八)业务整合的风险

本次交易前,上市公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块,公司在过去几年参与设立了Natali(中国)养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司Dendreon等。本次交易完成后上市公司将通过控股子公司间接持有CO集团控股权。本次交易是上市公司进一步落

实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措,有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。从公司经营和资源整合的角度,上市公司和目标公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合,上市公司与目标公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性,整合过程中可能会对本公司和目标公司的正常业务发展产生一定影响,提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的业务和经营风险

(一)市场竞争日趋激烈的风险

虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度,但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》,在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题:“一是有个别机构未经许可,以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营;二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入,未经批准,任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作,不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定,但是目标公司并不能保证部分地区将逐渐消除违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形:包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞(脐带、胎盘等组织及其干细胞)的名义采集脐带血造血干细胞,以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构,目标公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范(试行)》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本,则目标公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。

(二)经营管理不善导致声誉受损的风险

如前所述,作为一种预防性医疗服务,脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构,客户在作出选择的过程中,除了价格因素外,也会更多地考察脐血库在流程质量控制(细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等)方面的投入与表现。倘若目标公司在上述环节的日常管理中出现疏漏,甚至造成重大事故,则会对目标公司的执业声誉造成不利影响。目标公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上市公司的股票价格。此外,国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动,提请投资者注意股票价格波动的风险。

(二)上市公司控制权不稳定的风险

三胞集团直接和间接持有南京新百股份总数513,759,964股,占本公司总股本38.17%,累计质押总股数为489,443,661股,占其所持公司股份总数95.27%,占本公司总股本36.36%。三胞集团股权质押情况对上市公司控制权稳定性可能产生不利影响。

截至本预案签署日,三胞集团仍存在因股份质押产生的债务,可能造成上市公司控制权不稳定,提请投资者注意相关风险。

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各

种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(四)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

目录

公司声明 ...... 2

交易对方承诺 ...... 3

重大事项提示 ...... 4

一、本次交易方案简要介绍 ...... 4

二、标的资产的预估值及作价 ...... 4

三、业绩承诺及补偿 ...... 5

四、过渡期损益安排 ...... 5

五、本次交易的性质 ...... 5

(一)本次交易不构成重大资产重组 ...... 5

(二)本次交易构成关联交易 ...... 5

(三)本次交易不构成重组上市 ...... 6

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 7

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 7

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 7

七、本次交易的决策过程 ...... 8

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 8

(一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下: ...... 8

(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 9

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 9

(一)确保本次交易的定价公平、公允 ...... 9

(二)严格履行上市公司信息披露义务 ...... 10

(三)严格执行关联交易等审批程序 ...... 10

(四)提供股东大会网络投票平台 ...... 10

(五)业绩补偿安排 ...... 10

(六)锁定期安排 ...... 11

(七)其他保护投资者权益的措施 ...... 11

十、待补充披露信息 ...... 11

重大风险提示 ...... 12

一、与本次交易相关的风险 ...... 12

(一)审批风险 ...... 12

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 12

(三)盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险 ...... 13

(四)标的资产尚未完成尽职调查的风险 ...... 13

(五)审计、评估尚未完成的风险 ...... 13

(六)本次交易方案调整或变更的风险 ...... 13

(七)本次交易配套募集资金失败的风险 ...... 13

(八)业务整合的风险 ...... 13

二、标的资产的业务和经营风险 ...... 14

(一)市场竞争日趋激烈的风险 ...... 14

(二)经营管理不善导致声誉受损的风险 ...... 14

三、其他风险 ...... 15

(一)股票价格波动风险 ...... 15

(二)上市公司控制权不稳定的风险 ...... 15

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险 ...... 15

(四)其他风险 ...... 16

目录 ...... 17

释义 ...... 21

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

(一)本次交易的背景 ...... 24

(二)本次交易的目的 ...... 25

二、本次交易的决策过程 ...... 26

三、标的资产的预估值及作价 ...... 26

四、本次交易的具体方案 ...... 27

(一)发行股份及支付现金购买资产 ...... 27

(二)发行股份募集配套资金 ...... 29

五、本次交易的性质 ...... 30

(一)本次交易不构成重大资产重组 ...... 30

(二)本次交易构成关联交易 ...... 30

(三)本次交易不构成重组上市 ...... 30

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 31

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 31

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 32

第二节 上市公司基本情况 ...... 33

一、上市公司基本情况 ...... 33

二、控股股东及实际控制人概况 ...... 33

三、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 34

(一)公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 34

(二)公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 34

四、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 34

(一)公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 35

(二)最近三年一期主要财务数据及指标 ...... 36

五、本次交易的其他参与方 ...... 37

第三节 交易对方基本情况 ...... 38

一、交易对方-盈鹏蕙康 ...... 38

(一)基本情况 ...... 38

(二)产权控制关系 ...... 38

(三)普通合伙人 ...... 38

二、交易对方-盈鹏资产 ...... 39

(一)基本情况 ...... 39

(二)产权控制关系 ...... 40

第四节 标的资产的基本情况 ...... 41

一、企业概况 ...... 41

二、股权结构及控制关系 ...... 41

三、目标公司主营业务发展情况 ...... 41

(一)主要产品及服务 ...... 42

(二)主要盈利模式 ...... 43

(三)核心竞争优势 ...... 44

四、主要财务数据 ...... 45

第五节 本次交易的发行股份情况 ...... 47

一、发行股份购买资产 ...... 47

(一)发行股份的种类和面值 ...... 47

(二)发行对象 ...... 47

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 47

(四)发行数量 ...... 48

(五)上市地点 ...... 48

(六)锁定期 ...... 48

二、业绩承诺及补偿 ...... 49

三、过渡期损益安排 ...... 49

四、募集配套资金 ...... 49

第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 50

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 50

(一)合同主体和签订时间 ...... 50

(二)标的资产内容与作价 ...... 50

(三)发行股份及支付现金方案 ...... 50

(四)利润承诺及补偿 ...... 52

(五)股份锁定 ...... 52

(六)期间损益 ...... 52

(七)标的资产交割及标的股份登记 ...... 52

(八)承诺与保证 ...... 52

(九)违约责任 ...... 53

(十)争议解决 ...... 53

(十一)协议的成立、生效、解除及变更 ...... 54

第七节 风险因素 ...... 55

一、与本次交易相关的风险 ...... 55

(一)审批风险 ...... 55

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 55

(三)盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险 ...... 56

(四)标的资产尚未完成尽职调查的风险 ...... 56

(五)审计、评估尚未完成的风险 ...... 56

(六)本次交易方案调整或变更的风险 ...... 56

(七)本次交易配套募集资金失败的风险 ...... 56

(八)业务整合的风险 ...... 56

二、标的资产的业务和经营风险 ...... 57

(一)市场竞争日趋激烈的风险 ...... 57

(二)经营管理不善导致声誉受损的风险 ...... 57

三、其他风险 ...... 58

(一)股票价格波动风险 ...... 58

(二)上市公司控制权不稳定的风险 ...... 58

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险 ...... 58

(四)其他风险 ...... 59

第八节 独立董事意见 ...... 60

第九节 声明与承诺 ...... 61

释义

本预案中,除非文义载明,下列词语具有如下含义:

一、一般术语

本公司/公司/上市公司/南京新百

本公司/公司/上市公司/南京新百南京新街口百货商店股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600682
三胞集团三胞集团有限公司
中森泰富南京中森泰富科技发展有限公司
三胞集团及其一致行动人三胞集团及中森泰富
三胞投资三胞集团南京投资管理有限公司
盈鹏资产南京盈鹏资产管理有限公司
盈鹏蕙康南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)
山东丹卓山东丹卓生物科技有限公司
交易对方盈鹏资产、盈鹏蕙康
国君好景上海国泰君安好景投资管理有限公司
蓝海科瑞/标的企业上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业(有限合伙)
标的资产蓝海科瑞100%财产份额
CO集团/目标公司Global Cord Blood Corporation,企业中文名称国际脐带血库企业集团,在纽约证券交易所上市,股票代码:CO
蓝海HKBlue Ocean Creation Investment Hong Kong Limited
蓝海BVIBlue Ocean Structure Investment Company Limited
血库/脐血库/脐带血库脐带血造血干细胞库
NataliNatali Seculife Holdings Ltd.
Natali(中国)广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
安康通安康通控股有限公司
DendreonDendreon Pharmaceuticals LLC
三胞国际Sanpower International Healthcare Group Co Ltd.
本次交易/本次重组/本次发行股份并支付现金购买资产南京新百拟发行股份并支付现金购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额,并通过其全资子公司山东丹卓以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额,并募集配套资金
配套融资上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金

资金
本预案/重组预案《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书(草案)《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《发行股份及支付现金购买资产协议》南京新百与交易对方签署的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委中国证监会并购重组审核委员会
上交所上海证券交易所
国家卫健委中华人民共和国国家卫生健康委员会
卫生部中华人民共和国卫生部,是主管卫生工作的国务院组成部门。2013年,国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合,组建国家卫生和计划生育委员会(现为国家卫健委)
发行股份购买资产的定价基准日南京新百关于本次交易董事会决议的公告日
发行股份募集配套资金的定价基准日上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日
交割日/股权交割日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
2017财年2016年4月1日至2017年3月31日
2018财年2017年4月1日至2018年3月31日
2019财年2018年4月1日至2019年3月31日
2020财年2019年4月1日至2020年3月31日

二、专业术语

脐带血/脐血与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血

干细胞

干细胞一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞
造血干细胞血液系统中的成体干细胞,具有长期自我更新的能力和分化成各类成熟血细胞的潜能
干细胞移植干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体内,以达到修复或替换受损细胞或组织,从而达到治愈的目的
HLA人类白细胞抗原(Human Leukocyte Antigen),其具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体,与人类的免疫系统功能密切相关,是免疫系统区分本身和异体物质的基础
AABBAmerican Association of Blood Banking,美国血库协会的简称。美国AABB标准是干细胞储存领域的国际公认的最高标准之一
公共库以非盈利模式运营,存放产妇无偿捐献的脐带血,并用于临床的治疗或科研的脐带血库
自体库以盈利模式运营,满足个人利益需要提供有偿储存服务的脐带血库
采集指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程
制备对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术过程及工作

除另有说明,本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司明确向医疗养老领域转型和发展

上市公司的传统主营业务是线下实体百货零售,但近年来,商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长,与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显,实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战。同时,物业租金、人工成本、水电、物流等要素价格的攀升,也使实体百货零售业的运营成本持续增加,实体百货行业利润率难以提升。对此,本公司及时调整发展战略,加大了在医疗及养老相关产业的布局,更加专注于医疗养老领域的运营和发展,不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力,从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。为了落实在医疗养老领域的发展,上市公司的本次收购旨在巩固在生命科学、干细胞行业的布局。通过投资目标公司,本公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备。

2、脐带血造血干细胞行业市场前景广阔

干细胞是一类具有多向分化潜能和自我复制能力的原始的未分化细胞,是形成哺乳类动物的各组织器官的原始细胞。与传统的手术治疗和药物治疗相比,干细胞技术具有器官再生和替代、组织修复、功能恢复等特点,能够潜在应用于血液疾病、器官组织功能衰退性疾病、自体免疫性疾病、组织物理损伤等疾病治疗和器官移植、美容抗衰老领域,被认为有可能成为继药物治疗、手术治疗后的第三代疾病治疗途径,市场增速和前景相当可观。根据全球市场研究机构InfinitiResearch发布的数据,2017年至2022年之间,全球干细胞治疗市场将以36.52%的复合年增长率增长。我国干细胞产业近年来也发展迅猛,形成上游干细胞采集和存储、中游干细胞技术及药物研发、下游干细胞移植治疗构成的完整产业链,市场规模已超过400亿元。

骨髓造血干细胞和脐血造血干细胞移植是目前干细胞治疗主要临床应用领

域,脐带血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构,作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域,是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基,行业受国家法规严格监管,规范性强,有稳定发展前景。

(二)本次交易的目的

1、本次交易有利于拓展南京新百医疗业务,并促进国内脐带血干细胞储存行业发展脐带血储存服务本质上是通过储存初生儿脐带血造血干细胞,为家庭成员意外发生恶性血液疾病提供有效的治疗手段。因此,脐带血储存属于高端医疗服务消费。随着国家全面放开“二胎”限制,计划二胎的家长将有可能保留新生儿的脐带血,为全家成员提供生命保障。随着我国中产阶级的扩大、消费者购买力的提升和不断增强的健康意识,对于重大疾病的预防性医疗服务需求也在不断增加。本次交易迎合了不断升级的医疗服务需求,在完成后将拓展南京新百现有的医疗健康服务体系。通过公司医疗资产整合,将推动形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。此外,涉足干细胞医学领域将为南京新百积累一批优质具有健康意识的客户资源,创造长期深入挖掘客户价值的可能。公司的消费客群从大众消费者扩大到婴儿老人各个年龄群体,为提供全生命周期服务奠定坚实基础。此外,脐带血储存业务是干细胞与生物工程产业链的基础工程、源头工程。CO集团是中国最大的以专业脐带血造血干细胞储存为主营业务的企业,通过本次交易,能够有力地提高国内新生儿父母自存脐带血的意识,并且推动科研机构加强对细胞治疗的研究。

2、注入优质资产,优化上市公司的主营业务,提升上市公司的盈利能力

为了推动传统零售业转型升级、把握医疗健康行业发展机遇、优化业务结构,南京新百积极实施“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。过去几年,公司已在医疗养老领域进行了多项战略投资,包括参与设立Natali(中国)养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司Dendreon等。

此次资产重组有利于推动公司医疗资产整合,是加快实现“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要步骤。通过收购CO集团这一国内最大的专业脐带血储存企业,能够使公司继2017年收购齐鲁干细胞76%股权之后,进一步巩固在干细胞产业链上游的优势,获取干细胞医学领域的战略机会,与旗下肿瘤细胞免疫治疗、医疗养老业务相互促进协同,有利于公司加快布局全程健康管理产业。南京新百业务增长和盈利能力将进一步提升,业务体系更加多元,有助于加强市场竞争力与股东回报水平。

二、本次交易的决策过程

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易方案已获得的批准或核准情况如下:

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过;

2、本次交易已经盈鹏资产股东决定通过;

3、本次交易已经盈鹏蕙康执行事务合伙人审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;

2、本次交易尚需盈鹏蕙康内部有权决策机构审议通过;

3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过;

4、中国证监会对本次交易的核准;

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项(如需)。

三、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价

格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告,经交易各方协商确定,并在资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

四、本次交易的具体方案

本次交易包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞

99.9993%的财产份额,并通过上市公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额。本次交易完成后,蓝海科瑞将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

交易对方

交易对方持有蓝海科瑞财产份额南京新百发行股份及支付现金收购比例山东丹卓生物科技有限公司支付现金收购比例
盈鹏蕙康99.9993%99.9993%0.00%
盈鹏资产0.0007%0.00%0.0007%
合计100%99.9993%0.0007%

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

上市公司本次交易发行股份对象为盈鹏蕙康。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日11.7310.56
前60个交易日11.4210.28
前120个交易日12.8811.59

经各方友好协商,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日,发行价格为10.28元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、发行股份数量

因本次交易作价尚未最终确定,交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。上市公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的上市公司以股份方式支付的对价÷本次交易上市公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

5、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

6、锁定期

(1)本次发行股份购买资产的交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让;上述36个月过后,如果交易对方存在需履行利润补偿或期末减值补偿义务而尚未履行完毕的情形,则在该等义务未全部履行完毕之前亦不得转让本次发行取得的股份。以上限制转让的股份均不包括因交易对方履行利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份。

(2)本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺,在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

(3)由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价,补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见

不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次交易的性质

(一)本次交易不构成重大资产重组

本次交易目标公司预估值及交易作价尚未确定,根据目标公司最近一财年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书(草案)中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产,盈鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资,盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控制人均为袁亚非。

根据《股票上市规则》等相关规定,盈鹏资产和盈鹏蕙康为上市公司的关联方,本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

2011年5月30日,本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》,分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份,股份总数合计为60,916,150股,占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后,三胞集团持有本公司股份总数的17.00%,成为本公司的控股股东,袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本预案签署之日,上市公司实际控制权变更已经届满60个月。

本次交易前,三胞集团及其一致行动人合计持有本公司548,759,964股股份,占总股本的比例为40.77%,三胞集团系本公司的控股股东;袁亚非持有三胞集团97.50%的股份,系本公司实际控制人。本次交易完成后,三胞集团仍为本公司的控股股东,袁亚非仍为本公司的实际控制人,不会导致上市公司控制权的变更,不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的

股权变动具体情况,公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在报告书(草案)中详细分析本次交易前后的股权变动情况,提醒投资者特别关注。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前本公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块,公司在过去几年参与设立了Natali(中国)养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司Dendreon等。本次交易是上市公司进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措,有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展,多元化发展战略获得实质推进。

此外,上市公司于2017年完成收购齐鲁干细胞76%的股权,齐鲁干细胞合法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库,在山东省享有独家经营权。本次交易完成后,上市公司将控股国内最大的专业脐带血储存企业,实现业务覆盖国内仅有的七家有资质脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业,有利于上市公司巩固在干细胞产业链上游中干细胞储存行业的竞争优势,进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系,多元化健康产业布局,为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称

公司名称南京新街口百货商店股份有限公司
公司英文名称Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.
证券简称南京新百
证券代码600682.SH
上市交易所上海证券交易所
成立日期1991-05-14
注册地址南京市秦淮区中山南路1号
通讯地址南京市秦淮区中山南路1号
注册资本134,613.2221万元
法定代表人袁亚非
统一社会信用代码91320100134896447M
邮证编码210005
联系电话(025)84717494
传真(025)84761696
公司网站www.njxb.com
经营范围预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目:百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外);房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);停车场服务;儿童室内软体游乐场;医疗行业的投资及资产管理;医疗信息服务;远程医疗软件研发、生产、销售;健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务;医疗器械的研究、开发及技术咨询;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)

二、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日,上市公司的控制权如下图所示:

截至本预案签署日,三胞集团及其一致行动人直接和间接持有本公司548,759,964股股份,本次占总股本的比例为40.77%,三胞集团系本公司的控股股东;袁亚非持有三胞集团97.50%的股份,系本公司实际控制人。

三、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的变化情况

(一)公司最近六十个月控制权变动情况

上市公司最近六十个月内未发生控股权变动情况。

(二)公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况

本次交易前,上市公司的控股股东为三胞集团,实际控制人为袁亚非。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为三胞集团,实际控制人仍为袁亚非,控股股东及实际控制人均未发生变化,因此不会导致实际控制权发生变更。

四、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

2.60%

2.60%

97.50%

97.50%

南京新百

南京新百

三胞集团

三胞集团

35.99%

35.99%

袁亚非

袁亚非

中森泰富

中森泰富

一致行动人

一致行动人

100%

100%

广东金鹏控股有限公司

广东金鹏控股有限公司

100%

100%

广州金鹏集团有限公司

广州金鹏集团有限公司

0.95%

1.23%0.95%

(一)公司最近三年的主营业务发展情况

本公司是南京市第一家商业企业上市公司,“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标,被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。目前,公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域,覆盖百货零售、物业租赁、健康养老服务、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗等业务范围。公司未来将大力布局医疗养老产业,实现上市公司转型升级。百货零售板块中,上市公司在境内拥有江苏省南京市新百中心店(A座、B座)、东方福来德购物中心南京店、徐州店,安徽省芜湖市南京新百大厦店四家门店。其中,新百中心店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一,地理位置优越,定位中高档百货,开设了特色餐饮中心;芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段,是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。南京东方福来德购物中心于2016年12月21日正式营业,提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及服务。

房地产开发板块中,本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约30万平方米,拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。本公司2012年新增物业板块,建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后,相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业,实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。

医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国2030规划纲要》,我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略,未来将加大在医疗及养老相关产业的布局,更加专注于医疗养老领域的运营和发展,不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力,从而为全体股东创造更大价值。2015年,本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者,本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司100%股权,同时以相当于10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海高特佳懿康

投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务的企业,将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源,助力公司转型医疗养老行业。2016年,公司先后出资40,000万元和2,068万元人民币,参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金。

2017年以来,公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资,包括完成收购以色列领先的养老服务公司Natali Seculife Holdings Ltd.和A.S Nursing andWelfare Ltd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入,上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。2018年,公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术(香港)有限公司100%股权,世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon,其主营业务为医药制造行业,经营范围主要在美国地区。此次收购巩固了公司在医疗养老领域的投资经验及资源储备,同时增强上市公司可持续发展能力。

(二)最近三年一期主要财务数据及指标

1、主要财务数据

单位:万元

项目

项目2019年1-6月/2019年 6月30日2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
资产总计2,160,776.002,201,597.322,452,805.881,851,026.17
归属于上市公司股东的净资产1,427,450.221,323,744.92800,917.33261,446.29
营业收入519,974.661,454,123.051,796,035.541,627,569.15
归属于上市公司股东的净利润97,895.72-88,588.9973,623.2239,985.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润97,924.08-136,787.5267,848.6441,788.69

2、主要财务指标

项目

项目2019年1-6月/2019年 6月30日2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度2016年12月31日/ 2016年度
基本每股收益(元/股)0.76-0.690.680.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.76-1.210.630.50
加权平均净资产收益率(%)7.14-6.7410.4115.97

五、本次交易的其他参与方

本次交易的其他参与方山东丹卓基本情况如下:

公司名称山东丹卓生物科技有限公司
成立日期2018-03-19
注册地址山东省济南市高新区港兴三路1109号新建产业楼822室
通讯地址山东省济南市高新区港兴三路1109号新建产业楼822室
注册资本10,000万元
法定代表人吴岚林
统一社会信用代码91370100MA3MTBHN7B
经营范围生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构南京新百持有山东丹卓100%的股份

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为盈鹏蕙康和盈鹏资产。

一、交易对方-盈鹏蕙康

(一)基本情况

企业名称

企业名称南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
注册地址南京市雨花台区软件大道68号
主要经营场所南京市雨花台区软件大道68号
执行事务合伙人盈鹏资产
出资份额656,800万元
统一社会信用代码91320100MA1MXB228T
成立时间2016-10-18
营业期限2016-10-18至2019-12-01
经营范围医疗产业、医疗技术、健康产业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)产权控制关系

(三)普通合伙人

盈鹏蕙康执行事务合伙人为盈鹏资产,普通合伙人为盈鹏资产和国君好景。

1、盈鹏资产

详见“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方-盈鹏资产”。

2、国君好景

公司名称

公司名称上海国泰君安好景投资管理有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址上海市虹口区四平路421弄107号
主要经营场所上海市虹口区四平路421弄107号
法定代表人胡越
注册资本1,000万元
统一社会信用代码91310109MA1G50WC2X
成立时间2015-11-18
营业期限2015-11-18至2045-11-17
经营范围投资管理,投资咨询,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、交易对方-盈鹏资产

(一)基本情况

公司名称南京盈鹏资产管理有限公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址南京市栖霞区大同生态产业园A栋办公楼1-288
主要经营场所南京市栖霞区大同生态产业园A栋办公楼1-288
法定代表人王磊
注册资本1,000万元
统一社会信用代码91320113MA1MEYGR09
成立时间2016-01-28
营业期限2016-01-28至2046-01-27
经营范围资产管理、投资管理、股权投资;创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)产权控制关系

截至本预案签署日,盈鹏资产的控股股东为三胞投资,实际控制人为袁亚非。

第四节 标的资产的基本情况本次交易标的资产为蓝海科瑞100%财产份额,蓝海科瑞情况如下:

一、企业概况

企业名称

企业名称上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91310000MA1K31217N
企业类型有限合伙企业
出资额142,040.2485万元
执行事务合伙人南京盈鹏资产管理有限公司(委派代表:许平)
成立日期2015年10月26日
营业期限2015年10月26日至2035年10月25日
注册地址中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号11层1128室
经营范围实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询

二、股权结构及控制关系

截至本预案签署日,蓝海科瑞的股权结构如下图所示(其中盈鹏资产和盈鹏蕙康的具体介绍请参见“第三节 交易对方基本情况”):

三、目标公司主营业务发展情况

蓝海科瑞主要通过CO集团在中国大陆地区从事脐带血造血干细胞储存,其主要产品、主要盈利模式及核心竞争力情况如下:

(一)主要产品及服务

1、业务概述

CO集团是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业,伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大,CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务。CO集团最早获得中华人民共和国卫生部(现称国家卫健委)颁发的脐带血造血干细胞库执业许可,分别通过在北京市、广东省和浙江省作为控股方及在山东省作为参股方运营脐带血造血干细胞库提供脐带血储存业务;同时亦为中国最大的专业脐带血储存机构,并为非营利组织亚洲脐血联盟(AsiaCORD)的发起人之一。

CO集团旗下运营的三家血库均与医院建立了合作经营模式,合作协议中约定CO集团旗下血库作为当地血库资金投入方,合作医院作为技术服务提供方,共同开展维持各血库存续和持续运营的合作。

CO集团形成了从签约、采血、运输、冻存、解冻复苏出库以及后续跟踪服务的全流程服务,主要包括四个方面:

第一,签约方面,对于自体储存的客户主要通过与销售人员或位于血库的客服服务中心的服务人员签订《脐带血造血干细胞储存协议》;捐献客户将签订《捐献脐带血造血干细胞意向书》。其中,各血库通过现场孕教课程、网站微信、客服呼叫中心以及与常驻医院的销售人员为客户提供关于脐带血造血干细胞储存的宣讲服务。

第二,在采集检测及储存方面,各血库为客户提供脐血采集器具、控温运送、建档及数据跟踪等全方位服务。检测合格后,脐血库提供冻存服务。

第三,有取用需求(自体库)/配型需求(公共库)时,根据医院的查询申请,血库提供对脐血的初筛和多项检测复查服务,并将结果提交至医院。医院确

定移植适用后,脐血出库。

第四,各血库在整个脐血储存流程中,提供完善的信息跟踪随访服务。包括移植的结果的跟踪以及脐血捐献者母子在捐献后至配型移植期间的健康情况等。

2、经营情况

截至2019年3月31日,CO集团旗下运营的三家脐血库脐带血造血干细胞储存累计总数为817,575份,2017财年至2019财年储存累计总数年复合增长率为14.23%,自体库脐带血造血干细胞储存数量占比在91%以上且保持稳定。最近三个财年,CO集团脐带血造血干细胞储存数量情况如下:

单位:份

项目

项目2019财年2018财年2017财年
数量占比数量占比数量占比
自体库750,27391.77%661,61891.56%575,04091.77%
公共库67,3028.23%60,9588.44%51,5438.23%
总计817,575100%722,576100%626,583100%

注:以上数据来源于CO集团2017、2018及2019财年年报。

(二)主要盈利模式

对于脐带血造血干细胞储存业务,CO集团根据旗下三个血库所在地区的市场需求情况、渗透率、消费者费用支付习惯、检测储存成本等综合因素进行定价,并主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。

1、自体库

对于选择自存脐带血的客户(即自体库模式),CO集团通过向客户提供脐带血采集、运输、制备、检测及储存等相关服务取得收入,并承担提供脐血采集包、运输、制备、检测、冻存及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费。自体库模式是CO集团的主要收入来源。

2、公共库

对于选择捐献脐带血的客户(即公共库),CO集团承担公共库的公益职能。当患者通过公共库配型成功,或科研机构选用公共库内所存脐带血造血干细胞作为科研用途时,血库收取一定的费用,用以弥补其检测和储存成本。公共库侧重非营利性,有助于CO集团履行社会责任,提升企业形象。

(三)核心竞争优势

1、领先的市场地位

CO集团是中国最早运营也是规模最大的脐带血库运营企业,在北京、广东、浙江享有独家运营权并投资了山东脐带血库运营企业24%的股权。目前,中国仅有七个省级地区被准许授予了脐带血库运营牌照,CO集团是唯一一家在中国多地均获得运营牌照的脐带血库运营企业。在中国所有的脐带血库运营企业中,CO集团拥有最长的脐带血库运营历史,通过专业化服务和高质量流程规范,已经建立了强大的品牌形象。CO集团凭借自身充足的行业经验和优质的品牌形象,无论是在当前的脐带血储存行业竞争中,还是未来可能的政策放开脐带血库设置准入,都将持续保持明显的竞争优势。

2、行业标杆的质量规范和技术能力

CO集团拥有完整的脐带血库建设、管理、运营的经验。公司的脐带血相关服务严格遵循国际领先标准,以每一份脐带血都能获得妥善的处理和储存为目标,最大程度地保证脐血储存家庭的利益以及临床用血的安全性。CO集团运营的所有血库每年均定期或不定期地通过国家卫生行政主管部门的执业验收和监督检查,运营流程完全符合《脐带血造血干细胞库技术规范(试行)》等国家各项监管法规和行业标准。此外,美国血库协会(AABB)组织作为专注于输血医学与相关细胞治疗实践及科学进步的非盈利性国际组织,公司旗下的北京脐带血库和广东脐带血库均成功通过AABB认证。

在整套脐带血造血干细胞储存流程中,不仅建有符合国家标准的检测和冻存实验室,以及符合GMP标准的制备实验室,同时采用世界级的实验仪器和设备,如罗氏全自动血液筛查系统、AXP全自动脐带血制备系统等,在全过程中执行

严格的质量控制标准。CO集团拥有目前中国最大规模的、24小时自动实时监控的深低温液氮储存设施。严苛的质量标准和先进的技术设备为脐带血造血干细胞储存提供了最为关键的技术和品质保证。因此,CO集团在脐带血库质量技术管理方面具有行业领先地位。

3、广泛的医院覆盖网络

CO集团与北京、广东、浙江共计约358家医院达成了采供血合作协议。广泛的医院合作网络为公司提供了开展脐带血造血干细胞储存业务的平台,并形成了直接接触潜在客户群体的机会,为公司业务增长奠定了基础。未来CO集团计划继续拓展医院合作覆盖面以及合作医院的客户渗透率,充分挖掘脐带血储存的市场潜力。

4、完善并高效的营销策略

脐带血造血干细胞储存作为一项预防性健康服务,在中国仍是相对较新的概念。为了提高现有市场的渗透率,CO集团开展了广泛的市场营销活动,帮助准父母深入了解脐带血和造血干细胞所带来的益处。除采用平面广告和宣传手册的方式外,还通过专业医护人员早教课和一对一孕期辅导的方式向准父母介绍脐带血的功用和造血干细胞治疗。公司通过系统的营销策略已在潜在客户中建立对脐带血造血干细胞储存广泛的认知和认可,也扩大了自身品牌影响力。

5、优秀的管理团队及丰富行业经验

CO集团管理团队由资深经理团队和行业专家组成,核心管理成员拥有中国医疗领域十年以上的行业经验以及对干细胞行业深刻的行业理解。同国内其他脐带血造血储存企业相比,CO集团管理团队已经凭借其专业运营国内三家脐带血库的多年业绩充分证明了优异的脐带血库运营能力。具有丰富行业经验的专业团队是未来公司进一步成长并保持行业领先地位的根基。

四、主要财务数据

截至本预案签署日,蓝海科瑞最近财年主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目

项目2020财年一季度2019财年2018财年2017财年
流动资产合计530,530.40514,793.48440,843.45370,437.14
非流动资产合计143,318.70140,302.60143,601.30151,160.40
资产总计673,849.10655,096.08584,444.75521,597.54
流动负债合计59,417.8059,652.4646,817.50150,802.80
非流动负债合计260,125.40253,255.00225,751.80189,323.50
负债合计319,543.20312,907.46272,569.30340,126.30
所有者权益合计354,305.90342,188.62311,875.45181,471.24
项目2020财年一季度2019财年2018财年2017财年
营业收入27,337.5098,675.4093,676.8075,997.80
营业成本4,574.9018,602.7018,148.3014,264.00
毛利22,762.6080,072.7075,528.5061,733.80
净利润10,962.8029,431.2722,760.439,901.05

第五节 本次交易的发行股份情况

本公司拟以不低于第八届董事会第四十三次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%,即10.28元/股的发行价格,向盈鹏蕙康发行股份购买其持有的蓝海科瑞的财产份额。同时,以非公开发行股份方式募集配套资金。

一、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(二)发行对象

上市公司本次交易发行股份对象为盈鹏蕙康。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日11.7310.56
前60个交易日11.4210.28
前120个交易日12.8811.59

经各方友好协商,本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第四十三次会议决议公告日,发行价格为10.28元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

(四)发行数量

因本次交易作价尚未最终确定,交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。上市公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的上市公司以股份方式支付的对价÷本次交易上市公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

(五)上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

(六)锁定期

1、本次发行股份购买资产的交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让;上述36个月过后,如果交易对方存在需履行利润补偿或期末减值补偿义务而尚未履行完毕的情形,则在该等义务未全部履行完毕之前亦不得转让本次发行取得的股份。以上限制转让的股份均不包括因交易对方履行利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份

2、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺,在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守

上述约定。

二、业绩承诺及补偿

截至本预案签署日,与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如适用)将在资产重组报告书中予以披露。届时,交易对方将根据《重组管理办法》规定,与上市公司签订业绩补偿协议。

三、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的资产所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按其本次交易前对标的企业的合伙份额比例向上市公司补偿。

四、募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价,补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第六节 本次交易协议的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

(一)合同主体和签订时间

2019年9月12日,上市公司与本次交易对方签署了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

(二)标的资产内容与作价

1、本次交易标的资产为上市公司拟购买的、交易对方合法持有的蓝海科瑞100%的财产份额。

2、标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据,由双方协商确定,并在资产重组报告书公告前另行签署发行股份及支付现金购买资产补充协议,再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

(三)发行股份及支付现金方案

根据本次交易的上述初步定价,本次交易上市公司和山东丹卓向交易对方支付交易对价的安排如下:

转让方

转让方拟转让标的企业财产份额受让方支付交易对价方式
盈鹏蕙康99.9993%南京新百发行股份、支付现金
盈鹏资产0.0007%山东丹卓支付现金
合计100.00%

1、支付股份对价

(1)股票种类及面值

境内人民币普通股(A股),每股面值1元。

(2)定价基准日

本次交易的首次董事会决议公告日。

(3)发行价格

本次交易发行价格为10.28元/股,不低于上市公司股票在定价基准日前60个交易日的交易均价的90%(定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量)。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行的价格作相应调整。

(4)发行数量

发行数量=(标的资产的整体交易价格-标的资产的现金交易价格)÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,不足1股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次发行的最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。

2、支付现金对价

(1)上市公司和山东丹卓向交易对方支付现金对价的资金来源于实施本次交易同时募集的配套资金。

(2)募集配套资金到位后10个工作日内,本次向交易对方支付完毕本次交易的全部现金对价。

(3)如果本次募集配套资金未获核准实施,或者虽获核准但被中国证监会调减募集配套资金额度,则上市公司和山东丹卓应以自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价,届时由双方另行约定支付期限。

3、税费分担约定

因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由本协议各方根据法律法规及政策性规定各自承担。

(四)利润承诺及补偿

交易对方同意,对标的企业2020年度、2021年度、2022年度各年度实现的净利润向上市公司和山东丹卓作出承诺,具体承诺内容及补偿安排由双方另行签订《利润承诺及补偿协议》予以约定。

(五)股份锁定

1、盈鹏蕙康承诺,其通过本次交易取得的标的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让。

2、本次交易完成后,盈鹏蕙康通过本次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份,亦应遵守前述股份锁定承诺。

(六)期间损益

1、自基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,标的企业在此期间产生的收益由上市公司和山东丹卓享有;标的企业在此期间产生的亏损,由交易对方承担。

2、标的资产交割后的15个工作日内,双方对基准日至股权交割日期间标的资产发生的损益进行共同确认,如标的企业在此期间产生亏损或出现其他任何原因造成的权益减少,交易对方应在双方共同确认后的10个工作日内以现金方式向上市公司和山东丹卓补足。

(七)标的资产交割及标的股份登记

1、交易对方应于本次交易取得中国证监会核准之日起30日内,办理完毕将标的资产全部过户登记至上市公司和山东丹卓名下的工商变更手续。上市公司和山东丹卓应为交易对方办理上述工商变更手续提供必要协助。

2、上市公司和山东丹卓应于标的资产完成交割之日起60日内,办理完毕将股份登记至交易对方名下的全部手续。交易对方应为上市公司办理上述股份登记提供必要协助。

(八)承诺与保证

1、交易对方承诺:在标的资产交割之后任何时间,若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的企业以及包括CO集团在内的标的企业下属企业出现新的诉讼、债务、应补缴的税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,交易对方将对上市公司和山东丹卓所遭受的经济损失予以全额补偿;上述补偿责任涉及的债务、损失,如果在中介机构以本次交易为目的对标的企业进行审计、评估后出具的审计报告、资产评估报告中已有记载,则交易对方无需承担补偿责任。

2、交易对方保证:标的企业、CO集团已取得开展主营业务所必需的全部资质许可并依法纳税,若因标的企业、CO集团在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的资产交割后导致标的企业、CO集团受到处罚,交易对方将对上市公司和山东丹卓所遭受的经济损失予以全额补偿。

3、交易对方保证:自基准日至资产交割日,交易对方不得减少其对标的企业的出资、标的企业不得向交易对方分配利润,标的企业直接或间接持有的CO集团的股份数额未减少,标的企业未发生影响标的企业及其下属企业正常经营的重大不利事件。

(九)违约责任

1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。

2、本协议生效后,交易对方未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割,则每逾期一日,应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向上市公司和山东丹卓支付,但非因交易对方的原因导致标的资产逾期交割的除外。

3、本协议生效后,上市公司和山东丹卓如果未能按照本协议的约定办理标的股份登记,则每逾期一日,应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向交易对方支付,但非因上市公司和山东丹卓的原因导致标的股份登记逾期的除外。

(十)争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均适用于中国法律。

2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应首先以友好协商方式解决;若协商不成,任何一方均有权向有权管辖的人民法院提起诉讼。

(十一)协议的成立、生效、解除及变更

1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,自以下条件全部满足之日起生效:

(1)本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过;

(2)本次交易按交易对方适用的合伙协议或公司章程规定,获得交易对方的内部批准;

(3)本次交易获得中国证监会的核准;

(4)本次交易所需取得的其他有权部门的核准/审批/备案。

上述任一条件未能成就导致本协议未能生效,则任何一方均不承担违约责任。

2、出现以下任一情形时,本协议终止:

(1)双方一致书面同意解除本协议;

(2)有权机关作出终止本次交易的决定。

3、对本协议的任何变更或补充均应以书面补充协议的方式作出。

第七节 风险因素

投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施,在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

3、本次交易推动及审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

此外,若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

(三)盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险

本次交易需通过交易对方内部决策机构审议,截至本预案签署日,交易对方盈鹏蕙康内部决策尚未完成,交易对方内部决策程序是否最终能够完成,及完成时间均具有一定的不确定性。若届时相关审议程序未获通过,本次重组方案可能发生重大调整或无法执行,提醒投资者关注相关风险。

(四)标的资产尚未完成尽职调查的风险

截至本预案签署日,鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查,待有关工作完成后,公司将召开董事会(股东大会)审议交易等事项,本次资产重组付诸实施存在一定的不确定性,提醒投资者关注相关风险。

(五)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成未开展,相关资产审计、评估结果以本次资产重组报告书中披露的内容为准,提请投资者注意相关风险。

(六)本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日,本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

(七)本次交易配套募集资金失败的风险

上市公司及其子公司向交易对方支付现金对价的资金来源于实施本次交易同时募集的配套资金。若配套募集资金不能成功实施,可能导致本次交易方案调整,本公司提请投资者关注配套募集资金失败的风险。

(八)业务整合的风险

本次交易前,上市公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块,公司在过去几年参与设立了Natali(中国)养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司Dendreon等。本次交易完成后上市公司将通过控股子公司间接持有CO集团控股权。本次交易是上市公司进一步落

实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措,有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。从公司经营和资源整合的角度,上市公司和目标公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合,上市公司与目标公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性,整合过程中可能会对本公司和目标公司的正常业务发展产生一定影响,提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的业务和经营风险

(一)市场竞争日趋激烈的风险

虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度,但是日常监管和行政执法由各地卫生行政部门负责。地方卫生行政部门在脐带血造血干细胞管理工作上可能出现不同的理解、监管要求和执法程序。根据卫生部2011年发布的《卫生部办公厅关于加强脐带血造血干细胞管理工作的通知》,在脐带血造血干细胞管理工作中发现了一些问题:“一是有个别机构未经许可,以开展科研项目为名采集脐带血造血干细胞并违规经营;二是个别脐带血库跨地区采集脐带血造血干细胞”。通知要求省级卫生行政部门严格脐带血库和脐带血造血干细胞治疗技术的准入,未经批准,任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作,不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。虽然卫生部就市场上出现的违法采集及储存脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定,但是目标公司并不能保证部分地区将逐渐消除违法采集脐带血造血干细胞及提供储存服务的情形:包括未取得脐带血造血干细胞库执业许可的机构以储存其他组织干细胞(脐带、胎盘等组织及其干细胞)的名义采集脐带血造血干细胞,以及持有脐带血造血干细胞库执业许可的机构跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。作为拥有脐带血造血干细胞库执业许可的合法运营机构,目标公司要投入巨大的财力、人力等资源确保经营管理符合《脐带血造血干细胞库技术规范(试行)》等相关行业监管要求。如果竞争对手在同一市场开展业务不受限制而又无需付出合规成本,则目标公司面临日趋激烈的不正当竞争的风险。

(二)经营管理不善导致声誉受损的风险

如前所述,作为一种预防性医疗服务,脐带血造血干细胞储存业务并不是必需性消费需求。面对市场上可能出现的多家声称可以提供各类干细胞储存服务的机构,客户在作出选择的过程中,除了价格因素外,也会更多地考察脐血库在流程质量控制(细菌病毒检测、干细胞分离和制备、冷冻技术、客户档案保护等)方面的投入与表现。倘若目标公司在上述环节的日常管理中出现疏漏,甚至造成重大事故,则会对目标公司的执业声誉造成不利影响。目标公司还有可能因此面临消费者赔偿、受到监管机构的处罚等风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上市公司的股票价格。此外,国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动,提请投资者注意股票价格波动的风险。

(二)上市公司控制权不稳定的风险

三胞集团直接和间接持有南京新百股份总数513,759,964股,占本公司总股本38.17%,累计质押总股数为489,443,661股,占其所持公司股份总数95.27%,占本公司总股本36.36%。三胞集团股权质押情况可能对上市公司控制权稳定性产生一定不利影响。

截至本预案签署日,三胞集团仍存在因股份质押产生的债务,可能造成上市公司控制权不稳定,提请投资者注意相关风险。

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各

种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(四)其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事在认真审阅了公司本次资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后,发表独立意见如下:

“一、本次交易方案以及相关各方签订的协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,交易方案合理、切实可行,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,符合公司全体股东的利益,不会损害公司中小股东的利益。

二、本次交易构成关联交易,关联董事在董事会审议本次交易有关议案时予以回避表决,本次交易相关议案的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据协商确定,符合法律、法规的相关规定。

四、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司避免同业竞争、增强独立性,符合公司和全体股东的利益。

五、本人对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件的相关内容表示认可。

六、鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成,本人同意待标的资产的审计、评估等相关工作完成后,公司董事会再次召开会议对本次交易的相关事项进行审议,届时本人将就对本次交易再次发表独立意见。

综上,本人同意公司本次交易以及公司董事会就本次交易做出的相关安排。”

第九节 声明与承诺

本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司全体董事签名:

袁亚非 张居洋 生德伟

张 雷 唐志清 翟凌云

张 轩 陈 枫 杨春福

胡晓明 时玉舫

(此页无正文,为《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页)

南京新街口百货商店股份有限公司

2019年9月12日


  附件:公告原文
返回页顶