上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕4号
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关于对南京新街口百货商店股份有限公司和
江苏宏图高科技股份有限公司控股股东三胞集团有限公司、实际控制人袁亚非
予以公开谴责的决定
当事人：
三胞集团有限公司，南京新街口百货商店股份有限公司和江苏宏图高科技股份有限公司控股股东；
袁亚非，南京新街口百货商店股份有限公司和江苏宏图高科技股份有限公司实际控制人。
一、相关主体违规情况
经查明，2018年6月25日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百）公告称，其控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）、南京新百实际控制人袁亚非计划从2018年6月25日起的6个月内，通过上海证券交易所（以下简称本所）交易系统集中竞价交易、大宗交易和信托计划等方式增持南京新百无限售流通股，拟增持资金不低于40,000万元，累计增持比例不超过南京新百已发行总股份的2%。2018年12月25日，南京新百披露公告称，上述增持计划尚未实施；同时，由于三胞集团流动性紧张，主要资产大部分已被债权人冻结，现阶段无法筹措资金在原计划期间内实施增持，因此将增持计划的履行时间延长6个月，即于2019年6月25日前实施完成。2019年6月22日，南京新百披露公告称，上述增持计划仍未实施，因尚未筹集到相应的增持资金，控股股东三胞集团、南京新百实际控制人袁亚非决定终止实施本次增持计划，增持计划的完成率为0。
2018年2月3日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）披露公告称，其控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非拟自2018年2月3日起的6个月内，通过本所交易系统集中竞价交易、大宗交易和信托计划等方式增持宏图高科无限售流通股，拟增持资金不少于5,000万元，累计增持比例不超过宏图高科已发行总股份的2%。2018年8月2日，宏图高科披露公告称，上述增持计划尚未实施；鉴于宏图高科股票于2018年6月19日起因筹划重大资产重组事项停牌，待股票复牌后顺延实施。后续，宏图高科股票于2018年11月2日复牌，增持计划的完成时限相应顺延至2018年12月13日。2018年12月13日，宏图
高科披露公告称，上述增持计划仍未实施；同时，因三胞集团流动性紧张，主要资产大部分已被债权人冻结，现阶段无法筹措资金在原计划期间内实施增持，因此将增持计划的履行时间延长6个月，即于2019年6月12日前实施完成。2019年5月25日，宏图高科披露公告称，上述增持计划仍未实施，因尚未筹集到相应的增持资金，控股股东三胞集团、宏图高科实际控制人袁亚非决定终止实施本次增持计划，增持计划的完成率为0。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
三胞集团及袁亚非作为两家上市公司的控股股东、实际控制人，面向全市场公开披露增持计划，是市场高度关注的重大事项。相关承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等，审慎确定增持规模；一旦作出增持计划并对外披露后，理应严格遵守、及时履行。三胞集团及袁亚非在作出对南京新百和宏图高科的增持承诺后，因流动性紧张分别申请延期一次，但截至最终到期日仍未履行任何增持义务，并均提前终止增持计划。三胞集团及袁亚非未按计划履行增持承诺，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.23条、第11.12.1条等规定。
（二）当事人异议理由及申辩意见
三胞集团及袁亚非在异议回复中提出如下申辩理由：一是发布增持计划是经审慎研究决定的。增持计划发布时，三胞集团及袁亚非具有良好的意愿及足够的能力实施增持计划。二是增持计划公告后，三胞集团发生流动性危机，但三胞集团及袁亚非认为，
在金融债委会统筹领导下，通过自身积极主动的资产处置计划，有能力化解债务风险，经审慎研究决定延期增持。但最终考虑到三胞集团流动性危机的复杂性远超预期，决定终止增持计划。三是目前三胞集团纾困及重组已取得阶段性重要成果，南京新百正进行重大资产重组，宏图高科正处于寻求转型的关键时期。
（三）纪律处分决定
本所认为，三胞集团及袁亚非的异议理由不成立，不予采纳。上市公司控股股东及实际控制人增持计划是市场高度关注的事项，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对公司股价和投资者决策造成重大影响。相关股东在作出承诺前，应当充分评估自身资金实力、履行能力等情况，从而确定可实际执行的增持规模。三胞集团、袁亚非作为南京新百和宏图高科的控股股东、实际控制人，公开作出增持两家上市公司股份的承诺，在承诺期限到期后一股未增且公司流动性发生严重危机的情况下，延期增持计划但仍一股未增并结束增持计划，最终完成率均为0，严重影响投资者预期。三胞集团及袁亚非未履行相关承诺，实际增持行为与前期披露的增持计划严重不符，辩称的发布增持计划经审慎研究决定、具有良好意愿和足够能力、判断有能力化解债务风险等申辩理由无法成立。另外，南京新百和宏图高科正在进行重大资产重组及转型，不影响违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对南京新街口百货商店股份有限公司和江苏宏图高科技股份
有限公司控股股东三胞集团有限公司和实际控制人袁亚非予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司股东、实际控制人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所二○二○年一月十五日