南京新街口百货商店股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为109,454,721股；
? 本次限售股上市流通日期为 2020年 2 月12日。
一、本次限售股上市类型
2017年1月13日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就南京新百本次向广州金鹏集团有限公司等发行的273,293,916股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由828,016,327股变更为1,101,310,243股，本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州元康）、三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）、广州金鹏集团有限公司（以下简称广州金鹏）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州明塔）共4名新增股份发行对象持有的股份限售期为36个月；银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）承诺其所持有的南京新百本次向特定对象所发行的股票自发行结束之日起12个月内不予转让，锁定期届满后，自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%，即本次可解禁本次交易发行股份数量中的38,688,878股。
2017年6月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就南京新百本次向华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司发行的10,664,229股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。公司股份总数由1,101,310,243股变更为
1,111,974,472股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据上述批复，2018年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就南京新百向三胞集团有限公司发行的180,738,946股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》，公司股份总数由1,111,974,472股变更为1,292,713,418股；2019年7月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本公司该次配套募集资金事项向中国华融资产管理股份有限公司发行的53,418,803股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》，公司股份总数由1,292,713,418股变更为1,346,132,221股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及完成情况
1、本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺：
三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔承诺所取得的南京新百本次向特定对象所发行的股票自登记至上述发行对象名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，上述发行对象持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
银丰生物承诺其所持有的南京新百本次向特定对象所发行的股票自发行结束之日起12个月内不予转让，锁定期届满后，按以下次序分批解锁：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。
2、相关承诺履行情况：
三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔本次认购的公司股票，至2020年2
月8日，登记至其名下之日起已满36个月。
本次重组完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价，本次重组完成后6个月期末，公司股票收盘价高于本次发行价，故三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔持有的股票的锁定期限无需延长6个月。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]41号）》、《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2018]37号）》及《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的审核报告（苏亚核[2019]36号）》，齐鲁干细胞工程有限公司已经完成了2016年度、2017年度及2018年度的业绩承诺，银丰生物无需向本公司进行业绩补偿。
银丰生物本次认购的公司股票的40%部分，至2020年2月8日，登记至其名下之日起已满36个月。
截至本公告披露日，本次可上市流通限售股持有人均严格履行了上述锁定承诺。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下：截至本核查意见出具之日，上市公司本次限售股份持有人均严格履行了在本次重组中做出的股份锁定承诺；上市公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次可上市流通的股份均为非公开发行的股份；
2、本次限售股上市流通数量为109,454,721股；
3、本次限售股上市流通日期为2020年2月12日；
4、本次非公开发行限售股上市流通明细表：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通股数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 三胞集团有限公司 | 225,231,154 | 16.73% | 44,492,208 | 180,738,946 |
| 2 | 银丰生物工程集团有限公司 | 38,688,878 | 2.87% | 38,688,878 | 0 |
| 3 | 广州金鹏集团有限公司 | 12,773,470 | 0.95% | 12,773,470 | 0 |
| 4 | 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙） | 9,242,342 | 0.69% | 9,242,342 | 0 |
| 5 | 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙） | 4,257,823 | 0.32% | 4,257,823 | 0 |
| 合计 | 290,193,667 | 21.56% | 109,454,721 | 180,738,946 | |
六、公司股本结构变动表
单位：股
| 类别 | 本次上市前 | 变动数 | 变动后 |
| 无限售条件股份 | 1,002,156,751 | 109,454,721 | 1,111,611,472 |
| －人民币普通A股 | 1,002,156,751 | 109,454,721 | 1,111,611,472 |
| 有限售条件股份 | 343,975,470 | -109,454,721 | 234,520,749 |
| －国有法人持股 | 53,418,803 | - | - |
| －其他境内法人持股 | 290,556,667 | -109,454,721 | 181,101,946 |
| 股份总数 | 1,346,132,221 | 0 | 1,346,132,221 |
七、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2020年2月8 日