华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对南京新百本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、南京新街口百货商店股份有限公司重大重组的相关情况
本次交易中南京新百通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100% 的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权。同时，本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。
2018年5月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第25次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜。
2018年8月14日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向三胞集团发行180,738,946 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。2019年7月3日，南京新百向本次发行股份募集配套资金发行对象中国华融资产管理股份有限公司发送了《缴款通知书》，通知以上发行对象将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经苏亚金诚会计师出具的苏亚验[2019] 14号《验资报告》，截至2019年7月5日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币499,999,996.08元。
2019年7月5日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2019] 15号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币499,999,996.08元，扣除承销商的承销费用人民币12,627,999.96元，南京新百实际收到货币资金人民币487,371,996.12元，其中新增注册资本（股本）人民币53,418,803.00元，扣除与发行有关的其他费用403,418.80元后的余额计人民币433,549,774.32元转入资本公积（股本溢价）。
根据中登公司上海分公司于2019年7月10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的53,418,803股A股股份已登记至中国华融资产管理股份有限公司名下。
本次向中国华融资产管理股份有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了
承 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
中国华融资产管理股份有限公司承诺所认购的南京新百本次募集配套资金所发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不予转让。经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次重组后至今公司股本变动情况
本次重组后至今，公司股本未发生变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
五、本次可上市流通股份的情况说明
本次可上市流通的股份均为发行股份募集配套资金而发行的股份。
本次限售股上市流通数量为53,418,803股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 10日；
本次非公开发行限售股上市流通明细表：
单位：股
序号
股东名称
持有限售
股数量
持有限售股占公
司总股本比例
本次上市流
通股数量
剩余限售股
数量
中国华融资产管理股份有限公司
53,418,8033.97%53,418,803 0合计 53,418,803
3.97%
53,418,803 0
六、公司股本结构变动表
单位：股
类别本次上市前变动数变动后无限售条件股份 1,111,611,47253,418,8031,165,030,275－人民币普通 A 股1,111,611,47253,418,8031,165,030,275有限售条件股份 234,520,749-53,418,803181,101,946－其他境内法人持股
234,520,749-53,418,803181,101,946股份总数 1,346,132,2211,346,132,221
七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南京新百本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。南京新百本次53,418,803股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；南京新百本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。