南京新街口百货商店股份有限公司关于拟以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易内容： 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公
司、上市公司或本公司）拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有
限公司（以下简称新百地产）100%股权增资江苏宏图高科房地产开发有
限公司（以下简称宏图地产）。本次交易完成后，南京新百将持有宏图地
产46.31%的股权，宏图地产将持有新百地产100%的股权，南京新百将不
再直接持有新百地产股权。
? 本次增资对象宏图地产为本公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称
三胞集团）的控股子公司，本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
? 过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人
进行同类的交易。
一、关联交易概述
为调整公司房地产板块业务，服务公司整体发展战略，同时解决和控股股东的同业竞争问题，公司拟以持有的全资子公司新百地产100%股权（评估值169,446.12万元）增资宏图地产。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏图高科房地产开发有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-739号）和江苏华信资产评估有限公司出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟以股权对外出资涉及南京新百房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏华评报字[2020]第478号），宏图地产评估价
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2020-054值合计人民币196,481.57万元，新百地产评估价值合计人民币169,446.12万元。宏图地产本次增资完成后，公司将持有宏图地产46.31%股权，参股地产业务，不再直接持有新百地产的股权。
公司本次增资对象宏图地产为本公司控股股东三胞集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
| 公司名称： | 三胞集团有限公司 |
| 注册资本： | 200000万元人民币 |
| 法定代表人： | 袁亚非 |
| 成立日期： | 1995年4月28日 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 南京市雨花台区软件大道68号01幢 |
| 经营范围： | 房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。 |
截至2019年12月31日，三胞集团(合并报表)总资产为69,381,778,248.60元，净资产为11,378,500,786.46元，总收入为18,772,216,306.59元，净利润为-7,766,863,737.50元（上述财务数据已审计，审计报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供）。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2020-054三胞集团为本次增资对象宏图地产的控股股东，同时是本公司的控股股东，本次增资完毕后，三胞集团持有宏图地产48.32%股权，本公司持有宏图地产
46.31%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）用于增资的资产情况
1、基本情况
| 公司名称： | 南京新百房地产开发有限公司 |
| 注册资本： | 50000万元人民币 |
| 法定代表人： | 周雷 |
| 成立日期： | 1993年7月27日 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 南京市秦淮区中山南路1号29层 |
| 经营范围： | 房地产经营；商业设施建设；室内装璜；建筑材料、装饰材料、五金交电、金属材料、木材、商品房销售；房地产中介服务。 |
2、权属状况
南京新百用于增资的其持有的新百地产100%股权，权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为新百地产提供担保、委托新百地产理财情况，新百地产不存在占用公司资金情况。
3、最近一年及一期主要财务指标
2019年度和2020年前10个月主要财务指标如下（单位：元人民币）：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 总资产 | 3,472,317,693.82 | 3,063,587,910.51 |
| 净资产 | 697,110,355.08 | 1,673,096,633.73 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 营业收入 | 1,599,966,074.28 | 30,139,057.14 |
| 净利润 | 417,392,826.00 | -54,699,252.60 |
（注：上述财务数据已审计，由苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。）
（二）增资标的情况
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏宏图高科房地产开发有限公司 |
| 注册资本： | 2000万元人民币 |
| 法定代表人： | 袁亚非 |
| 成立日期： | 2017年12月7日 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 南京市中山北路219号1701室 |
| 经营范围： | 房地产开发、经营。建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。工程管理服务，企业管理服务，房地产管理咨询，房地产中介服务。 |
2、增资前后股权结构变化
增资前：
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三胞集团有限公司 | 1800 | 90 |
| 2 | 南京盛亚科技投资有限公司 | 200 | 10 |
| 合计 | 2000 | 100 |
增资后：
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三胞集团有限公司 | 1800 | 48.32 |
| 2 | 南京盛亚科技投资有限公司 | 200 | 5.37 |
| 3 | 南京新街口百货商店股份有限公司 | 1,724.80 | 46.31 |
| 合计 | 3,724.80 | 100 |
3、最近一年及一期主要财务指标
2019年度和2020年前10个月宏图地产(母公司)主要财务指标如下（单位：
元人民币）：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 总资产 | 1,746,207,852.67 | 1,029,861,398.01 |
| 净资产 | -11,032,787.94 | 405,666,615.91 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 营业收入 | 14,150,943.40 | 17,550,943.40 |
| 净利润 | 6,567,354.84 | 15,284,257.68 |
（注：上述财务数据已审计，由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告）
（三）本次交易估值作价情况及定价依据
1、新百地产评估情况概述
评估目的：为南京新街口百货商店股份有限公司拟以股权对外出资涉及南京新百房地产开发有限公司在评估基准日时的股东全部权益提供价值参考。
评估对象：南京新百房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。
评估范围：南京新百房地产开发有限公司在评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债， 账面资产总额306,358.79万元，负债总额139,049.13万元，净资产167,309.66万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日： 2020年10月31日。
评估方法：资产基础法。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2020-054评估结论及其使用有效期：（1）评估结论 在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南京新百房地产开发有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日的市场价值为169,446.12万元，大写人民币壹拾陆亿玖仟肆佰肆拾陆万壹仟贰佰元整。较其账面净资产167,309.66万元增值2,136.46万元，增值率
1.28%。评估结论除存货外，我们未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：
2020年
月
日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 300,843.58 | 302,971.30 | 2,127.72 | 0.71 |
| 非流动资产 | 2 | 5,515.21 | 5,523.95 | 8.73 | 0.16 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | ||||
| 投资性房地产 | 7 | ||||
| 固定资产 | 8 | 1.83 | 1.28 | -0.55 | -30.24 |
| 在建工程 | 9 | ||||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 生产性生物资产 | 12 | ||||
| 油气资产 | 13 | ||||
| 无形资产 | 14 | ||||
| 开发支出 | 15 | ||||
| 商誉 | 16 | ||||
| 长期待摊费用 | 17 | ||||
| 递延所得税资产 | 18 | 5,513.39 | 5,522.67 | 9.29 | 0.17 |
| 其他非流动资产 | 19 | ||||
| 资产总计 | 20 | 306,358.79 | 308,495.25 | 2,136.46 | 0.70 |
| 流动负债 | 21 | 134,974.63 | 134,974.63 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 22 | 4,074.50 | 4,074.50 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 23 | 139,049.13 | 139,049.13 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 24 | 167,309.66 | 169,446.12 | 2,136.46 | 1.28 |
（2）评估结论使用有效期 本资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即自2020年10月31日至2021年10月30日。
2、宏图地产评估情况概述
评估目的：江苏宏图高科房地产开发有限公司拟增资扩股，本次评估目的即对该经济行为所涉及的江苏宏图地产公司于评估基准日股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。评估对象和评估范围：评估对象为江苏宏图高科房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产和流动负债。价值类型：市场价值。评估基准日：2020年10月31日。评估方法：资产基础法。评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对江苏宏图高科房地产开发有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2020年10月31日，江苏宏图高科房地产开发有限公司资产账面价值102,986.14万元，评估值258,901.05万元，评估增值155,914.91万元，增值率151.39%；负债账面值62,419.48万元，评估值62,419.48万元，评估无增减值；净资产账面价值40,566.66万元，评估值196,481.57万元，评估增值155,914.91万元，增值率384.34%。详细内容见下表：
江苏宏图高科房地产开发有限公司评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 54,087.02 | 54,087.02 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 48,899.12 | 204,814.03 | 155,914.91 | 318.85 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 273.00 | 615.35 | 342.35 | 125.40 |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 48,617.43 | 204,172.77 | 155,555.34 | 319.96 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 8.69 | 25.91 | 17.22 | 198.16 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 102,986.14 | 258,901.05 | 155,914.91 | 151.39 |
| 21 | 流动负债 | 62,419.48 | 62,419.48 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 23 | 负债合计 | 62,419.48 | 62,419.48 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 40,566.66 | 196,481.57 | 155,914.91 | 384.34 |
1. 江苏宏图高科房地产开发有限公司长期股权投资账面按照成本法计量，本次评估对于长期股权投资于评估基准日价值进行评估，反映了长期股权持有的资产的市场价值，导致评估增值。
2、长期股权投资单位持有徐州三胞广场项目和在建柳州东方福莱德项目账面价值由历史年度土地原始取得成本和工程建设成本组成。本次评估分别采用市场法和假设开发法进行评估，评估值反映了委估项目在评估基准日的客观市场价
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2020-054值。评估增值是由于取得土地日至评估基准日间，委估房产周边商业环境改善、市场环境变化、交通条件优化（地铁即将开通等）、土地价值和建安成本大幅上升等因素综合所致。具体原因如下：本次评估范围内徐州隆丰商业发展有限公司的房屋建筑，账面原值644,479,225.74元，账面净值559,414,522.71元，评估值2,018,730,800.00元，评估增值1,459,316,277.29元，增值率260.86%。该房屋建筑为徐州三胞广场-1至5层商铺，物业类型为大型购物中心商铺，位于徐州市泉山区解放南路和金山东路的交汇处。周边商业较繁华、交通条件便捷、基础设施配套齐全，徐州隆丰商业发展有限公司开发的三胞广场商业街商铺交易活跃，已基本售完，委估房产存在活跃的交易市场。本次评估选取徐州泉山大润发周边商铺、段庄广场商铺、万达金街门面商铺三个区位相似的交易案例，以及参考了三胞广场商业街历史年度销售价格，将委估房产和选取案例进行了交易状况、区位状况、实物状况进行了可比修正，估算出委估房产一层商铺价格。评估人员比较徐州市场一层商铺销售价格，参照商业类房地产的楼层价格修正系数，以及参考了三胞广场商业街历史年度销售价格，估算出委估房产的除一层商铺外的其余商铺价格。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2020年10月31日至2021年10月30日。
四、增资协议的主要内容
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方：三胞集团有限公司（原股东：持有宏图高科90%股权）
丙方：南京盛亚科技投资有限公司（原股东：持有宏图高科10%股权，以下简称“南京盛亚”）
丁方：江苏宏图高科房地产开发有限公司
1、本次增资前，宏图地产的注册资本为人民币2,000万元。各方一致同意，本次增资后，宏图地产注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,724.80万元。新增注册资本人民币1,724.80万元由南京新百以新百地产100%股权评估作价169,446.12万元投入，评估值169,446.12万元超过注册资本1,724.80万元的部分全部计入宏图地产的资本公积。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2020-054三胞集团和南京盛亚在此确认一致同意放弃优先认缴本次增资的权利。
2、本次增资完成后，宏图地产董事会由3名董事组成，董事由股东提名（其中三胞集团提名2名董事候选人，南京新百提名1名董事候选人），经股东会选举产生；宏图地产设董事长1人，由董事会选举产生；宏图地产设监事1人，由股东会选举产生；宏图地产总经理等高级管理人员由董事会根据经营管理的需要聘任或解聘。
3、为保护上市公司中小股东的合法权益，三胞集团和宏图地产承诺，自本次增资完成日起的五年内，三胞集团将按照约定的价格收购南京新百持有的宏图地产全部股权，或者由宏图地产按照约定的价格回购南京新百持有的宏图地产全部股权。
股权收购或回购价格按照以下价格孰高者确定：
（1）具有相应资质的资产评估机构对宏图地产的评估值*拟收购或回购的南京新百持有的宏图地产的股权比例。
（2）本次增资双方认可的新百地产的作价169,446.12万元*同期银行贷款利率－宏图地产对南京新百的分红。
4、为担保本协议项下乙方及宏图地产全面、适当、及时地履行其义务及约定，三胞集团及宏图地产一致确认南京三胞医疗管理有限公司已同意将其持有的徐州三胞医疗管理有限公司60%的股权质押给南京新百作为本协议的履约担保。质押期限自质权设立登记之日起直至本协议项下三胞集团及宏图地产的义务全部履行完毕为止。
5、为本协议履约担保设定之目的，乙方及宏图地产应当于本次新百地产股权交割之前办理完成上述有关质权登记手续。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
①新百地产的存量地产项目已接近尾声，根据南京新百总体发展战略，南京新百将不再开展新的地产项目，并将集中精力突出主业，逐步退出房地产业务，同时彻底解决同业竞争。②三胞集团将继续开展地产业务并已经储备了部分项目，其后续将陆续实施的地产项目体量较大，有扩大地产业务规模的现实需求，且三胞集团的地产项目包含具有符合南京新百业务方向的养老健康细胞等产业园内
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2020-054容，对南京新百后期的产业拓展具有支撑作用。③自2014年为了暂时解决同业竞争问题，南京新百将新百地产的存量地产业务交由宏图地产委托代管始，南京新百已经不再实际经营管理地产项目，且宏图地产较好的履行了委托代管的职责，实现了新百地产资产的有效增值。鉴于上述南京新百聚焦主业退出地产业务的发展战略以及三胞集团房地产板块业务发展的现实需求，南京新百将全资控股的新百地产全部股权增资投入宏图地产，有利于延续新百地产自2014年以来的经营管理模式，有利于增强房地产板块业务协同性，有利于新百地产的业务发展及增值，有利于南京新百进一步增加股权收益，有利于南京新百后期的产业导入和拓展。此次整合完毕后，上市公司参股宏图地产并将不再直接持有新百地产股权，本次交易同时，三胞集团承诺未来五年内回购上市公司持有的由本次增资形成的宏图地产全部股权，完成上市公司彻底退出房地产业务的战略规划，聚焦主营业务，并解决上市公司与集团因房地产业务可能产生的同业竞争问题。
六、风险分析
本次以新百地产100%股权增资的宏图地产，可能在后续地产项目的实际运营过程中面临行业市场风险、经营不达预期等风险。针对上述风险，公司要求大股东在五年内依照约定的价格确定方式回购南京新百本次增资获得的股权，并提供相应的履约担保，保障上市公司权益。本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年12月7日以通讯表决的方式召开第九届董事会第十四次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以全资子公司股权增资江苏宏图高科房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，参与表决的11名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了如下独立意见。公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
公司拟以持有全资子公司的股权增资关联方控股子公司暨关联交易事项的
决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会已对该关联交易的书面审核意见：
1、 公司本次交易标的股权已经专业评估机构评估，相关结论真实反映了交易标的公司的企业价值；
2、 本次股权增资暨关联交易事项已经第九届董事会第十四次会议审议通过，公司履行了关联交易的决策程序，该决策程序和披露程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3、 本次关联交易标的股权定价使用了资产基础法，交易定价方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
八、过去12个月内公司未与同一关联人进行本次交易相同类别的交易。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、增资协议；
4、新百地产审计报告；
5、新百地产资产评估报告；
6、宏图地产审计报告；
7、宏图地产资产评估报告；
8、公司独立董事关于该关联交易的事前认可及独立意见；
9、审计委员会书面审核意见。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2020年12月9日