华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换
的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的具有保荐业务资格的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对南京新百使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，南京新百实施了本次重组募集配套资金之非公开发行股份，本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为人民币普通股（A股）53,418,803股，发行价格为9.36元/股，募集资金总额人民币499,999,996.08元，扣除发行费用人民币共计12,627,999.96元后，本次发行股份募集资金净额为人民币487,371,996.12元，上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月5日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（苏亚验[2019]15号）。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要求，上市公司为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的使用进行监管。
根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集配套资金项目计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | PROVENGE中国上市 | 51,506.00 | 50,000.00 |
| 2 | PROVENGE在早期前列腺癌的应用 | 174,724.00 | 150,000.00 |
| 3 | 抗原PA2024国产化项目 | 51,065.00 | 50,000.00 |
| 4 | 支付本次交易的中介费用 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 282,295.00 | 255,000.00 |
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
二、上市公司关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的原因及操作流程
“PROVENGE在早期前列腺癌的应用”项目实施主体为南京新百境外全资子公司Dendreon Pharmaceuticals LLC.（以下简称“美国丹瑞”），项目支出在境外发生，涉及外汇兑换，资金出境手续复杂且支付成本较高；项目主要支出明细为临床研究服务费、人员工资支出、房租支出、采购成本支出等，支付频率较高、涉及金额较为零散且时效性要求较高。
鉴于募投项目存在上述具体情况，为保证募投项目的顺利推进，同时考虑到降低企业运营成本、提高企业运营效率，“PROVENGE在早期前列腺癌的应用”项目在实施过程中，公司全资子公司美国丹瑞根据实际需要先以自有资金支付募投项目相关款项，公司财务部门按月编制全资子公司美国丹瑞以自有资金支付募投项目款项的汇总表，根据“PROVENGE在早期前列腺癌的应用”项目投入的实际情况和进度，后续以不少于6个月并不超过12个月的时间周期，统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，并由会计师事务所出具鉴证报告，履行公司《募集资金管理办法》规定的审批程序后1个月内，自募集资金专户支取相应
款项等额归还公司自有资金支付的款项，将相应款项划转至公司自有资金账户。独立财务顾问对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当配合独立财务顾问的核查。
三、对公司的影响
公司根据募投项目的具体情况，使用境外全资子公司自有资金支付募投项目所需款项，统计归集后以募集资金等额归还至公司自有资金账户，有利于公司降低运营成本，提高运营效率，保障境外募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
四、履行的决策程序情况
公司于2020年12月29日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。同时，独立董事对此事发表了同意的独立意见。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：南京新百本次使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
公司在募投项目实施期间，以境外全资子公司自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换能够合理保障募投项目相关款项的及时支付，有利于公司降低运营成本，提高运营效率，符合股东和公司利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。