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京投发展:京投发展关于投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2022-04-29

证券代码:600683 证券简称:京投发展 编号:临2022-018

京投发展股份有限公司关于投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容:公司拟以有限合伙人身份参与投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)(以下简称“基石慧盈”),投资的形式为以现金认缴基石慧盈的出资额人民币11,500万元。

● 关联关系:基石慧盈的普通合伙人北京基石创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“基石创投”)、有限合伙人北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投投资”)、交控科技股份有限公司(以下简称“交控科技”)、基石国际融资租赁有限公司(以下简称“基石租赁”)、北京京投卓越科技发展有限公司(以下简称“京投卓越”)为公司关联方,本次交易为共同投资关联交易,具体关联关系详见“二、关联方及交易各方的基本情况”。

● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

● 累计关联交易金额:2022年年初至本公告披露日,北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内,京投公司向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内,我公司与基石慧盈未发生交易。

一、关联交易概述

公司拟与基石慧盈合伙人京投投资、交控科技、北京富丰投资有限责任公司(以下简称“富丰投资”)、黄山市徽海投资管理有限公司(以下简称“徽海投资”)、

基石租赁、京投卓越、北京丰基投资有限公司(以下简称“丰基投资”)、北京市科技创新基金(有限合伙)、罗军、张珈赫及基石创投共同签署《北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),公司拟于基石慧盈后续募集期,以现金形式认缴出资人民币11,500万元,出资比例为23%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,基石慧盈的普通合伙人基石创投、有限合伙人京投投资、交控科技、基石租赁、京投卓越为公司关联方,本次交易为共同投资关联交易。具体关联关系详见“二、关联方及交易各方的基本情况”。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。截至本次关联交易止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,已履行股东大会程序。本次关联交易的金额达到3,000万元以上,未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关规定,本次公司投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方及交易各方的基本情况

(一)关联方的基本情况

1、北京基石创业投资管理中心(有限合伙)

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有北京基石基金管理有限公司(以下简称“基金管理公司”)70%股权,基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%,基于谨慎性判断原则,公司将基石创投视同为关联人。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902(园区)

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:北京鉴远投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表:黄力波

成立日期:2012年12月07日经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2016年06月30日;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要投资领域:投资管理、资产管理,主要围绕轨道交通相关产业,重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进制造、生产性服务业等领域进行投资。

中国证券投资基金业协会备案编码:P1000811

股权结构:北京鉴远投资管理有限公司和舟山鉴远股权投资合伙企业(有限合伙)以普通合伙人身份分别认缴基石创投出资总额的60%和5%,基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%。

截止2021年12月31日,基石创投总资产5,208.83万元、净资产2,365.86万元;2021年度营业收入2,155.28万元、净利润8,580.68万元。(数据经审计、非合并报表口径)

2、北京京投投资控股有限公司

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有京投投资100%股权。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市朝阳区小营北路6号院2号楼5层05号20535

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:任宇航

注册资金:500,000万元

成立日期:2019年11月14日

经营范围:股权投资;项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)

截止2021年12月31日,京投投资总资产461,003.08万元、净资产460,739.31万元;2021年度营业收入0元、净利润72,966.06万元。(数据经审计、合并报表口径)

3、交控科技股份有限公司

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权,基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%;基石创投以普通合伙人身份,京投公司、基金管理公司以有限合伙人身份分别认缴北京基石创业投资基金(有限合伙)出资总额的0.17%、32.33%、3.51%,北京基石创业投资基金(有限合伙)持有交控科技2.85%股权;京投公司直接持有交控科技17.10%股权。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市丰台区智成北街3号院交控大厦1号楼1层101室

公司类型:其他股份有限公司(上市)

法定代表人:郜春海

注册资金:18,705.4802万元

成立日期:2009年12月04日

经营范围:经营SMT生产线(轨道交通列车运行控制系统);技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让;销售机械设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截止2021年12月31日,交控科技总资产529,141.88万元、净资产236,506.50万元;2021年度营业收入258,212.67万元、净利润29,689.74万元。(数据经审计、合并报表口径)

4、基石国际融资租赁有限公司

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投(香港)有限公司合计持有基石租赁90.42%的股权。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号公司类型:有限责任公司(中外合资)法定代表人:任宇航注册资金:美元23,690.39万元成立日期:2013年07月10日经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修;租赁交易的咨询及担保;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构:公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投(香港)有限公司分别持有基石租赁60.384%、30.035%的股权,北京市文化投资发展集团有限责任公司持有基石租赁9.581%的股权。

截止2021年12月31日,基石租赁总资产1,375,445.95万元、净资产194,986.59万元;2021年度营业收入100,323.99万元、净利润15,511.39万元。(数据经审计、合并报表口径)

5、北京京投卓越科技发展有限公司

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司的全资子公司京投(香港)有限公司持有京投轨道交通科技控股有限公司55.20%的股权,京投轨道交通科技控股有限公司间接持有京投卓越100%的股权。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市朝阳区小营北路6号院3号楼9层(09)

公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人:曹玮

注册资金:30,000万元

成立日期:2013年01月17日

经营范围:开发、生产网络系统软件;网络系统集成;轨道交通设备、电子

产品、仪器仪表、通信设备、机械设备、塑胶制品、计算机软硬件及零配件的批发、佣金代理(拍卖除外);货物进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);技术咨询、技术服务、计算机技术培训;商务咨询;企业管理咨询;经济信息咨询。股权结构:公司第一大股东京投公司的全资子公司京投(香港)有限公司持有京投轨道交通科技控股有限公司55.20%的股权,京投轨道交通科技控股有限公司持有华骏发展有限公司100%的股权,华骏发展有限公司持有北京城市轨道交通控股有限公司100%的股权,北京城市轨道交通控股有限公司持有京投卓越100%的股权。截止2021年12月31日,京投卓越总资产78,549.58万元、净资产59,318.51万元;2021年度营业收入16,869.04万元、净利润3,882.99万元。(数据未经审计、非合并报表口径)

(二)其他交易方的基本情况

1、北京富丰投资有限责任公司

注册地点:北京市丰台区科学城外环西路26号院205室58号楼(园区)公司类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:刘贵庆注册资金:14,360万元成立日期:2011年12月7日经营范围:房地产开发;投资与资产管理;投资咨询;企业管理服务;经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;领取本执照后,应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截止2021年12月31日,富丰投资总资产37,011.17万元、净资产30,656.89万元;2021年度营业收入0元、净利润3,189.36万元。(数据经审计、合并报表口径)

2、北京丰基投资有限公司

注册地点:北京市朝阳区民族园路1号1号楼成果酒店3046室公司类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:郑玉霞注册资金:1,000万元成立日期:2010年12月13日经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;会议及展览服务;销售建材、化工产品(不含危险化学品)、日用品、电子产品、机械设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截止2021年12月31日,丰基投资总资产3,926.82万元、净资产1,093.51万元;2021年度营业收入194.26万元、净利润93.15万元。(数据未经审计、非合并报表口径)

3、黄山市徽海投资管理有限公司

注册地点:安徽省黄山市屯溪区黄山西路76号

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:罗振

注册资金:1,000万元

成立日期:2019年9月9日

经营范围:投资管理,投资咨询,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2021年12月31日,徽海投资总资产3,623.91万元、净资产3,122.64万元;2021年度营业收入0元、净利润-11.21万元。(数据经审计、非合并报表口径)

4、北京市科技创新基金(有限合伙)

注册地点:北京市海淀区彩和坊路6号12层1202室

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:北京科技创新投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表:蒋兴权注册资金:2,000,000万元成立日期:2018年10月17日经营范围:投资管理;作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为2024年10月17日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

5、自然人:罗军

身份证号码:11010219**********

6、自然人:张珈赫

身份证号码:11010819**********

三、交易标的基本情况

(一)本次交易为公司与关联人共同投资。

(二)交易标的基本情况

1、基石慧盈基本情况

基石慧盈为经营股权类投资有限合伙企业,本次基石慧盈为成立后,经原全体合伙人一致同意总认缴出资额由人民币27,500万元增至人民币50,000万元,于后续募集期2022年6月30日前引入新有限合伙人出资认缴。基石慧盈存续期为9年,分为投资期和退出期,根据基金的经营需要,经普通合伙人提议并由合伙人大会批准,基金的存续期可相应延长。基金名称:北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)注册地点:北京市丰台区育仁南路3号院1号楼11层1109公司类型:有限合伙企业执行事务合伙人:北京基石创业投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表:黄力波

注册资金:27,500万元成立日期:2020年8月19日经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资机构管理顾问机构。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要投资领域:投资管理、资产管理,主要围绕轨道交通相关产业,重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进制造、生产性服务业等领域进行投资。中国证券投资基金业协会备案编码:SLZ559截止2021年12月31日,基石慧盈总资产28,521.90万元、净资产28,521.90万元;2021年度营业收入0元、净利润1,180.11万元。(数据经审计、非合并报表口径)

截止2022年3月31日,基石慧盈总资产28,387.91万元、净资产28,387.91万元;2022年一季度营业收入0元、净利润-134.00万元。(数据未经审计、非合并报表口径)

2、投资领域

基石慧盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式,结合中国经济发展的方向,核心围绕轨道交通相关产业,重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进装备制造、生产性服务业等目标行业的成长型企业进行股权投资,主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。

3、管理模式

合伙人大会是基石慧盈的最高权力机构,由全体合伙人组成,主要决定基金的投资计划、权益转让、解散等重要事项。基石慧盈全体合伙人在基金存续期间投资期按认缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费,在基金退出期按认缴

出资总额的1.5%/年向普通合伙人支付管理费。

基石慧盈普通合伙人成立投资决策委员会,负责对投资管理团队提交的投资项目(及退出)进行审议并作出决议,投资决策委员会由7位成员组成,由包括关键人士在内的管理团队成员3人、有限合伙人推荐的4人组成(其中我司推荐1人)。

4、投资退出

投资的退出渠道包括投资企业的IPO、股权转让、回购(包括管理层回购和员工回购)、兼并收购及破产清算等。

四、交易协议主要内容

1、合伙人

普通合伙人:北京基石创业投资管理中心(有限合伙)

有限合伙人:京投发展股份有限公司

北京京投投资控股有限公司

交控科技股份有限公司基石国际融资租赁有限公司北京京投卓越科技发展有限公司北京丰基投资有限公司北京富丰投资有限责任公司黄山市徽海投资管理有限公司北京市科技创新基金(有限合伙)罗军张珈赫

2、出资额

全体合伙人的总认缴出资额为5亿元整(500,000,000.00元)。

各合伙人认缴的出资额如下表:

类别姓名/名称认缴出资额 (万元)占比(%)
普通 合伙人北京基石创业投资管理中心(有限合伙)5001.00
有限北京京投投资控股有限公司7,00014.00

类别

类别姓名/名称认缴出资额 (万元)占比(%)
合伙人北京富丰投资有限责任公司4,0008.00
罗军5001.00
张珈赫5001.00
交控科技股份有限公司5,00010.00
基石国际融资租赁有限公司3,5007.00
北京丰基投资有限公司1,0002.00
黄山市徽海投资管理有限公司3,0006.00
北京京投卓越科技发展有限公司2,5005.00
京投发展股份有限公司11,50023.00
北京市科技创新基金(有限合伙)11,00022.00
总计50,000100.00

基石慧盈后续募集期为2022年6月30日前,后续募集期认缴出资额为22,500万元,其中公司认缴出资11,500万元。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定,将认缴出资额的进展情况及时履行相关信息披露义务。

3、出资方式

人民币现金出资。

4、收益分配

基石慧盈来源于某一投资项目所得的现金收入,应在合伙人间按投资成本分摊比例划分,在合伙人间按以下顺序进行分配:

(1)返还该有限合伙人之累计实缴资本:首先,100%归于该有限合伙人,直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人的累计实缴资本; (2)支付该有限合伙人的优先回报:如有余额,向有限合伙人支付优先回报,直至对该有限合伙人在基金中对应的实缴资本实现8%/年(年度单利)的收益率。(从该笔提款被实际缴付到合伙企业的日期分别起算到该分配时点为止)(“优

先回报”); (3)普通合伙人获得追赶收益:如有余额,再次,100%归于普通合伙人,直至普通合伙人累计取得的金额等于有限合伙人根据前述第(2)项取得的累计优先回报/80%×20%的金额; (4)80/20分配:此后剩余部分,80%归于该有限合伙人,20%归于普通合伙人。

5、生效条件

《合伙协议》自各方有权机构审议通过,签字或盖章后生效。

五、交易的经济效益分析

拟投资领域前景较好,投资有望获得较好回报。

六、交易目的以及对公司的影响

本次投资交易有利于调整公司的资产结构,增加公司未来收益;同时本次交易完成后,将拓展公司的投资渠道,使公司的投资方式更为多样化,有利于分散单一渠道投资的风险。公司本次投资总额为11,500万元,所需资金对公司经营不会产生重大影响。

七、风险揭示

由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊,对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在一定不确定性,故此类投资存在一定投资风险。公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

八、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2022年4月27日,公司十一届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了独立意见:本次与关联人共同投资为关联交易,交易程序合法、合规,未发现损害公司和股东利益的行为;公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回

避表决,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。因此,我们同意公司投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)暨关联交易的事项。

2、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,故同意本次关联交易。

九、历史关联交易情况

2022年年初至本公告披露日,京投公司向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内,京投公司向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内,我公司与基石慧盈未发生交易。

十、备查文件

1、京投发展十一届十三次董事会会议决议;

2、关于将《关于投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书;

3、独立董事关于投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)暨关联交易的独立意见;

4、审计委员会关于投资北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)暨关联交易的意见;

5、《北京基石慧盈创业投资中心(有限合伙)有限合伙协议》。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会2022年4月27日


  附件:公告原文
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