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京投发展:京投发展关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2022-04-29

证券代码:600683 证券简称:京投发展 编号:临2022-017

京投发展股份有限公司关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交

易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容:公司投资的北京基石信安创业投资有限公司(以下简称“基石信安”)拟采用减资模式逐步实现股东出资额的退出。本次基石信安拟减少注册资本2,194.80万元,减资完成后,基石信安注册资本从18,600万元减少至16,405.20万元,所有股东按持股比例同比例减少出资额。公司以出资总额3,600万元为限,采用减资模式逐步退出基石信安所投资的项目,本次公司拟从出资额3,600万元减少至3,175.20万元(最终以工商变更减资后的金额为准),持有基石信安的股权比例不变为19.35%。

● 关联关系:基石信安的投资人北京基石基金管理有限公司(以下简称“基金管理公司”)、北京基石信安创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“基石信安管理中心”)为公司关联方,具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。

● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

● 累计关联交易金额:2022年年初至本公告披露日,北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内,京投公司向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内,我公司与基石信安未发生交易。

一、关联交易概述

公司于2016年11月30日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的议案》,同意公司以货币资金出资方式参与投资基石信安,出资总额3,600万元,基石信安总认缴出资额为16,840万元。内容详见公司于2016年12月1日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的公告》(临2016-068)。2019年5月27日,经基石信安各投资人一致同意,引入中关村科技园区海淀园创业服务中心,认缴出资额为1,760万元,基石信安注册资本由16,840万元变更为18,600万元,同时,部分投资人及认缴出资额发生了变更。基石信安各投资人已按照相关协议约定全部履行完毕18,600万元出资义务,我公司累计缴付出资额3,600万元。内容详见公司于2019年5月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司后续进展的公告》(临2019-024)。根据基石信安《投资协议》及《章程》约定,基石信安成立两年后,所投资的项目退出后,经全体股东一致同意,可以就该投资项目相应的股东出资依法减资,实现各股东相应出资的退出。公司以出资总额3,600万元为限,采用减资模式逐步退出基石信安所投资的项目,本次公司拟从出资额3,600万元减少至3,175.20万元(最终以工商变更减资后的金额为准),持有基石信安的股权比例不变为19.35%。本次基石信安减少注册资本2,194.80万元,减资完成后,基石信安注册资本从18,600万元减少至16,405.20万元,所有股东按持股比例同比例减少出资额。基石信安存续期、经营宗旨、收益分配等主要约定未发生变化。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

截至本次关联交易止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,已履行股东大会程序。根据相关规定,本次公司投资的基石

信安减资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、北京基石基金管理有限公司

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室公司类型:有限责任公司(国有控股)法定代表人:任宇航注册资金:3,000万元成立日期:2011年06月08日经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截止2021年12月31日,基金管理公司总资产11,639.79万元、净资产10,065.41万元;2021年度营业收入0元、净利润4,238.83万元。(数据经审计,非合并报表口径)

2、北京基石信安创业投资管理中心(有限合伙)

(1)关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权,基金管理公司以有限合伙人身份认缴北京基石创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“基石创投”)出资总额的35%,基石创投以普通合伙人身份认缴基石信安管理中心出资总额的58%。

(2)关联方的基本情况

注册地点:北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1304

公司类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:北京基石创业投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表:黄力波成立日期:2016年08月30日经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要投资领域:信息安全领域中国证券投资基金业协会备案编码:P1064255截止2021年12月31日,基石信安管理中心总资产646.40万元、净资产

627.62万元;2021年度营业收入365.04万元、净利润266.10万元。(数据经审计、非合并报表口径)

三、关联交易的主要内容

1、基石信安基本情况

公司名称:北京基石信安创业投资有限公司注册地点: 北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1301公司类型:其他有限责任公司法定代表人:黄力波注册资金: 18,600万元成立日期: 2016年12月28日经营范围:投资管理、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要投资领域:信息安全

中国证券投资基金业协会备案编码:SX2313

2、基石信安运营情况

基石信安成立于2016年12月28日,为创业投资有限公司,基石信安核心投资领域主要侧重于信息安全领域的投资。基石信安成立后,累计投资22个项目,合计投资金额17,114.38万元,基石信安已处于退出期不再投资新的项目。截止2022年3月31日,基石信安已投项目中有2个项目完成了全部退出、1个项目完成了部分退出,尚未退出的项目有 19个,其中有少部分项目拟在主板、创业版或科创版首次公开发行股票,相关申报工作正在推进过程中。

3、基石信安财务数据

截止2021年12月31日,基石信安总资产38,823.15万元、净资产33,621.01万元;2021年度营业收入0元、净利润10,558.20万元。(数据经审计、非合并报表口径)

截止2022年3月31日,基石信安总资产38,956.00万元、净资产33,753.85万元;2022年一季度营业收入0元、净利润132.85万元。(数据未经审计、非合并报表口径)

4、基石信安减资情况

根据基石信安《投资协议》及《章程》约定,基石信安成立两年后,其所投资的项目退出后,经全体股东一致同意,可以就该投资项目相应的股东出资依法减资,实现各股东相应出资的退出,减资后基石信安的存续期、经营宗旨、收益分配等约定均未发生变化。目前,基石信安已进入退出期,其将采用减资模式逐步实现股东出资额的退出。

5、基石信安出资额变动及比例情况具体如下(最终以工商变更减资为准):

原投资人原出资 金额 (万元)出资比例(%)减资后投资人减资后 出资金额 (万元)出资比例 (%)
北京市中小企业服务中心3,540.0019.03北京市中小企业服务中心3,122.2819.03
京投发展股份有限公司3,600.0019.35京投发展股份有限公司3,175.2019.35
上海景盛投资有限公司2,900.0015.59上海景盛投资有限公司2,557.8015.59
原投资人原出资 金额 (万元)出资比例(%)减资后投资人减资后 出资金额 (万元)出资比例 (%)
沈云平1,500.008.06沈云平1,323.008.06
嘉兴广润佰隆投资合伙企业(有限合伙)1,400.007.52嘉兴广润佰隆投资合伙企业(有限合伙)1,234.807.52
中关村科技园区海淀园创业服务中心1,760.009.46中关村科技园区海淀园创业服务中心1,552.329.46
北京多维金属建筑系统有限公司1,000.005.38北京多维金属建筑系统有限公司882.005.38
蒋建文750.004.03蒋建文661.504.03
岳丽英500.002.69岳丽英441.002.69
曹卫东500.002.69曹卫东441.002.69
北京基石基金管理有限公司300.001.61北京基石基金管理有限公司264.601.61
北京中海金岳投资管理有限公司250.001.35北京中海金岳投资管理有限公司220.501.35
北京基石信安创业投资管理中心(有限合伙)200.001.08北京基石信安创业投资管理中心(有限合伙)176.401.08
杭州创农食品有限公司200.001.08杭州创农食品有限公司176.401.08
王财益200.001.08王财益176.401.08
合 计18,600.00100合 计16,405.20100

公司以出资总额3,600万元为限,采用减资模式逐步退出基石信安所投资的项目。公司将密切关注基石信安减资情况,并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定,将后续减资的进展情况及时履行相关信息披露义务。

四、交易目的以及对公司的影响

本次基石信安为减少注册资本,公司不再投入新的资金,对上市公司经营不会产生重大影响。

五、风险揭示

由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊,其未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性,故此类投资存在一定投资风险。公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2022年4月27日,公司十一届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案,由经营层办理后续相关事宜。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议,符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了独立意见:本次关联人减资事项为关联交易,交易程序合法、合规,未发现损害公司和股东利益的行为;公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避表决,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序合法。因此我们同意本次减资暨关联交易事项。

2、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后,发表了意见,认为:本次减资暨关联交易事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形,故同意本次关联交易。

七、历史关联交易情况

2022年年初至本公告披露日,京投公司向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内,京投公司向公司及控股子公司(含孙子公司)提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内,我公司与基石信安未发生交易。

八、备查文件

1、京投发展第十一届十三次董事会会议决议;

2、关于将《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》

提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书;

3、独立董事关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的独立意见;

4、审计委员会关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的意见。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2022年4月27日


  附件:公告原文
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