证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2022-048
京投发展股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为公司关联人：上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”），上海礼仕为公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为上海礼仕融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保。截至本公告披露日，公司累计为其提供担保余额为人民币13.80亿元（不含本次担保）。
● 本次担保有反担保。
● 公司不存在担保逾期的情形。
● 特别风险提示：公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%；公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2021年经审计净资产的
180.95%。被担保人上海礼仕资产负债率超过70%，公司无逾期对外担保。
敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次为参股公司提供关联担保事项已经公司2022年11月25日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）关联担保基本情况
上海礼仕为公司的参股公司，公司持有其55%的股权。为满足日常经营及业
务发展的需要，上海礼仕拟进行融资，融资方式包括但不限于商业物业抵押贷款资产证券化（CMBS/CMBN）、银行贷款等，由公司为其融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级售回和购回承诺等，具体以公司签署的担保协议及相关法律文件为准。本次融资是为了置换上海礼仕通过贷款人杭州银行股份有限公司上海分行向委托人广发证券资产管理（广东）有限公司（广发证券钱潮2号定向资产管理计划）申请的12.80亿元委托贷款（以下简称“委托贷款”），公司为12.80亿元委托贷款提供连带责任保证担保，置换完成后本笔委托贷款的担保也将解除。公司董事会拟授权公司董事长在担保额度内办理相关业务并签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上海礼仕另一股东Trillion Full Investments Limited（以下简称“Trillion Full”）持有其45%股权，Trillion Full的股东方复地(集团)股份有限公司（以下简称“复地集团”）间接持有上海礼仕20%股份，其为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中20%的部分提供反担保。
公司董事兼总裁高一轩先生在过去12个月内曾担任上海礼仕法定代表人及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成公司的关联担保。
（二）关联担保决策程序
2022年11月25日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。同意公司为上海礼仕的融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级售回和购回承诺等。同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海礼仕酒店有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A
成立时间：2017年3月10日
法定代表人：赵庆扬
注册资本：58,525.83万元注册地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室主要办公地点：上海市黄浦区嵩山路88号安达仕酒店3M层业主办公室经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有上海礼仕55%股权，Trillion Full持有上海礼仕45%股权。
财务情况：截至2021年12月31日，上海礼仕总资产147,381.94万元，负债总额216,584.68万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额88,584.68万元，净资产-69,202.74万元；2021年1-12月营业收入15,521.49万元、净利润-18,560.98万元。（已经审计）
截至2022年9月30日，上海礼仕总资产141,228.06万元，负债总额227,338.95万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额20,838.95万元，净资产-86,110.89万元；2022年1-9月营业收入6,130.13万元、净利润-16,908.15万元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括但不限于协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围等事项。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、交易目的以及对公司的影响
本次关联担保是为满足参股公司上海礼仕日常经营需求，支持其持续经营发展。公司根据实际情况为上海礼仕提供担保，上海礼仕另一股东Trillion Full或其股东方提供反担保，此次担保风险可控。上海礼仕目前信用良好，不存在逾期不能偿还借款的风险，财务风险处于可控范围内。本次对外担保暨关联交易事
项风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联担保的意见
1、董事会意见
公司董事会认为公司为参股公司上海礼仕提供担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次担保事项是为了支持上海礼仕业务的正常开展，提高其经营效率，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为上海礼仕的融资提供担保，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股公司提供担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联担保事项的相关资料后，发表了意见，认为：公司向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，公司为上海礼仕提供借款共计62,402.58万元，为上海礼仕提供连带责任保证担保，担保金额1亿元。截至本公告披露日，公司向上海礼仕借款本金余额60,000.00万元，担保余额为13.80亿元（不含本次担保）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2021年经审计净资产的180.95%。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、京投发展第十一届十九次董事会会议决议；
2、关于将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于为参股公司提供担保暨关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2022年11月25日