证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2023-021
京投发展股份有限公司关于北京基石创业投资基金（有限合伙）延期暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司投资的北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基
石基金”）拟将存续期延长2年（具体到期日以工商登记为准）。
● 关联关系：基石基金的有限合伙人北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、普通合伙人北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）为公司关联方，具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。
● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
● 累计关联交易金额：2023年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额20,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额527,900.00万元。过去12个月内，公司收取基石基金分红款9,521.73万元。
一、关联交易概述
公司于2012年12月14日召开的第八届董事会第九次会议、2012年12月31日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于投资北京基石创业投资基金暨关联交易的议案》，以有限合伙人的身份参与投资基石基金。内容详见公司于2012年12月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于投资北京基石创
业投资基金暨关联交易的公告》（临2012-040）。
公司于2019年7月29日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于北京基石创业投资基金（有限合伙）延期暨关联交易的议案》，同意公司投资的基石基金将存续期延长3年。内容详见公司于2019年7月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于北京基石创业投资基金（有限合伙）延期暨关联交易的公告》（临2019-031）。
基石基金实缴出资额为58,375万元，公司实缴出资额为25,150万元，出资比例为43.08%。截至2023年3月31日，公司已收回全部出资额25,150万元，实现股利收益11,463.41万元。基石基金存续期将于2023年9月7日到期，由于基石基金投资的一个项目已在科创板上市，需遵守股份变动的相关规定，一个项目正在推进拟上市的相关工作，为满足相关要求，基石基金拟将存续期延长2年（具体到期日以工商登记为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事魏怡女士、刘建红先生需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行股东大会程序。根据相关规定，本次公司投资的基石基金延期暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、北京市基础设施投资有限公司
（1）关联关系介绍
京投公司持有公司39.04%的股权，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。
（2）关联方的基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：17,315,947.49万元注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。
截至2022年12月31日，京投公司总资产8,212.80亿元、净资产2,874.43亿元；2022年1-12月，营业收入150.85亿元、净利润24.14亿元。（合并报表口径，经审计）
截止2023年3月31日，京投公司总资产8,606.14亿元、净资产2,965.89亿元；2023年1-3月，营业收入54.89亿元、净利润7.23亿元。（合并报表口径，未经审计）
2、北京基石基金管理有限公司
（1）关联关系介绍
公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权。
（2）关联方的基本情况
注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：任宇航
注册资金：3,000万元
成立日期：2011年06月08日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权，北京中关村科技创业金融服务集团有限公司持有基金管理公司15%的股权，北京富丰高科技发展集团有限公司持有基金管理公司10%的股权，新余鼎汉电气科技有限公司持有基金管理公司5%的股权。截至2022年12月31日，基金管理公司总资产11,149.85万元、净资产9,896.34万元；2022年1-12月，营业收入0元、净利润4,392.05万元。（非合并报表口径，经审计）
截至2023年3月31日，基金管理公司总资产10,609.77万元、净资产9,916.95万元；2023年1-3月，营业收入0元、净利润20.61万元。（非合并报表口径，未经审计）
3、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
(1)关联关系介绍
公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同为关联人。
（2）关联方的基本情况
注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：黄力波
成立日期：2012年12月07日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国证券投资基金业协会备案编码：P1000811。股权结构：北京鉴远投资管理有限公司和舟山鉴远股权投资合伙企业（有限合伙）以普通合伙人身份分别认缴基石创投出资总额的60%和5%，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%。
截至2022年12月31日，基石创投总资产4,081.21万元、净资产2,711.41万元；2022年1-12月，营业收入1,491.51万元、净利润7,925.51万元。（非合并报表口径，经审计）
截至2023年3月31日，基石创投总资产2,647.64万元、净资产2,618.31万元；2023年1-3月，营业收入0元、净利润-198.10万元。（非合并报表口径，未经审计）
三、关联交易的主要内容
1、基石基金基本情况
公司名称：北京基石创业投资基金（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层102室
执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：黄力波
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国证券投资基金业协会备案编码：SD1561。基石基金合伙人及结构如下：
| 类别 | 姓名/名称 | 实缴出资额（万元） |
| 普通合伙人 | 北京基石创业投资管理中心（有限合伙） | 100 |
| 有限合伙人 | 北京市基础设施投资有限公司 | 18,875 |
| 京投发展股份有限公司 | 25,150 | |
| 北京富丰投资有限责任公司 | 4,700 | |
| 北京中关村创业投资发展有限公司 | 3,000 | |
| 北京基石基金管理有限公司 | 2,050 | |
| 北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司 | 4,500 | |
| 总计 | 58,375 |
2、基石基金运营情况
基石基金成立于2011年9月8日，主要投资领域为围绕轨道交通，兼顾装备制造、节能环保、先进制造、信息技术等战略新兴产业。
基石基金设立后，已累计投资17个项目，合计投资金额50,375.64万元，后续不会再投资新项目。截至2023年3月31日，基石基金已投项目中有7个项目完成了全部退出、5个项目完成了部分退出，尚未退出的项目有5个，合伙人实缴出资额已全部收回并实现收益。基石基金存续期将于2023年9月7日到期，由于基石基金投资的一个项目已在科创板上市，需遵守股份变动的相关规定，一个项目正在推进拟上市的相关工作，为满足相关要求，基石基金拟将存续期延长2年（具体到期日以工商登记为准）。根据《北京基石创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》约定，基金存续期限的延长需经合计持有基石基金实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过。基石基金延长的存续期内，普通合伙人不再收取管理费用。
3、基石基金财务数据
截至2022年12月31日，基石基金总资产33,029.77万元、净资产32,209.07万元；2022年1-12月，营业收入0元 、净利润 8,089.70万元。（非合并报表口径，经审计）
截至2023年3月31日，基石基金总资产31,899.67万元、净资产31，899.67万元；2023年1-3月，营业收入0元、净利润-309.39万元。（非合并报表口径，
未经审计）
四、交易目的以及对公司的影响
本次基石基金延长存续期符合基金的实际投资情况，同时有利于获取被投资项目的流通性溢价，公司不再投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、风险揭示
公司将密切关注投资基金的管理及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2023年4月26日，公司十一届二十一次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了该项议案，由经营层办理后续相关事宜。关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次与关联人共同投资的基金存续期延长事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此我们同意本次基金延期暨关联交易事项。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次与关联人共同投资的基金存续期延长事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。
七、历史关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额20,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额527,900.00万元。过去12个月内，公司收取基石基金分红款9,521.73万元。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会2023年4月26日