证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-010
广州珠江发展集团股份有限公司第十届董事会2022年第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2022年3月19日发出通知和会议材料，并于2022年3月29日在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室以现场表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《2021年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于2022年内部审计计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《广东省内部审计工作规定》、《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》、广州珠江发展集团股份有限公司《内部审计制度》和《企业领导人经济责任审计实施办法》对审计工作的相关要求，公司将开展下属公司领导人员经济责任审计工作和下属公司财务收支审计工作，审计过程中，结合实际情况，可综合考虑开展适当延伸审计。同意公司2022年内部审计计划。
六、审议通过《2021年度社会责任报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行清查梳理及减值测试。经资产减值测试，截至2021年12月31日，公司累计计提资产减值准备81,732.36万元，当年变动金额共26,863.90万元，其中减少利润总额金额为20,282.97万元，因合并范围变动影响金额为6,580.93万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润为65,785,398.30元。现根据审计结果，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资
需要，保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，建议2021年度暂不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《2022年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据公司2021年的实际经营情况和结果，结合市场环境、经营目标、各项目实际情况，本着实事求是的态度进行了预算分析说明。同意公司2022年财务预算方案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币12.84亿元（含12.84亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式和向公司原股东配售安排
本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
（五）募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或相关法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
（六）增信措施
本次公司债券发行拟由广州珠江实业集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任担保。
（七）承销方式
本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（八）决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
一、不向股东分配利润；
二、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
三、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
四、主要责任人不得调离。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司为控股股东广州珠江实业集团有限公司在为公司非公开发行公司债券下的担保责任提供反担保。反担保范围包括但不限于主合同项下债务人所应承担的非公开发行公司债券项下本金人民币12.84亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。反担保期间从反担保合同生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之次日后两年。本事项构成关联交易，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于高级管理人员2021年度激励的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为落实激励机制，激发高级管理人员的工作热情，更好地为公司做出贡献，同意《关于高级管理人员2021年度激励的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
十八、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟于2022年4月20日召开2021年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、听取关于《2021年度独立董事述职报告》
此报告将于2021年年度股东大会上进行汇报。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年3月31日