证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-025
广州珠江发展集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发
有限公司41%股权及相关债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟在广州产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司（下称“亿华公司”）41%股权及对亿华公司等享有的本金金额为
11.13亿元及8.31亿元的债权，对广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）享有的评估费债权，对亿华公司、景兴公司等享有的股权回报款债权。挂牌底价为不低于人民币158,000万元。
? 本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第十届董事会2022年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。通过公司股东大会审议后需履行产权交易所公开挂牌程序。
? 本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为优化资产结构和资源配置，加速回笼资金，积极推动股加债项目历史问题的解决，公司拟在产交所公开挂牌转让亿华公司41%股权及对亿华公司等本金金额为11.13亿元及8.31亿元的债权，对景兴公司享有的评估费债权，对亿华公司、景兴公司等享有的股权回报款债权（以下简称“本次交易”）。挂牌底价为不低于人民币158,000万元。
（二）本次交易尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；本次交
易未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。尚须通过公司股东大会审议后履行产交所公开挂牌程序。
（三）审议决策情况
1.2022年5月23日，公司以通讯方式召开第十届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司41%股权及相关债权的议案》。
2.独立董事发表如下独立意见：
公司聘请了中介机构对广东亿华房地产开发有限公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照广东亿华房地产开发有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司41%股权及相关债权的议案。
3.本次交易需提交股东大会审议，尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
二、交易对方情况介绍
本次交易采用在产权交易所公开挂牌转让的方式，尚无确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次拟转让标的为公司持有亿华公司41%的股权及相关债权，标的债权共四笔（包括主权利及从权利），包括对亿华公司等享有的本金金额为11.13亿元及8.31亿元的债权，对景兴公司享有的评估费债权，对亿华公司、景兴公司等享有的股权回报款债权。
2.企业名称：广东亿华房地产开发有限公司
3.成立日期：2000年11月30日
4.类型：其他有限责任公司
5.注册资本：11,400万元
6.法定代表人：景治君
7.住所：广州市越秀区淘金东路37号首层
8.经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、出租、管理自建的商住楼宇及配套设施
9.经营期限：2000年11月30日至长期
10.统一社会信用代码：91440000617412419L
11.股权结构：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 广州珠江发展集团股份有限公司 | 4,674 | 41.00 |
| 广州市景兴房地产开发有限公司 | 4,446 | 39.00 |
| 广州市熊光投资策划有限公司 | 2,280 | 20.00 |
| 合计 | 11,400 | 100.00 |
景兴公司成立于1995年08月08日，注册地位于广州市越秀区广州大道中明月一路23号303单元自编之二，法定代表人为景治君。经营范围包括房地产开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
广州市熊光投资策划有限公司成立于2008年05月13日，注册地位于广州市越秀区小北路200号后座自编03房，法定代表人为梁锦福。经营范围包括企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；非居住房地产租赁。
12.最近一年又一期的主要财务指标：2020年末，资产总额193,721.34万元，资产净额9,728.68万元，2020年营业收入0万元，其他业务收入119.46元，净利润为68.88万元。截至2021年6月30日，亿华公司的资产总额为1,976,66.21万元，资产净额为9,715.06万元，2021年1-6月营业收入0元，净利润为-13.62万元。（以上数据均未经审计）
13.亿华公司最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
14.公司对此次拟转让的股权及债权拥有清晰完整的权属，拟转让的股权及债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在因涉及诉讼、仲裁事项被采取查封、冻结等司法措施导致不能转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司不再持有亿华公司股权及相关债权。
15.亿华公司其他股东暂未放弃优先受让权。亿华公司被广州市越秀区人民法院列为失信被执行人，即亿华公司存在债务无力清偿，存在被申请破产的风险，
将在挂牌公告及交易合同中如实向买受方披露相关风险。
（二）交易标的主要财务信息
1.清产核资情况
珠江股份委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对亿华公司进行了清产核资调查并出具了《广东亿华房地产开发有限公司清产核资专项财务审计报告》（大信专审字〔2022〕第22-00004），基准日为2021年6月30日，亿华公司在资产清查后的资产总额为118,523.24万元，负债为285,609.34万元，净资产为-167,086.10万元。
2.资产评估情况
2021年，珠江股份委托具备资产评估资质和证券业务资质的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对亿华公司进行了资产评估并出具了《广州珠江发展集团股份有限公司拟处置广东亿华房地产开发有限公司等四笔债权资产评估报告》（财兴资评字〔2021〕第531号）和《广州珠江发展集团股份有限公司拟转让股权涉及的广东亿华房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字〔2021〕第532号）。
本次债权评估最终选用综合因素分析法评估结果作为最终结论，股权评估选用资产基础法评估结果作为最终结论。其中公司拟处置亿华公司等四笔债权总价值为157,212.19万元,亿华公司股东全部权益价值为-109,491.92万元。
四、交易标的定价情况
本次经备案的亿华公司2021年6月30日的41%股权价值为-4.49亿元，相关债权价值为15.72亿元；本次转让底价设定以不低于中介机构评估价为基础，根据市场情况，最终确定为15.80亿元。
五、交易合同主要内容及履约安排
（一）摘牌条件
1.意向受让方须在公告期内到产权交易机构办理受让登记手续并缴纳交易保证金不低于人民币1.58亿元。
2.意向受让方必须在缴纳竞买保证金的同时，同意按产权交易合同约定履行相关承诺。
3.意向受让方需在报名时，承诺将提供转让方认可的合法有效担保措施，包
括：1）提交由意向受让方全体股东出具的承诺函，承诺在意向受让方支付第一期交易价款的同时，将其持有的意向受让方100%股权质押给转让方（签订质押合同并办理完毕股权质押登记手续），以担保除首期价款以外剩余交易价款的支付义务，同时承诺届时意向受让方经营决策中的重大事项，应事前与珠江股份协商；2）提交由意向受让方出具的承诺函，承诺将在签订正式交易协议的同时，协调一家转让方认可的资信良好的公司（包括最近三年经审计的母公司净资产超过7.5亿元、不涉及重大诉讼仲裁案件）提供连带责任保证担保，以担保第三期交易价款的支付义务，并签订相应的保证合同。
（二）付款条件
合格意向受让方在被确定为受让方后与转让方签订正式交易合同。首期交易价款为6亿元（含已支付的交易（竞价）保证金），在合同生效之日起5个工作日内支付；第二期交易价款为6亿元，付款期限为首期交易价款应付期限届满之日起2个月内支付，并应自首期交易价款应付期限届满次日起至第二期交易价款实际支付完毕之日止，按照年利率4.65%支付相应期间的利息；剩余价款（第三期交易价款）应在首期交易价款应付期限届满之日起11个月内且不晚于合同生效之日起1年内全额支付完毕，并应自首期交易价款应付期限届满次日起至第三期交易价款实际支付完毕之日止，按照年利率4.65%支付相应期间的利息。如逾期支付第二或第三期交易价款的，前述利息计算至第二或第三期交易价款付款期限届满之日止，自逾期之日起，应支付逾期违约金。转让方于交割日前因标的债权诉讼先行支付的案件受理费等费用、转让方作为亿华公司股东向其提供的除标的债权以外的其他借款、往来款及代垫费用（包括但不限于临迁费、临迁房租金、律师费）等款项，受让方应于签订成交确认书之日起3个月内向转让方支付。
（三）股权及债权交割条件
转让方在双方已签订正式交易合同、受让方已支付第一期及第二期交易价款、相关担保措施已落实等前提条件满足后，与受让方办理相关股权及债权的交割手续。
六、对上市公司的影响
本次交易有利于公司解决股加债项目历史问题，优化资产结构和资源配置，
加速回笼资金，促进公司可持续发展。公司已分别于2020年、2021年对持有的亿华公司股权及相关债权计提资产减值准备，详见《关于计提2020年度资产减值准备的公告》（编号：2021-019）《关于计提资产减值准备的公告》（编号：
2022-012）。预计本次交易对2022年度归母净利润不产生重大影响。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年5月25日