证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-044
广州珠江发展集团股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升治理水平，保障股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营，自有房地产经营活动，房屋租赁，物业管理，企业自有资金投资，场地租赁（不含仓储），工程技术咨询服务，酒店管理，环保技术开发服务，工程环保设施施工，环保技术咨询、交流服务，土壤修复，土壤修复的技术研究、开发，停车场经营（仅限分支机构经营），建筑物拆除（不含爆破作业），护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务），健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营），商品批发贸易（许可审批类商品除外），商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，以自有资金从事投资活动，土地使用权租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,酒店管理，工程和技术研究和试验发展，建设工程施工，环保咨询服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，停车场服务，建筑物拆除作业（爆破作业除外），招投标代理服务。 |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 4 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；…… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不在本章程所述的对外担保范围。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不在本章程所述的对外担保范围。 |
| 6 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 8 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：…… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 9 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、合并、解散和清算；…… |
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……
| 10 | 第八十一条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 11 | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除，后序条款编号一并调整。 |
| 12 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 13 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 14 | 第一百零七条 独立董事应当遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定。 | 第一百零六条 独立董事应当遵照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 15 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | 第一百零九条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十七）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项；（十八）…… |
| 16 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定以下公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项： （一）公司发生的交易（提供担保除外）…… 公司进行委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资等交易事项时，应按照同类别交易发生额在连续12个月内累计计算，如累计计算的发生额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 公司进行除提供担保、委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资等事项以外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算，如累计计算的 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定以下公司对外投资、收购出售资产、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项： （一）公司发生的重大交易（提供担保、财务资助外）…… ……2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；…… 公司进行除提供担保、委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资等事项以外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算，如累计计算的金额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 金额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。 （二）公司发生的关联交易（公司提供担保除外）未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准、但达到下列标准之一的，由董事会审议通过：…… 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，按照交易类别在连续12个月内累计计算的发生额达到上述标准的，应适用上述标准进行审议。…… （五）前述所列各项交易及交易涉及的指标，按照《上海证券交易所股票上市规则》执行。 | 公司进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条。 （二）公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准、但达到下列标准之一的，由董事会审议通过：…… 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 （三）公司发生的财务资助事项，未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准的，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议。…… （五）前述所列各项交易和重大交易的定义及其涉及的指标等，按照《上海证券交易所股票上市规则》执行。 未达到董事会审议标准的重大交易及关联交易事项，根据公司其他规章制度的规定进行决策，公司其他规章制度未有规定的，由董事长决定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 17 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 18 | 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 19 | 新增，后序条款编号一并调整。 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 20 | 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
| 21 | 第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。…… | 第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 22 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 23 | 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范本公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范本公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时应当召开临时股东大会，临时股东大会应当在2个月内召开。 （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 5 | 第二十四条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点办理股东登记：……（四）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 | 第二十四条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点办理股东登记：……（四）异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记。 |
| 6 | 第三十七条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十七条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 7 | 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、合并、解散和清算；…… | 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 2 | 第四条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；…… | 第四条 董事会行使下列职权：……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（十七）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项；（十八）……董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；…… |
除上述修订条款外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其他条款内容不变。本事项尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员办理相关工商等手续。特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年8月26日