广州珠江发展集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年11月14日
目 录
2022年第四次临时股东大会议程 ...... 1
2022年第四次临时股东大会须知 ...... 2
关于向控股股东借款暨关联交易的议案 ...... 3
广州珠江发展集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会议程会议时间：2022年11月14日（星期一）下午14:30会议地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室会议主持人：张研董事长会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江发展集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会须知为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民币12亿元，借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过1年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决；现提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
（一）为满足短期资金周转的需要，公司拟向控股股东珠实集团借款。根据业务发展的实际需要，借款额度不超过人民币12亿元，借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过1年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2022年10月21日，公司第十届董事会审计委员会2022年第五次会议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2022年10月26日，公司第十届董事会2022年第六次会议以通讯表决方式召开。会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的
关联交易情况如下：
1.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，补充预计公司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易。同意公司预计2022年度项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易。详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2021-069）。
2.公司委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2021-075）。
3.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，调整2021年度工程建设类日常关联交易额度。详见《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的公告》（2021-076）。
4.公司拟非公开发行公司债券项下包括本金12.84亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担保，公司提供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2022-015）。
5.公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-031）。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
法定代表人：迟军
注册资本：800000.00万人民币
经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理;日用
品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。财务情况：2021年全年营业收入为1,922,263.56万元、净利润为28,844.07万元,截至2021年末,总资产为14,003,110.04万元、净资产为3,385,843.55万元。（以上数据已经审计）
（二）构成何种具体关联关系的说明
珠江实业集团持有本公司31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.借款额度：不超过12亿元
2.借款利率：年利率不超过6%
3.借款额度有效期：1年，可在有效期内滚动使用
4.借款期限：单笔借款期限不超过1年
5.定价政策：借款利率根据珠实集团融资成本确定，年利率不超过6%。本次借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求；同时对拓宽融资渠道，提高融资能力有积极作用。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2022年11月14日