广州珠江发展集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人石水平作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在2023年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害， 现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
石水平，男，1975年5月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任暨南大学教授，广州市广百股份有限公司独立董事，山河智能股份有限公司独立董事，广州农村商业银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 暨南大学 | 教授 | 2020年10月 | 至今 |
| 广州市广百股份有限公司 | 独立董事 | 2022年12月 | 至今 |
| 山河智能股份有限公司 | 独立董事 | 2022年7月 | 至今 |
| 御银科技股份有限公司 | 独立董事 | 2023年1月 | 2023年12月 |
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 外部监事 | 2021年3月 | 至今 |
| 广东四会农村商业银行股份有限公司（非上市公司） | 独立董事 | 2020年12月 | 至今 |
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2023年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司第十一届董事会独立董事，任期为三年。
（一）股东大会
2023年度，公司共召开股东大会5次，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会。本人出席了4次。
（二）董事会
2023年度，公司董事会共召开了11次会议，本人出席具体情况如下：
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，使我快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
2023年度，我依法依规，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并发表意见。对于公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款等事项均发表了事前认可意见。在讨论过程中，我对公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担保、选举董事、聘任高级管理人员、换届选举、内部控制评价、计提资产减值、利润分配、续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、向控股股东借款、非公开协议转让等事项发表了独立意见。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会专门委员会
2023年度，本人在董事会审计委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
1.董事会审计委员会
2023年度，我主持召开了公司董事会审计委员会共计8次会议，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
（1）2023年1月13日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第一次会议：同意《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》；同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
（2）2023年3月21日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第二次会议：同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》和《2022年度内部控制审计报告》；同意公司编制的《2022年年度报告全文及摘要》；同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》；同意公司《关于2022年度计提资产减值准备的提案》报送公司董事会审议。
（3）2023年4月23日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第三次会议：同意公司编制的《2023年第一季度报告》。
（4）2023年6月21日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第四次会议：同意《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。
（5）2023年7月5日，公司召开第十届董事会审计委员会2023年第五次会议：审议通过《关于公司聘请2023年年度审计事务所采购立项的议案》。
（6）2023年8月19日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第一次会议：同意公司编制的《2023年半年度报告全文及摘要》；同意《关于续聘2023年度会计师事务所的提案》。
（7）2023年10月25日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议：同意公司编制的《2023年第三季度报告》。
（8）2023年10月29日，公司召开第十一届董事会审计委员会2023年第三次会议：同意《2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项》；同意《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告》；同意《关于同一控制下
企业合并追溯调整财务数据的相关事项》；同意《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》。
2.董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
（四）独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，将于2024年度视工作情况主持并参加独立董事专门会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项
2023年1月19日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议审议通过《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“重大资产重组”或 “本次重组”）。
本人就此发表意见：本次重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。具体详见《独立董事关于第十届董事会2023年第一次会议相关事项的独立意见》。
2、预计日常关联交易事项
2023年6月28日，公司召开第十届董事会2023年第七次会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》。
本人就此发表意见：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务
往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等。
本人就此发表意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我认为公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次向特定对象发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。具体详见《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司向控股股东珠江实业集团借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。
本人就此发表意见：本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过
《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。公司通过非公开协议转让的形式向控股股东珠江实业集团下属广州珠实地产有限公司转让商业、车库等房地产资产，交易金额为128,776,630元（不含增值税）。本人就此发表意见：本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司对外担保事项的决策程序均符合有关规定，没有违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况
2023年7月20日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过聘任高级管理人员的相关议案。
本人就此发表意见：本次公司聘任高级管理人员的聘任表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。被提名人不存在《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁入或被证券交易所公开认定不适合任职期限尚未届满之情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年8月28日，公司第十一届董事会2023年第二次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务与内部控制审计服务的工作。
本人就此发表意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上
市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，公司续聘2023年度会计师事务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：根据审计结果，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，2022年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本人就此发表意见：公司《2022年度利润分配预案》综合考虑了目前行业特性、政策因素、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及控股股东存在与重大资产重组相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司完成了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告106项。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2023年度，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（九）其他重点关注事项
2023年度，公司完成重大资产重组，顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司（以下简称“珠江文体”）以国家体育行业政策为导向，突出“提质增效、创新改革、转型升级、精细管理”主基调，坚持“走出去”战略，以改革推动、市场带动、机制撬动、创新驱动“四大机制”，推动总量、增量、质量三量齐升。报告期内，我现场调研了珠江文体在晋江等地的项目。同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负
起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：石水平
2024年3月28日