证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2020-16
中国石化上海石油化工股份有限公司2019年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年度股东周年大会（“会议”）是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 会议召开的时间：2020年6月18日
(二) 会议召开的地点：中国上海市金山区金一东路1号金山宾馆北楼
(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
有权出席会议的股东所持有表决权股份总数为10,823,813,500股（其中A股7,328,813,500股，H股3,495,000,000股）。本公司并无任何股东有权出席会议但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《香港上市规则》」）第13.40 条所载须放弃表决赞成会议上的任何决议案，亦没有股东根据《香港上市规则》规定须就会议上的任何决议案放弃表决权。
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 69 |
| 其中：A股股东人数 | 67 |
| 境外上市外资股股东人数（H股） | 2 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 9,016,853,864 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 5,563,014,040 |
| 境外上市外资股股东持有股份总数（H股） | 3,453,839,824 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 83.3057 |
| 份总数的比例（%） | |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 51.3961 |
| 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 31.9096 |
(四) 会议由本公司董事会召集，公司董事长吴海君先生作为会议主席主持了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
(五) 公司董事、监事和其他高级管理人员的出席情况
1、公司在任董事10人，出席8人，董事长吴海君先生、执行董事金强先生、金
文敏先生、周美云先生，独立董事张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生和李远勤女士出席了会议。非执行董事雷典武先生、莫正林先生因公未能出席；
2、公司在任监事6人，出席4人，监事张枫先生、陈宏军先生、独立监事郑云瑞先生和蔡廷基先生出席了会议。监事会主席马延辉先生、监事翟亚林先生因公未能出席；
3、候任董事管泽民先生、黄翔宇先生、黄飞先生、解正林先生、彭琨先生出席了会议；候任独立董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、高松先生出席了会议。
二、 议案审议情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议第1项至第7项、第9项至第11项的普通决议案及第8项的特别决议案。各项议案具体表决结果如下：
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：本公司2019年度董事会工作报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,970,045 | 99.9995 | 30,000 | 0.0005 |
| H股 | 1,350,071,620 | 99.8998 | 1,354,000 | 0.1002 |
| 普通股合计： | 6,913,041,665 | 99.9800 | 1,384,000 | 0.0200 |
注：
根据本公司章程第九十一条规定：投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。（下同）赞成比例指该类别股东赞成的股数占出席会议的该类别股东（或其授权代理人）所持的有效表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）反对比例指该类别股东反对的股数占出席会议的该类别股东（或其授权代理人）所持的有效表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）
2、 议案名称：本公司2019年度监事会工作报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,840,145 | 99.9995 | 30,000 | 0.0005 |
| H股 | 1,350,273,820 | 99.9148 | 1,151,800 | 0.0852 |
| 普通股合计： | 6,913,113,965 | 99.9829 | 1,181,800 | 0.0171 |
3、 议案名称：本公司2019年度经审计的财务报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,840,045 | 99.9995 | 30,000 | 0.0005 |
| H股 | 1,350,192,220 | 99.9087 | 1,233,400 | 0.0913 |
| 普通股合计： | 6,913,032,265 | 99.9817 | 1,263,400 | 0.0183 |
4、 议案名称：本公司2019年度利润分配方案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,806,045 | 99.9965 | 194,000 | 0.0035 |
| H股 | 1,348,972,520 | 99.5226 | 6,471,100 | 0.4774 |
| 普通股合计： | 6,911,778,565 | 99.9037 | 6,665,100 | 0.0963 |
5、 议案名称：本公司2020年度财务预算报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,540,060,637 | 99.5900 | 22,809,408 | 0.4100 |
| H股 | 708,133,944 | 52.2437 | 647,309,676 | 47.7563 |
| 普通股合计： | 6,248,194,581 | 90.3138 | 670,119,084 | 9.6862 |
6、 议案名称：续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2020年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,870,045 | 100.0000 | 100 | 0.0000 |
| H股 | 1,352,207,920 | 99.7613 | 3,235,700 | 0.2387 |
| 普通股合计： | 6,915,077,965 | 99.9532 | 3,235,800 | 0.0468 |
7、 议案名称：投资建设年产2.4万吨原丝、1.2万吨48K大丝束碳纤维项目
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,806,045 | 99.9965 | 194,000 | 0.0035 |
| H股 | 1,348,933,620 | 99.5197 | 6,510,000 | 0.4803 |
| 普通股合计： | 6,911,739,665 | 99.9031 | 6,704,000 | 0.0969 |
8、 议案名称：授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,542,644,237 | 99.6341 | 20,355,908 | 0.3659 |
| H股 | 734,916,410 | 54.2196 | 620,527,210 | 45.7804 |
| 普通股合计： | 6,277,560,647 | 90.7366 | 640,883,118 | 9.2634 |
9、 议案名称：关于选举本公司第十届监事会非职工代表监事的议案
9.01、张晓峰
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,840,045 | 99.9971 | 160,000 | 0.0029 |
| H股 | 1,353,828,620 | 99.8809 | 1,615,000 | 0.1191 |
| 普通股合计： | 6,916,668,665 | 99.9743 | 1,775,000 | 0.0257 |
9.02、郑云瑞
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,840,045 | 99.9971 | 160,000 | 0.0029 |
| H股 | 1,353,609,620 | 99.8647 | 1,834,000 | 0.1353 |
| 普通股合计： | 6,916,449,665 | 99.9712 | 1,994,000 | 0.0288 |
9.03、蔡廷基
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 赞成 | 反对 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 5,562,970,045 | 99.9995 | 30,000 | 0.0005 |
| H股 | 1,354,022,020 | 99.8951 | 1,421,600 | 0.1049 |
| 普通股合计： | 6,916,992,065 | 99.9790 | 1,451,600 | 0.0210 |
(二) 累积投票议案表决情况
10、议案名称：关于选举本公司第十届董事会非独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 10.01 | 吴海君 | 6,834,942,765 | 98.7931 | 是 |
| 10.02 | 管泽民 | 6,872,448,927 | 99.3352 | 是 |
| 10.03 | 金强 | 6,869,228,828 | 99.2886 | 是 |
| 10.04 | 金文敏 | 6,869,125,229 | 99.2871 | 是 |
| 10.05 | 周美云 | 6,597,161,002 | 95.3561 | 是 |
| 10.06 | 黄翔宇 | 6,869,511,531 | 99.2927 | 是 |
| 10.07 | 黄飞 | 6,869,522,732 | 99.2929 | 是 |
| 10.08 | 解正林 | 6,848,405,757 | 98.9877 | 是 |
| 10.09 | 彭琨 | 6,869,585,434 | 99.2938 | 是 |
11、议案名称：关于选举本公司第十届董事会独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 11.01 | 李远勤 | 6,736,960,633 | 97.3768 | 是 |
| 11.02 | 唐松 | 6,912,713,901 | 99.9172 | 是 |
| 11.03 | 陈海峰 | 6,912,565,602 | 99.9150 | 是 |
| 11.04 | 杨钧 | 6,912,601,303 | 99.9156 | 是 |
| 11.05 | 高松 | 6,912,342,604 | 99.9118 | 是 |
(三) 涉及重大事项，单独或合计持有本公司已发行股份总数5%以下A股股东
的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | ||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 4 | 本公司2019年度利润分配预案 | 102,806,045 | 99.8117 | 194,000 | 0.1883 |
| 6 | 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度境内审计师及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2020年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金 | 102,870,045 | 99.9999 | 100 | 0.0001 |
| 10.01 | 吴海君 | 102,953,562 | 99.9549 | 0 | 0.0000 |
| 10.02 | 管泽民 | 102,313,166 | 99.3331 | 0 | 0.0000 |
| 10.03 | 金强 | 102,313,167 | 99.3331 | 0 | 0.0000 |
| 10.04 | 金文敏 | 102,313,168 | 99.3331 | 0 | 0.0000 |
| 10.05 | 周美云 | 93,787,028 | 91.0553 | 0 | 0.0000 |
| 10.06 | 黄翔宇 | 102,313,170 | 99.3331 | 0 | 0.0000 |
| 10.07 | 黄飞 | 102,313,171 | 99.3331 | 0 | 0.0000 |
| 10.08 | 解正林 | 101,463,895 | 98.5086 | 0 | 0.0000 |
| 10.09 | 彭琨 | 102,313,173 | 99.3331 | 0 | 0.0000 |
| 11.01 | 李远勤 | 100,996,270 | 98.0546 | 0 | 0.0000 |
| 11.02 | 唐松 | 102,575,535 | 99.5879 | 0 | 0.0000 |
| 11.03 | 陈海峰 | 102,575,536 | 99.5879 | 0 | 0.0000 |
| 11.04 | 杨钧 | 102,575,537 | 99.5879 | 0 | 0.0000 |
| 11.05 | 高松 | 102,575,538 | 99.5879 | 0 | 0.0000 |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
第1项至第7项、第9项至第11项议案为普通决议案，获得出席会议的股东及其授权代理人所持有效表决权的股份总数半数以上通过。第8项议案为特别决议案，获得出席会议的股东及其授权代理人所持有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。
本公司委任本公司2019年度的境外核数师罗兵咸咸永道会计师事务所担任会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司大会主席已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票训指示如实行事。
三、 对本公司截至2019年12月31日止年度H股股利派发的说明
(一) 根据本公司章程规定，本公司以人民币计价向股东宣派股利。A股之股利以人民币支付，H股之股利则以港币支付。就向本公司H股股东支付截至2019
年12月31日止的股利（“末期股利”）而言，于2020年6月18日（星期四）决议通过宣派末期股利前一个公历星期中国外汇交易中心人民币兑换港币汇率中间价的平均值为港币100元兑人民币91.29元。因此本公司向本公司H股股东派发末期股利每股为港币0.131元（含税）。本公司将向其于2020年6月29日（星期一）营业时间结束时名列本公司H股股东名册之股东派发末期股利。本公司将于2020年6月24日（星期三）至2020年6月29日（星期一）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认获发末期股利之权利。本公司未登记H股股东如欲收取末期股利。所有填妥之H股股份过户表格连同有关之股票，必须于2020年6月23日（星期二）下午4:30或之前交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。有关派发末期股利代扣代缴企业所得税及个人所得税的详情请参见本公司于2020年4月29日刊载于香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”）及本公司网站的2019年度股东周年大会通知，或发给本公司H股股东日期为2020年5月7日的通函。
(二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代理人（“付款代理人”），并会将已宣派的H股之末期股利支付予付款代理人，以代支付予本公司H股股东。付款代理人将于2020年7月21日（星期二）或左右将H股之末期股利支付予于2020年6月29日（星期一）营业时间结束时名列本公司H股股东名册的股东，并由香港证券登记有限公司于当日将有关股利寄发。
对于境内个人及企业投资者通过港股通投资公司H股股份，根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）签订的《港股通H股股票现金红利派发协议》，中登上海分公司作为港股通H股投资者名义持有人接收本公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通H股股份投资者。港股通投资者股权登记日时间安排与本公司H股股东一致。末期股利预期将于2020年7月21日（星期二）后的三个港股通工作日内支付。应支付予通过港股通投资公司H股股份股东的末期股利将以人民币支付。
有关A股2019年度股利的派发方法将另行公告。
四、 董事、监事之委任
经会议表决，吴海君先生、管泽民先生、金强先生、金文敏先生、周美云先生、黄翔宇先生、黄飞先生、解正林先生及彭琨先生当选公司第十届董事会非独立董事；李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生和高松先生当选公司第十届董事会独立非执行董事；张晓峰先生当选公司第十届监事会非职工代表监事；郑云瑞先生及蔡廷基先生当选公司第十届监事会独立监事。本公司职工代表监事马延辉先生、张枫先生和陈宏军先生已获本公司职工民主管理机构构选举通过。新任董事的履历谨请参见本公司第九届董事会第二十二次会议决议公告（刊载于2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站，或日期为于2020年5月7日派发给致H股股东的股东通函。）
新任非职工代表监事会成员的履历谨请参见本公司第九届监事会第十五次会议决议公告（刊载于2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站，或日期为于2020年5月7日派发给致H股股东的股东通函。）
本公司第十届董事会董事、及第十届监事会监事的委任自会议之日起正式生效。
五、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所上海分所律师：牟坚律师、李霄琳律师
2、 律师见证结论意见：
会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所上海分所牟坚律师、李霄琳律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。”
六、 备查文件目录
1、 经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的2019年度股东
周年大会决议；
2、 经见证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2020年6月18日