2015 年年度报告
公司代码：600689 900922 公司简称：上海三毛 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人邹宁、主管会计工作负责人周志宇及会计机构负责人（会计主管人员）周志宇声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2015年母公司实现净利润-31,379,382.20元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-61,363,272.07元
本年净利润-31,379,382.20元
2015年年末未分配利润为-92,742,654.27元
鉴于母公司2015年年末未分配利润为负数，为此提议：2015年度不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告涉及的发展战略、未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注
意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
十、其他
无
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 7
第五节 重要事项........................................................................................................................... 18
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 23
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 26
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27
第九节 公司治理........................................................................................................................... 32
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 34
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 35
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 120
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、上海三毛、三毛集团、集团 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司
一毛条公司 指 上海一毛条纺织有限公司
嘉懿创投 指 上海嘉懿创业投资有限公司
库纳佳公司 指 上海库纳佳服装服饰有限公司
朝日分公司 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司朝日服饰分公司
三毛保安公司 指 上海三毛保安服务有限公司
新三进公司 指 上海三进进出口有限公司
宝鸡凌云 指 陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司
销售分公司 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司销售分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司
公司的中文简称 上海三毛
公司的外文名称 Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 SMEG
公司的法定代表人 邹宁
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 沈磊 吴晓莺
联系地址 上海市浦东新区下沙新街200弄51号 上海市浦东新区下沙新街200弄51号
电话 021-63059496 021-63059496
传真 021-63018850 021-63018850
电子信箱 shenl@600689.com wuxy@600689.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区浦东大道1476号、1482号1401-1415室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东新区下沙新街200弄51号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.600689.com
电子信箱 sanmaogroup@600689.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市浦东新区下沙新街200弄51号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 上海三毛 600689 *ST三毛
B股 上海证券交易所 三毛B股 900922 *ST三毛B
六、 其他相关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
务所（境内）
签字会计师姓名 田华、吴海燕
名称 国金证券股份有限公司
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
报告期内履行持续督
签字的财务顾问 谢正阳、杨沁
导职责的财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间 2014 年 12 月—2015 年 12 月
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上 2013年
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增
减(%) 调整后 调整前
营业收入 1,128,476,975.39 1,284,936,742.95 -12.18 1,657,210,234.22 1,657,210,234.22
归属于上市公司 -38,768,776.04 60,007,420.97 -164.61 -47,148,670.13 -47,182,653.98
股东的净利润
归属于上市公司 -36,625,257.12 -38,592,286.11 -114,219,074.43 -114,253,058.28
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的 40,813.10 -5,960,237.53 -136,994,229.18 -136,968,174.16
现金流量净额
本期末比 2013年末
上年同期
2015年末 2014年末
末增减（% 调整后 调整前
）
归属于上市公司 328,975,159.02 406,069,919.50 -18.99 322,947,750.53 318,415,161.18
股东的净资产
总资产 764,006,974.95 826,222,983.46 -7.53 890,194,884.03 885,896,558.44
期末总股本 200,991,343.00 200,991,343.00 0 200,991,343.00 200,991,343.00
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(二) 主要财务指标
本期比上年 2013年
主要财务指标 2015年 2014年
同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -0.19 0.30 -163.33 -0.23 -0.24
稀释每股收益（元／股） -0.19 0.30 -163.33 -0.23 -0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ -0.18 -0.19 -0.57 -0.48
股）
加权平均净资产收益率（%） -10.37 16.46 减少163.00 -13.76 -12.31
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 -9.79 -10.59 -33.32 -25.09
率（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.64 2.02 -18.81 1.61 1.80
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 326,589,639.00 243,491,705.93 247,702,773.08 310,692,857.38
归属于上市公司股东
-11,471,990.70 345,393.55 -8,977,287.32 -18,664,891.57
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -4,782,386.44 -2,027,769.28 -10,159,247.01 -19,655,854.39
后的净利润
经营活动产生的现金
5,135,011.90 4,009,625.38 -14,158,694.72 5,054,870.54
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 954,400.78 124,029,773.62 56,843,332.20
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 1,107,099.05 1,447,946.47 4,169,201.13
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
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标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 56,925.33
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 -60,000,000.00 -16,761,485.70
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 56,677,216.30 4,990,010.84 2,427,317.08
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,042.44 -320,476.61 21,060,985.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 58,081.39 -7,224.10 -225,997.10
所得税影响额 -923,274.00 -31,540,323.14 -499,873.80
合计 -2,143,518.92 98,599,707.08 67,070,404.30
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
金融资产
1、以公允价值计量且其变 8,484,097.00 629,375.00 -7,854,722.00 1,627,547.25
动计入当期损益的金融资
产（不含衍生金融资产）
2、可供出售金融资产 59,819,756.00 11,510,478.17 -48,309,277.83 53,940,108.13
合计 68,303,853.00 12,139,853.17 -56,163,999.83 55,567,655.38
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司所从事的主要业务为进出口服务、保安服务、电路板制造。进出口服务方面，公
司下属三进进出口有限公司以及销售分公司，根据海外订单和国内厂商生产产品情况，通过采购、
出口、结汇、退税实现服务交易。保安服务，主要由下属三毛保安服务公司，为客户单位提供人
防服务。电路板制造主要由公司下属的宝鸡凌云公司以接单生产的方式为客户加工生产单双面线
路板和多层线路板。
公开资料显示，公司所处的纺织品进出口行业，出口金额进一步下降，且降幅扩大;2015年11月我
国出口纺织品服装约219.82亿美元，同比减少9.71%，环比减少7.07%（数据来源于世界服装鞋帽
网）。2016年预计维持弱复苏态势。因此，在未来的一年里，公司的进出口业务可能仍将处于寻
求转型突破的状态。
公司下属三毛保安服务有限公司是一家专业保安服务企业。目前正由三级资质向二级资质转换。
截止2015年6月，获得上海市保安服务行业协会核发等级评定证书的保安服务公司有83家，市场竞
争较为激烈，但同时市场需求也在大幅增长。
至于电路板制造，目前面临市场整合、技术提高的瓶颈期，公司在维持目前现状的情况下，正密
切关注行业变化，再决定下一步的安排。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
本期期末金额
主要资产 较上期期末变 重大变化说明
动比例（%）
年末较年初减少资金 5,449 万元，主要因承担与中信银行
货币资金 -40.05
金融合同纠纷案的连带保证责任人民币 6，000 万元所致。
以公允价值计量且 年末较年初减少 785 万元，主要是本期出售交易性金融资
其变动计入当期损 -92.58 产 809 万元，新增新股 4 万元，以及持有一年以上的股票
益的金融资产 因市值影响升值 20 万元所致。
年末较年初增加 2,125 万元,其中：一年以上应收账款净
应收账款 81.04 额减少 19 万元，一年以内应收账款净额增加 2,144 万元,
主要是本期贸易业务收入尚未收款结算所致。
本期投资上海库纳佳服装服饰有限公司 500 万元，投资上
长期股权投资 399.01
海万图云懿投资发展有限公司 171 万元。
三、报告期内核心竞争力分析
虽然处于主业调整阶段，但公司注重核心竞争力的培育。作为一家历史悠久的纺织企业，公司的
核心竞争力主要体现在资源方面。首先是土地资源，公司目前在上海地区主要有 5 处工商业地产
资源，建筑面积约 5 万平方米，有效利用好这部分资源，是公司这几年经营转型的基础；其次，
品牌资源，公司注意自有传统服饰品牌的培育和发展，目前持有的服饰品牌有地牌西裤、朝日绅
士服、库纳佳服装、三蝶女装等。公司还谋划在服务领域建立自有的服务品牌。真正要使这些资
源成为支撑公司持续盈利和发展、维护市场地位，回报股东的核心能力，还有漫长的道路要走，
需要公司坚定不移地持续努力，需要持续投入与维护。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年上海三毛集团因前期“美梭案”牵累，在与中信银行的担保诉讼中意外败诉，产生重大诉
讼赔付，导致集团 2015 年度亏损。同时历时近一年的资产重组项目也因种种原因宣告终止。面对
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诸多不利的局面，公司采取积极措施妥善应对，对内脚踏实地，勇于从自身入手，推动变革；对
外积极拓展渠道，寻求新的产业方向，探索新的管理模式，进一步为公司未来的转型发展夯实基
础。
二、报告期内主要经营情况
2015 年度公司累计完成营业收入 112，848 万元，较上年同期减少 15，646 万元，累计下降 12.18%。
主要系因外贸业务量下降以及国内毛条生产、销售双降影响。
2015 年度公司利润总额为-4,676 万元，归属于上市公司股东的净利润-3,877 万元。主要系因承
担与中信银行金融合同纠纷案的连带保证责任 6000 万元所致。
根据战略发展规划，公司经研究将总部迁至下沙园区办公，大幅降低办公用房的成本。原办公场
地通过置换出租，为公司增加了租金收入，也使得园区品质得到有效提升。
报告期内，公司扬长避短：突破控股局限，探索参股服务，规范管理新模式。
2015 年度公司对外投资摒弃了以往投资必须取得控股权的模式，与具有敬业、职业特质的专业团
队展开业务和资本层面的深度合作，实现各取所长、优势互补，发挥上市公司管理规范的优势，
通过参股服务、引导合资公司经营团队规范运作的模式，介入一些有潜力的经营项目。
投资三毛蚂蚁筑巢
根据产业投资布局，公司通过下属子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）
与上海蚂蚁雄兵投资管理有限公司合作，我方提供场地（位于市中心的原本部办公场地），蚂蚁
雄兵提供资金，双方优势互补，将上述物业打造成标杆的“互联网+教育”的“蚂蚁筑巢”基地。
合资公司经营由蚂蚁雄兵负责，他们在策划、设计、招商、运营等方面具有品牌和团队专业优势，
而嘉懿创投负责规范财务管理、参与互联网+教育方面孵化项目的评审筛选。该项投资既着眼当前
利益又兼顾长期发展，使公司在租金和股权两个方面获得增益。
投资万图中国复客
以与“蚂蚁雄兵”合作类似的模式，集团利用自有的杨树浦路渔人码头二期物产，同上海万图投
资发展有限公司合作，打造 “众创基地”。为未来向服务业和电子产业转型储备项目。
软银创新基金
为探索基金投资模式，集团通过全资子公司嘉懿创投参与设立宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹
号投资管理合伙企业（有限合伙）。基金成立后专项投资上海互加文化传播有限公司增资扩股项
目（沪江网项目）。
报告期内，公司还贯彻品牌策略，不畏市场寒冬，坚持服装品牌投入。
库纳佳增资
上海三毛集团是一家源于服装面料制造的纺织企业，保留服装品牌，是传承纺织血脉的需要，也
是市场对上海三毛品牌认知的基础。公司于 2012 年与日本株式会社湖中合资设立了上海库纳佳服
装服饰有限公司，并注册了由集团持有的中文“库纳佳”商标。在三年多的运营中，库纳佳公司
的经营团队一方面向日方学习零售管理方法，另一方面对服装零售市场作有益的探索，取得了不
少可贵的经验，并开始尝试互联网营销。目前公司年营业额稳定在 650 万元左右。鉴于库纳佳进
一步开拓市场需要，中日双方 2015 年分别对其增资 500 万元，助力其加大品牌宣传力度。
开拓三蝶女装品牌
“三蝶”是上海三毛的老品牌，原来主要应用在面料上。为构建完善公司服饰品牌系列，集团依
托朝日分公司原有的定制服平台，拿出宝贵的营业门面，探索建立女士职业装设计师集合店。今
年，集团出资，扶持其进入库纳佳的门店，探索联合销售。
公司还根据转型发展的战略思考，重点做强服务业，向优势企业资源倾斜。
三毛保安公司是集团转型投资项目中发展态势较好的企业。经过 3 年多的持续发展，取得了保安
服务三级资质。根据其发展需要，集团公司秉承优势资源向优势企业集中的原则，对其增资 2000
万元，帮助三毛保安跨上二级保安资质的门槛。
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报告期内，公司下属企业攻坚克难，励精图治。
1、转型项目稳步发展
2015 年度三毛保安公司市场开拓保持着稳步发展的态势。全年实现营业收入 4948 万元，净利润
241 万元，同比均有大幅增长。年初保安公司完成了保安服务企业“三级资质”的评定。同时，
公司正在申报三级技防企业资质，大力拓展技防业务领域，从而为打造人防、技防相结合的现代
保安服务品牌打下坚实的基础。
宝鸡凌云公司一年来，紧抓高利润的多层板市场，民品销售市场有了较大的突破，取得了军民共
进的好势头。全年实现营业收入 2555 万元，净利润 143 万元。2015 年度公司顺利通过质量体系
监督审核和产品 UL 认证检查；为技术改造投入资金，解决多层板的生产瓶颈。同时通过技术攻关，
研发完成了电镀厚金生产工艺，多层板散热冷板压合等新工艺。
2、品牌项目探索中前行
朝日分公司为“三蝶”品牌“再生”发挥作用。通过一年的运作，着力于打造一个设计师集成的
零售服务平台，从单一设计师产品到多设计师产品引入，构建起竞争机制来实现优胜劣汰，与脱
颖而出的优秀设计师共进共赢。
3、贸易与生产企业逆境中求发展、谋转型
贸易企业新三进公司与销售分公司根据自身特点，围绕稳定业务规模，将经营风险防范放在首位。
两家公司全年实现营业收入约 10.50 亿元。生产经营企业一毛条公司企业由生产型向贸易型转型，
关闭其下属重庆生产基地，并抓紧落实了产能转移的工作。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,128,476,975.39 1,284,936,742.95 -12.18
营业成本 1,050,755,487.35 1,210,516,336.65 -13.20
销售费用 38,171,858.21 31,064,602.25 22.88
管理费用 70,895,201.74 86,120,391.96 -17.68
财务费用 2,459,230.37 13,985,522.90 -82.42
经营活动产生的现金流量净额 40,813.10 -5,960,237.53 不适用
投资活动产生的现金流量净额 3,308,543.25 146,023,171.06 -97.73
筹资活动产生的现金流量净额 -2,383,056.31 -139,461,205.75 不适用
资产减值损失 6,285,992.34 3,241,953.93 93.90
投资收益 55,662,897.90 129,595,102.77 -57.05
营业外收入 2,214,516.80 1,794,154.90 23.43
营业外支出 60,170,059.41 622,764.73 9,561.76
同比变动超出 30%的科目的说明：
财务费用：本期汇兑收益增加所致
经营活动产生的现金流量净额：主要为本期收到税费返还增加所致
投资活动产生的现金流量净额：去年同期处置子公司因素致同比数据变化较大及本年投资支出增
加所致
筹资活动产生的现金流量净额：本期归还借款同比减少所致
资产减值损失：本期计提特别坏账准备金所致
投资收益：去年同期处置子公司因素致同比数据变化较大所致
营业外支出：因承担与中信银行金融合同纠纷案的连带保证责任人民币 6000 万元所致
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2015 年年度报告
1、 收入和成本分析
报告期内，公司主营业务收入比去年同期减少 1.52 亿元，同比下降 12.09%，主要是商贸业务收
入减少 1.46 亿元，同比下降 12.86%。驱动业务收入变化的主要因素：（1）今年受市场环境和公
司自身调整因素，进出口总额 1.55 亿美元，较 2014 年 1.86 亿美元，下降 16.67 %。（2）2015
年公司毛条类销售受到市场仿毛原料的冲击，毛条销售市场萎靡。销售数量较同期减少 26﹪，主
营业务收入减少 1,656 万元。（3）今年继续加大服务类贸易业务的拓展，略有成效，但所占份额
较小, 服务类贸易收入占总收入的 4.44%，较上年同期增加 1.47 个百分点。
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(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
工业 70,931,033.17 60,226,211.92 15.09 -20.85 -23.36 增加 2.77 个百分点
商业 986,112,838.97 940,292,108.44 4.65 -12.86 -13.65 增加 0.88 个百分点
其他 49,189,866.61 41,838,830.75 14.94 32.62 33.03 减少 0.27 个百分点
合计 1,106,233,738.75 1,042,357,151.11 5.77 -12.09 -13.07 增加 1.05 个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
纺织品 811,747,292.89 770,054,346.71 5.14 -14.26 -15.37 增加 1.24 个百分点
钢材 21,216,153.29 19,471,915.03 8.22 -4.92 -9.08 增加 8.20 个百分点
机械五金 109,740,892.22 106,774,822.05 2.70 -7.58 -6.32 减少 1.32 个百分点
其他 163,529,400.35 146,056,067.32 10.69 -4.12 -5.01 增加 0.85 个百分点
合计 1,106,233,738.75 1,042,357,151.11 5.77 -12.09 -13.07 增加 1.05 个百分点
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
外销 947,332,892.28 908,850,212.67 4.06 -10.06 -10.16 增加 0.10 个百分点
内销 158,900,846.47 133,506,938.44 15.98 -22.50 -28.75 增加 7.38 个百分点
合计 1,106,233,738.75 1,042,357,151.11 5.77 -12.09 -13.07 增加 1.05 个百分点
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2015 年年度报告
(2) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
分行 成本构成
本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
业 项目
(%) 比例(%) 动比例(%)
工业 生产采购 60,226,211.92 5.78 78,581,417.64 6.55 -23.36
成本
商业 采购成本 940,292,108.44 90.21 1,088,991,011.07 90.82 -13.65
其他 人工成本 41,838,830.75 4.01 31,449,597.62 2.62 33.03
合计 1,042,357,151.11 100.00 1,199,022,026.33 100.00 -13.07
分产品情况
