上海三毛企业（集团）股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2002年4月15日第四届董事会第四次会议审议通过；2019年3月28日第九届董事会第十二
次会议第一次修订；2024年3月28日第十一届董事会第七次会议第二次修订）
第一章 总 则 第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序进行研究、拟定；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核、并对相关事项提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并针对上述研究事项向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对被提名的董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审核，并就下列事项提出建议：
1. 提名或者任免董事；
2. 聘任或者解聘高级管理人员；
3. 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序第九条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究、拟定公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事
会提出关于董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则 第十一条 提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 公司应当妥善保存提名委员会相关会议记录、会议资料等档案材料，保存期限不得少于十年。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则 第二十一条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇二四年三月二十八日