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青岛海尔股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》（2014年4月14日编号596/2014，以下简称“MAR规定”、《德国证券交易法》，(Wertpapierhandelsgesetz, 以下简称“WpHG规定”)，以及《法兰克福证券交易所上市规则》，以下合称“法兰克福证券交易所相关上市规定”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会及其职权
第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。
第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；8、决定公司因公司章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第6、7、8、13项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对《公司章程》第二百零三条所规定的事项行使职权。
第五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第三章 董事长
第六条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。。第七条 董事长行使下列职权：
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1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7、董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会秘书
第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局等相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、德国金融监管局、上海证券交易所及法兰克福证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十二条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公
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司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书:
(一) 董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料:
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(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 第十二条规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查， 在监事会的监督
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下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十一条 上海证券交易所接受董事会秘书、第十九条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五章 董事会会议的召集、召开
第二十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，经2名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、二分之一以上独立董事提议时；
5、监事会提议时；
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6、经理提议时。第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真方式；通知时限为：于会议召开二日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十六条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。
董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权权限范围和对提案表决意向的指示、日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。
第六章 董事会会议的表决
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规或《公司章程》另有规定的除外。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
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第三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十二条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；
3、按照法律法规、公司证券上市地上市规则和公司章程规定应当回避的。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十三条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第七章 董事会决议及公告
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程；
4、董事发言要点；
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5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送公司证券上市地交易所备案。公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、《上市规则》要求披露的事项，以及公司证券上市地上市规则要求披露的事项的，应当作相应的披露。
第八章 附则
第三十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市规则》及《治理准则》的有关规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行。第三十九条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改，并提交股东大会审议。第四十条 本议事规则自股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
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2019年6月