海尔智家股份有限公司第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司第十届监事会第五次会议于2019年11月21日下午以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2019年11月20日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
审议通过《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司向公司子公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为解决海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”、“上市公司”、“公司”）子公司合肥海尔空调器有限公司（以下简称“合肥空调”）、合肥海尔塑胶有限公司（以下简称“合肥塑胶”）、武汉海尔电冰柜有限公司（以下简称“武汉冷柜”）和武汉海尔电器股份有限公司（以下简称“武汉空调”）的土地、房产瑕疵问题，切实履行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）及海尔智家历史上出具的关于解决产权瑕疵问题的相关承诺，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜、武汉空调拟向海尔集团定向增发注册资本用于购买海尔集团持有的合肥、武汉相关土地（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，合肥空调、合肥塑胶、武汉冷柜和武汉空调仍为海尔智家的控股子公司。
具体交易方案如下：
1、海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥空调厂房的60,158.97平方米（90.24亩）土地及23,217.60平方米（34.83亩）空地分割后对合肥空调进行增资，根据海尔集团历史承诺及相关资产评估报
告并经各方友好协商，增资总金额为1,222.95万元，其中9.46万元计入合肥空调注册资本，1,213.49万元计入合肥空调资本公积。根据海尔集团历史承诺，90.24亩合肥土地增资金额为180.48万元（即根据历史承诺，仅为2万元/亩），注入合肥空调涉及的相关税费由合肥空调实际承担。
2、海尔集团拟以其持有的合经开国用（2008）第090号土地使用权中对应于合肥塑胶厂房的65,977.10平方米（98.96亩）土地分割后对合肥塑胶进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为2,968.97万元，其中736.61万元计入合肥塑胶注册资本，2,232.36万元计入合肥塑胶资本公积。
3、海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉冷柜厂房的57,779.45平方米（86.66亩）土地分割后对武汉冷柜进行增资，根据相关资产评估报告并经各方友好协商，增资金额为4,177.45万元，其中713.02万元计入武汉冷柜注册资本，3,464.43万元计入武汉冷柜资本公积。
4、海尔集团拟以其持有的武开国用（2015）第48号土地使用权中对应于武汉空调厂房的68,115.72平方米（102.17亩）土地分割后对武汉空调进行增资。根据海尔集团历史承诺，海尔集团本次拟向武汉空调增资注入的102.17亩武汉土地的增资金额为153.26万元（即根据历史承诺，仅为1.5万元/亩），102.17亩武汉土地增资注入武汉空调涉及的相关税费由武汉空调实际承担。
截至本次会议召开之日，武汉空调相关资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认，武汉空调本次增资尚需经武汉空调股东大会及有权国有资产监督管理部门（如需）审批通过，武汉空调其他股东武汉国有资产经营有限公司、武汉建设投资有限公司、武汉市城镇集体合作工业中心等是否同步参与增资亦需与相关股东及有权国有资产监督管理部门进一步进行沟通协商。为提高交易效率，公司董事会拟授权公司董事长继续执行武汉空调本次增资的后续事项，包括但不限于与相关方磋商并签署相关法律文书等，授权期限至海尔集团向武汉空调完成增资并办理完成土地、房产变更手续之日。
海尔集团为海尔智家的实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团为海尔智家的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）（以下简称“《关联交易实施指引》”），本次关联交易不构成《关联交易实施指引》规定的重大关联交易。
本次会议召开之日前12个月内公司与海尔集团之间已发生的未经公司股东大会审议的非日常关联交易与本次关联交易的合计金额占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及海尔智家《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易标的资产的账面值与交易金额（以孰高者为准）占海尔智家最近一个会计年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到50%，即未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
为保证上述交易的有序开展，公司董事会拟授权公司董事长签署相关《增资协议》等与上述交易相关的法律文件并同时授权相关人员具体办理与上述交易相关的事宜。
本议案内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司向公司子公司增资暨关联交易的公告》（编号：临2019-078）。
特此公告。
海尔智家股份有限公司监事会
2019年11月21日