中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为海尔智家股份有限公司（原名“青岛海尔股份有限公司”，以下简称“海尔智家”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构及牵头主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》相关法律、法规和规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2021年度权益分派所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2022年 6月 28 日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《海尔智家股份有限公司2021年度利润分配预案》，除回购账户内已回购股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。按利润分配预案披露的扣除当时回购账户内已回购股份的公司总股本9,392,202,199股计算，分红金额共计4,320,413,011.54元（含税），对应本年度公司现金分红总额占归属于母公司股东的净利润比例为33.1%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度公司不以公积金转增股本、不送红股。
2021年3月5日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《海尔智家股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司A股股份，回购价格为不超过人民币46元/股，拟回购总金额不超过人民币40亿元且不低于20亿元，实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，本次回购股份计划将用于员工持股计划或股权激励。该次回购已于2021年11月16日完成，共计回购公司A股股份79,492,366股，其中25,440,807股股份已于2021年7月22日非交易过户至
“海尔智家股份有限公司－A股核心员工持股计划（2021年－2025年）”专户，因此共计有54,051,559股A股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（简称“回购账户1”）。2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司A股股份，回购价格为不超过人民币35元/股，拟回购总金额不超过人民币30亿元且不低于15亿元，实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，本次回购股份计划将用于员工持股计划。截至2022年7月29日，公司已累计回购股份56,504,239股。同时因 2022年度A股核心员工持股计划（2021年）拟以非交易过户方式受让回购专用账户内的26,814,055股股份已过户完成（详见公司于2022年7月22日披露的《海尔智家股份有限公司关于2022年度A股核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，编号：临2022-054），因此共计有29,690,184股A股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（简称“回购账户2”）。
综上，公司回购账户1及回购账户2中，共计有A股回购股份合计83,741,743股。
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不参与利润分配，因此，公司2021年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2021年年度股东大会决议，公司以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.60元（含税），如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0%。
截至2022年8月4日，公司A股总股本6,308,552,654股，扣除A股股份回购专户中的股份数量83,741,743股，本次实际参与分配的A股股本数为6,224,810,911股。
本次向上海证券交易所申请差异化分红业务的前一交易日（2022年8月3日）的A股收盘价格为23.31元。根据前述公司A股回购、以及公司H股可转债转股/回购等情况，保持分配总额4,320,413,011.54元（含税）不变的情况下，可参与利润分配的公司总股本9,364,586,585股（其中A股6,224,810,911股，D股271,013,973股，H股2,868,761,701股），对应实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利0.46136元。根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=（23.31-0.46136）÷1= 22.84864元/股
根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格系以实际分派根据A股总股本摊薄调整后计算得出，其中：
虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（6,224,810,911×
0.46136）÷6,308,552,654=0.45524元/股
根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格=（23.31-0.45524）÷1=22.85476元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.84864-22.85476|÷22.84864×100%=0.0268%。
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，保荐机构对公司上述事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________孙 雷 李 扬
中国国际金融股份有限公司
2022年8月 4日