阳煤化工股份有限公司
2021年年度股东大会
会议文件
二○二二年五月
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案一：《阳煤化工股份有限公司2021年度董事会工作报告》 ...... 7
议案二：《阳煤化工股份有限公司2021年度监事会工作报告》 ...... 14议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2021年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 19
议案四：《阳煤化工股份有限公司2021年度财务决算报告》 ...... 20
议案五：《阳煤化工股份有限公司关2021年度利润分配的议案》 ...... 23议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2021年未弥补亏损超过是受股本总额三分之一的议案》 ...... 24
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》 ...... 25
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案》..... 30《阳煤化工股份有限公司2021年度独立董事履职报告》 ...... 33
阳煤化工股份有限公司2021年年度股东大会
会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求在股东大会上发言，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持阳煤化工股份有限公司的经营发展。
七、为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励股东（或股东代理人）采用网络投票方式参加本次股东大会。股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守山西省有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。股东（或股东代理人）请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。
会议议程
会议时间：
1、现场会时间：2022年5月25日10:00
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、现场会地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店
4、会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式会议主持：董事长马军祥会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会逐项审议如下议案，股东针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：阳煤化工股份有限公司2021年度董事会工作报告
议案二：阳煤化工股份有限公司2021年度监事会工作报告
议案三：阳煤化工股份有限公司关于审议《2021年年度报告》及其摘要的议案
议案四：阳煤化工股份有限公司2021年度财务决算报告
议案五：阳煤化工股份有限公司2021年度利润分配的议案
议案六：阳煤化工股份有限公司关于2021年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 议案七：阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案
议案八：阳煤化工股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案
四、听取《阳煤化工股份有限公司2021年度独立董事履职报告》
五、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
六、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、休会，现场统计表决结果。
八、复会，宣布会议表决结果。
九、出席会议的股东、董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议结束。
议案一：《阳煤化工股份有限公司2021年度董事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司2021年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2021年，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、稳定发展。现将董事会2021年度的主要工作报告如下：
一、2021年董事会主要工作
（一）董事会成员变更情况
公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
2021年7月6日，公司收到董事长冯志武先生的辞呈，同月8日，收到董事程彦斌先生、白平彦先生、王宏先生的辞呈，上述4名董事因工作调整原因，不再担任公司任何职务。
2021年8月16日与9月2日，公司分别召开第十届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于增补非独立董事的议案》，增补马军祥先生、孙晓光先生、马泽锋先生、成晓宇先生为公司第十届董事会非独立董事。
2021年9月9日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于选举第十届董事会董事长的议案》，选举马军祥先生为公司第十届董事会董事长，并担任公司的法定代表人。
（二）2021年董事会运作情况
2021年，公司共召开了18次董事会会议，在董事会职责范围内，对定期报告、关联交易、对外投资、增补董事、对外担保、股权激励等重大事项进行了审议，并将部分事项提交股东大会审议。具体审议事项如下：
序号
| 序号 | 董事会届次 | 召开时间 | 议案情况 |
| 1 | 十届十五次董事会 | 20210122 | 阳煤化工股份有限公司关于2021年度预计为下属子公司提供担保额度的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于预计公司2021年年度融资业务的议案 | |||
| 关于召开本公司2021年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 十届十六次董事会 | 20210309 | 阳煤化工股份有限公司关于河北正元氢能科技有限公司续贷华夏银行1亿元授信的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于阳煤平原化工有限公司续贷授信及担保的议案 | |||
| 3 | 十届十七次董事会 | 20210322 | 关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于公司《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案 | |||
| 关于公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案 | |||
| 关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 4 | 十届十八次董事会 | 20210406 | 阳煤化工股份有限公司关于全资子公司出资设立合资公司的议案 |
| 关于公司与河北美邦工程科技股份有限公司合作研发尼龙56盐百吨级中试技术的议案 | |||
| 5 | 十届十九次董事会 | 20210414 | 阳煤化工股份有限公司2020年度董事会工作报告 |
| 阳煤化工股份有限公司2020年度总经理工作报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2020年度独立董事履职报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2020年度履职情况报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于审议《2020年年度报告》及其摘要的议案 | |||
| 关于审议《阳煤化工股份有限公司关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2020年度财务决算报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2020年度利润分配的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2020年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2021年度预计为关联方提供担保的议案 | |||
| 关于审议《阳煤化工股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于聘请2021年度审计机构的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案 | |||
| 关于修订《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款的议案 | |||
| 关于修订《阳煤化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》部分条款的议案 |
序号
| 序号 | 董事会届次 | 召开时间 | 议案情况 |
| 关于修订《阳煤化工股份有限公司重大信息内部报告制度》部分条款的议案 | |||
| 关于修订《阳煤化工股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议案 | |||
| 6 | 十届二十次董事会 | 20210420 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 7 | 十届二十一次董事会 | 20210427 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2021年第一季度报告》及其正文的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 8 | 十届二十二次董事会 | 20210528 | 关于召开公司2020年年度股东大会的议案 |
| 9 | 十届二十三次董事会 | 20210720 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于推举董事朱壮瑞先生暂时履行董事长职务的议案 | |||
| 10 | 十届二十四次董事会 | 20210816 | 阳煤化工股份有限公司关于增补公司非独立董事的议案 |
| 关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 11 | 十届二十五次董事会 | 20210823 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2021年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 12 | 十届二十六次董事会 | 20210909 | 阳煤化工股份有限公司关于选举第十届董事会董事长的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于增补公司董事会战略和发展委员会委员的议案 | |||
| 13 | 十届二十七次董事会 | 20210913 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 14 | 十届二十八次董事会 | 20210923 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于调整全资子公司出资设立合资公司的议案 | |||
| 15 | 十届二十九次董事会 | 20211008 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
| 16 | 十届三十次董事会 | 20211028 | 关于审议公司《2021年第三季度报告》的议案 |
| 17 | 十届三十一次董事会 | 20211116 | 阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案 |
| 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 关于召开本公司2021年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 18 | 十届三十二次董事会 | 20211221 | 阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案 |
公司目前的董事会决策流程完整严密、合法合规、运行有序，保证了相关重大事项的会前充分论证、会中严格决策、会后快速执行，充分发挥了董事会作为决策机构的职能。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2021年，各专门委员会严格依据公司
董事会所制订的职权范围及各专门委员会工作规则，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
2021年，战略委员会共召开4次会议，对公司定期报告等事项进行了审议。审计与关联交易控制委员会共召开6次会议，审议事项包括公司年度审计工作进展情况、控股股东股权转让事项、定期报告编制情况及关联交易等事项。薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司股权激励草案、相关管理制度及薪酬委员会委员调整等事项进行了审核。
提名委员会共召开1次会议，对公司非独立董事候选人资格进行了核查。
（四）独立董事履职情况
2021年，公司共召开18次董事会，4次股东大会。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 本年应参加 董事会次数 | 本年亲自出席 董事会次数 | 委托出席 次数 | 本年亲自出席 股东大会的次数 | |
| 李端生 | 18 | 18 | 0 | 4 |
| 李德宝 | 18 | 18 | 0 | 3 |
| 裴正 | 18 | 18 | 0 | 3 |
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
（五）股东大会召开和决议执行情况
2021年，公司董事会组织召开了2020年年度度股东大会和3次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。
本年度，董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行公司的各项决策事项，严格落实并监督公司关联交易和担保事项的执行，确保相关交易发生额度在年度预计范围以内，并且在交易情况发生变动后及时进行调整，杜绝了公司关联交易和对外担保审批滞后情况的发生，保证了公司各类决策事项的合规运行。
（六）信息披露管理制度的执行情况
2021年，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严格把控信息披露各项环节，切实提高公司规范运作水平和透明度。2021年，公司披露了4份定期报告、67份临时公告，公司按照法律法规和《股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司依据《证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，严格规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。
报告期内，公司严格按照上海证券交易所的要求以及上述法律法规的规定，依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（八）投资者关系管理情况
2021年，公司高度重视投资者关系管理工作。在新冠疫情的影响下，根据防疫政策的要求，公司灵活变更投资者交流模式，多采取线上交流或电话会议的形式保障投资者沟通渠道的通畅。在疫情缓解，条件允许的情况下，公司积极邀请投资者与媒体记者参加公司股东大会，落实公司投资者关系管理政策，保障了公司与投资者的互信与理解，增强了投资者对公司的认同感。
公司设置专人保障多渠道平台的正常运行，通过专人接听咨询电话、回复投资者互动交流平台问题、参加投资者网上集体接待活动等形式，为投资者了解公司的日常经营情况提供良好的沟通渠道，切实保障投资者的知情权。
二、2021年公司重大事项
（一）积极配合控股股东股权变更相关信息披露事项
公司收到控股股东华阳集团的通知，华阳集团以包含公司24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对潞安化工公司实施增资，增资完成后潞安化工公司将直接持有公司24.19%的股份，成为公司第一大股东。报告期内，公司根据相关事项的进展披露了收购报告书摘要，后续将积极关注本次权益变动的执行情况，及时履行相关信息披露义务。增资完成后，公司的发展将步入新的发展阶段。
（二）积极策划实施股权激励事项
为了建立、健全公司的长效激励机制，充分调动相关人员的积极性，有效将公司利益和核心团队及个人利益结合在一起，从而促进公司的长远发展，公司董事会在2021年实施了股权激励计划。目前，该事项已完成成草案披露工作，后续将根据控股股东股权变更情况的进展继续推进。公司以股权激励的方式优化公司管理效率，提高员工凝聚力，是公司近年来将内部激励机制与资本市场挂钩的跨越性尝试。
三、2022年度董事会工作计划
2021年，公司基本面全面向好，市值有效提升，完成了“十四五”的良好开局。2022年，作为山西省属企业专业化重组的标的企业，公司将把握良好的政策资源，全力深耕产业转型。公司董事会将从以下几个方面全力提升公司整体价值。
（一）贯彻实施算账文化，优化管控流程
2022年，公司董事会将继续推行“算账”文化，深入推动“全面预算——绩效考核——绩效分配”一体化融合，自上而下梳理公司本部及所属分、子公司管控流程。以全面预算管理为抓手，优化预算指标，做好存量管理，打好增量基础；以绩效考核为标尺，完善考核制度，深化全员考核理念，明确全年目标，落实到个人，目标管理，结果导向；以薪酬差异化分配为关键，建立薪酬与效益挂钩机制，围绕全面预算设置薪酬分配标准，激励全员价值创造。
（二）落实能耗双控政策，推进技术改造
2022年，在“碳中和、碳达峰”政策背景下，公司董事会将全面落实国家和山西省能耗双控工作部署，扎实开展节能降耗行动，为公司高质量发展提供有力支撑。年度内，公司将有序、高效的统筹规划留存资产，根据生产单位实际情况，积极推进技术改造与二期工程建设，提高生产效率，拓展存量资产价值。与
此同时，有效提升各级领导班子的管理水平与管理效率，全面推行煤炭高效利用，落实生态优先，绿色低碳发展。
（三）贯彻合规管理理念，提升员工素质
2022年，公司董事会将继续加强本部董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及所属分、子公司管理团队的业务培训与合规培训。督促各级领导班子及涉及业务对口的员工积极参与上海证券交易所、山西证监局、中国上市公司协会、山西上市公司协会等各级监管机构组织的各类培训，规范上市公司运作，全面提升员工合规意识与业务素质。
（四）响应省属产业整合，提升盈利能力
2022年，公司董事会将全力落实山西省属企业专业化重组的安排，运用省属化工行业整合平台的优势，在监管规则允许的情况下，积极策划资本运作，优化公司资产结构与债务结构，提升公司盈利能力，提高公司整体价值。
（五）切身维护投资者权益，全力升级投资者管理模式
2022年，公司董事会将在目前已成型的投资者管理模式的基础上，积极拓展全新的沟通渠道，以年度报告与投资者关心的公司发展相关内容为核心，在监管机构的政策支持下，积极组织投资者与研究机构参与公司年度业绩说明会，以全新的方式与积极的态度，诚心保障中小投资者的切身权益。
各位董事，2022年是公司落实转型发展的关键的一年，公司将积极协调解决2021年各项未结事项的推进工作，全力保障公司合规运作，落实公司各项发展规划和经营目标。新的一年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，努力创造良好的经营业绩，实现公司高质量发展，争取为股东创造更大的价值。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二二年五月二十五日
议案二：《阳煤化工股份有限公司2021年度监事会工作报告》
阳煤化工股份有限公司2021年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和要求，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，共审议通过了19项议案。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
| 序号 | 监事会届次 | 召开时间 | 议案情况 |
| 1 | 十届十二次监事会 | 20210322 | 关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 关于公司《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案 | |||
| 关于公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
| 2 | 十届十三次监事会 | 20210414 | 阳煤化工股份有限公司2020年度监事会工作报告 |
| 阳煤化工股份有限公司关于审议《2020年年度报告》及其摘要的议案 | |||
| 关于审议《阳煤化工股份有限公司关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2020年度财务决算报告 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2020年度利润分配的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2020年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司2021年度预计为关联方提供担保的议案 | |||
| 关于审议《阳煤化工股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于聘请2021年度审计机构的议案 | |||
| 阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案 |
序号
| 序号 | 监事会届次 | 召开时间 | 议案情况 |
| 关于修订《阳煤化工股份有限公司监事会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 十届十四次监事会 | 20210427 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2021年第一季度报告》及其正文的议案 |
| 4 | 十届十五次监事会 | 20210823 | 阳煤化工股份有限公司关于审议《2021年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 5 | 十届十六次监事会 | 20211028 | 关于审议公司《2021年第三季度报告》的议案 |
| 6 | 十届十七次监事会 | 20211116 | 阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案 |
二、监事会对报告期内公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等相关事项进行了认真监督检查，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席了4次股东大会，列席了18次董事会。公司监事会对董事会及股东大会的召集程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督检查。
监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运行，决议内容及决策程序合法有效，相关信息披露真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反相关法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度及财务状况进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、审计报告及相关文件进行了审阅。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好，并能够严格按照国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见真实、客观、公允。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会审议的关联交易事项具体如下：
1、2021年4月14日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易的议案》、《阳煤化工股份有限公司2021年度预计为关联方提供担保的议案》；
2、2021年11月16日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案》。
监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）股权激励情况
报告期内，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（草案）及激励范围进行了核查，并发表了书面审核意见。
监事会认为：公司实施2021年限制性股票激励计划（草案）有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2021年限制性股票激励计划（草案）的激励范围符合《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件所规定的激励对象条件。
（五）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查。2021年，公司董事、监事及高级管理人员分别签署了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告《内幕信息知情人保密协议》，机构赴公司调研并签署《内幕信息知情人保密协议》，并建立了公司内幕信息知情人档案。
监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，有效防范了内幕信息泄漏及利用内幕消息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设及执行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系并能够有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，提高了公司的经营管理水平及经营风险的防范和控制能力。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实履行职责，充分发挥有效监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、遵守法律法规，认真履行监事会职责。
2022年，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不断完善监事会工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理。加强与董事会、管理层的工作沟通，依法监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽职履责，以使公司的决策和经营活动更加规范、合法。根据《监事会议事规则》的规定，依法出席股东大会、列席公司董事会，及时督促公司重大决策程序的合法合规，进一步提高信息披露的质量，致力于维护公司和全体股东的合法权益。
2、加强沟通协作，提高监督力度。
加强内部控制制度的合理运作，定期向公司了解并掌握公司的经营状况，强化对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运作效率。加强与审计机构的沟通，积极开展各项审计和监督检查工作，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。关注公司高风险领域，对公司关联交易、对外担保等方面实施检查，并及时提出相关建议。
3、加强学习，提高专业能力和业务水平。
监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的相关培训，重点加强法律法规、财务管理等相关方面的学习，不断提升自身的业务水平及履职能力，更好的
发挥监事会的监督职能，促进公司规范运作及健康持续发展，切实维护公司及全体股东的利益。以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司监事会二〇二二年五月二十五日
议案三：《阳煤化工股份有限公司关于审议<2021年年度报告>及其摘要的议案》
阳煤化工股份有限公司关于审议《2021年年度报告》及其摘要的议案各位股东、股东代表：
公司《2021年年度报告》及其摘要已经编写完成，现提请各位股东、股东代表予以审议。
阳煤化工股份有限公司董事会二〇二二年五月二十五日
《<阳煤化工股份有限公司2021年年度报告>及其摘要》请查阅公司于2022年4月16日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
议案四：《阳煤化工股份有限公司2021年度财务决算报告》
阳煤化工股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务决算报告如下：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
2021年受全球经济疫后复苏、国内供给侧改革、市场供求等多重因素的影响，国内化工行业景气度较高，公司主要产品市场价格同比大幅上涨。同时公司通过全面加强生产管理，以装置稳定运行为重点，扎实开展装置稳产达效提升行动，不断提升管理水平，全方位推进生产经营高质量发展，在第四季度煤炭价格出现较大幅度上涨，公司主要产品价格较前三季度出现一定下滑的情况下，实现了全年经营业绩同比大幅提升。2021年公司主要会计数据和财务指标完成情况如下：
2021年度公司主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 1,873,736.75 | 1,795,021.71 | 4.39 | 1,792,940.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43,171.24 | 12,893.82 | 234.82 | -52,418.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 38,669.51 | -67,988.68 | 不适用 | -62,167.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,209.64 | 279,523.48 | -61.65 | 48,847.06 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 596,721.62 | 553,284.23 | 7.85 | 541,026.38 |
| 总资产 | 2,443,544.08 | 2,421,547.87 | 0.91 | 4,238,161.53 |
2021年度公司主要财务指标表
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1817 | 0.0543 | 234.62 | -0.2206 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1817 | 0.0543 | 234.62 | -0.2206 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1628 | -0.2861 | 不适用 | -0.2616 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.5080 | 2.3565 | 增加5.1515个百分点 | -9.2477 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.7251 | -12.4258 | 增加19.1509个百分点 | -10.9675 |
二、利润实现及分配
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，母公司本年实现的净利润为683.06万元，加上年初未分配利润-408,276.6万元，故2021年年末可供分配的利润-407,593.54万元。鉴于公司2021年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2021年度拟不进行利润分配。
三、会计报表主要项目变动
（一）公司利润及现金流量增减变动情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,873,736.75 | 1,795,021.71 | 4.39 |
| 营业成本 | 1,647,660.21 | 1,615,875.21 | 1.97 |
| 销售费用 | 7,493.96 | 9,873.45 | -24.1 |
| 管理费用 | 66,078.00 | 78,766.78 | -16.11 |
| 研发费用 | 22,705.28 | 18,410.52 | 23.33 |
| 财务费用 | 54,977.02 | 99,469.83 | -44.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,209.64 | 279,523.48 | -61.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 34,491.16 | -33,608.71 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,359.69 | -189,073.06 | 不适用 |
1、财务费用变动的主要原因是：上年同期含剥离企业数据及本期融资成本降低所致。
2、经营活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加以及上年同期含剥离企业数据所致。
3、投资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：本期收回处置子公司现金及上年同期包含剥离企业数据所致。
4、筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的原因主要是：上年同期包含剥离企业数据所致。
（二）公司资产、负债、股东权益增减变动情况
资产负债情况分析表
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 158,510.65 | 6.49 | 182,598.59 | 7.54 | -13.19 |
| 应收账款 | 126,945.15 | 5.20 | 136,332.25 | 5.63 | -6.89 |
| 其他应收款 | 10,241.14 | 0.42 | 94,342.62 | 3.9 | -89.14 |
| 合同资产 | 16,291.45 | 0.67 | 15,849.95 | 0.65 | 2.79 |
| 长期股权投资 | 1,551.18 | 0.06 | 1,513.04 | 0.06 | 2.52 |
| 应付票据 | 174,239.69 | 7.13 | 209,843.21 | 8.67 | -16.97 |
| 合同负债 | 124,164.12 | 5.08 | 76,311.33 | 3.15 | 62.71 |
| 应交税费 | 10,278.27 | 0.42 | 16,017.74 | 0.66 | -35.83 |
| 其他应付款 | 15,409.01 | 0.63 | 74,800.79 | 3.09 | -79.40 |
| 其他流动负债 | 100,818.04 | 4.13 | 175,838.93 | 7.26 | -42.66 |
| 长期借款 | 51,808.17 | 2.12 | 52,471.68 | 2.17 | -1.26 |
| 长期应付款 | 72,056.57 | 2.95 | 36,148.15 | 1.49 | 99.34 |
1、其他应收款较上年减少的主要原因是：收回股权转让款所致。
2、合同负债较上年增加的主要原因是：化机订单量增加及化工化肥产品订单量增加所致。
3、应交税费较上年减少的主要原因是：本期缴纳税费所致。
4、其他应付款较上年减少的主要原因是：泉稷公司归还往来借款所致。
5、其他流动负债较上年减少的主要原因是：减少接收信用等级低的票据，已背书未到期的票据未终止确认金额减少所致。
6、长期应付款较上年增加的主要原因是：正元氢能增加售后回租借款所致。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二二年五月二十五日
议案五：《阳煤化工股份有限公司关2021年度利润分配的议案》
阳煤化工股份有限公司2021年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，母公司本年实现的净利润为683.06万元，加上年初未分配利润-408,276.60万元，故2021年年末可供分配的利润-407,593.54万元。鉴于母公司2021年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2021年度拟不进行利润分配。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二二年五月二十五日
议案六：《阳煤化工股份有限公司关于2021年未弥补亏损超过是受股本总额三分之一的议案》
阳煤化工股份有限公司关于2021年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司经审计的未分配利润为-82,481.69万元，实收股本237,598.20万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
根据公司《公司章程》第五十三条和《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》第六条规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
二、业绩情况
2021年，随着国内疫情得到有效控制，经济逐渐恢复，化工产品下游需求转暖，部分化工产品市场景气度提高，同时受大宗物资等原材料价格的影响，化工产品成本逐步升高，进一步推动部分化工产品价格在高位运行。
2021年度公司实现营业收入1,873,736.75万元，比上年同期增加4.39%；净利润50,871.54万元，比上年同期增加48,505.42万元；归属于母公司所有者净利润43,171.24万元，比上年同期增加30,277.41万元。
由于公司前期未弥补亏损金额较大，2021年度净利润仍不足弥补，致使公司2021年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二二年五月二十五日
议案七：《阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》
阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将公司2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易情况报告如下：
一、公司2021年度日常关联交易实际发生情况
公司于2021年6月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2020年度日常关联交易的执行情况和2021年度预计日常关联交易的议案》，于2021年12月7日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2021年度预计关联交易发生情况的议案》，公司现将2021年度日常关联交易的实际执行情况报告如下：
2021年度日常关联交易执行情况表
1、销售商品、提供劳务
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2021年实际金额（万元） | 2021年预计金额（万元） |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 286,117.74 | 307,715.00 |
| 晋能控股集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 25,188.54 | 31,280.00 |
| 山西国际能源集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 542.50 | 1,500.00 |
| 其他关联方 | 销售商品 | 市场价格 | 1,842.29 | 2,000.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 3,587.88 | 4,700.00 |
| 其他关联方 | 提供劳务 | 市场价格 | 163.24 | 1,750.00 |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 利息收入 | 基准利率 | 546.30 | 800.00 |
| 合计 | 317,988.49 | 349,745.00 |
2、采购商品、接受劳务
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2021年实际金额（万元） | 2021年预计金额（万元） |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 507,436.75 | 641,900.00 |
关联方
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2021年实际金额（万元） | 2021年预计金额（万元） |
| 晋能控股集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 37,483.43 | 98,000.00 |
| 华新燃气集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 504.58 | 600.00 |
| 潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 79,204.02 | 80,000.00 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 26,562.57 | 26,600.00 |
| 其他关联方 | 采购商品 | 市场价格 | 979.10 | 1,000.00 |
| 华远国际陆港集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 151.23 | 420.00 |
| 其他关联方 | 接受劳务 | 市场价格 | 1,210.74 | 2,000.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 利息支出 | 基准利率 | 5,820.86 | 7,000.00 |
| 山西省投资集团有限公司 | 利息支出 | 基准利率 | 20.71 | 200.00 |
| 合计 | 659,373.98 | 857,720.00 |
二、2022年度预计日常关联交易的情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道、避免同业竞争等因素考虑，公司及所属分、子公司与关联方在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存在若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、价格公允的基础上体现了互惠协同效应，促进了公司的平稳运营。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定的基础上，预计2022年度日常关联交易情况如下：
2022年度预计日常关联交易情况表
1、销售商品、提供劳务
| 关联方 | 交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年实际金额（万元） | 2022年预计金额（万元） |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 286,117.74 | 120,000.00 |
| 潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 0.00 | 5,000.00 |
| 晋能控股集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 25,188.54 | 16,000.00 |
| 山西国际能源集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 542.50 | 300.00 |
| 太原化学工业集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 0.00 | 700.00 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 0.00 | 160,000.00 |
| 其他关联方 | 销售商品 | 市场价格 | 1,842.29 | 3,000.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 3,587.88 | 7,000.00 |
| 其他关联方 | 提供劳务 | 市场价格 | 163.24 | 2,000.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 利息收入 | 基准利率 | 546.30 | 500.00 |
| 其他关联方 | 利息收入 | 基准利率 | 0.00 | 500.00 |
| 合计 | 317,988.49 | 315,000.00 |
2、采购商品、接受劳务
关联方
| 关联方 | 交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年实际金额（万元） | 2022年预计金额（万元） |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 507,436.75 | 500,000.00 |
| 晋能控股集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 37,483.43 | 45,000.00 |
| 华新燃气集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 504.58 | 600.00 |
| 潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 79,204.02 | 166,000.00 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 26,562.57 | 30,000.00 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 0.00 | 146,000.00 |
| 太原钢铁(集团)有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 0.00 | 2,500.00 |
| 其他关联方 | 采购商品 | 市场价格 | 979.10 | 3,000.00 |
| 潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 0.00 | 5,500.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 0.00 | 4,000.00 |
| 华远国际陆港集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 151.23 | 300.00 |
| 太原化学工业集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 0.00 | 500.00 |
| 其他关联方 | 接受劳务 | 市场价格 | 1,210.74 | 2,000.00 |
| 其他关联方 | 土地租赁费 | 市场价格 | 0.00 | 3,000.00 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 利息支出 | 市场价格 | 5,820.86 | 0.00 |
| 山西省投资集团有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 20.71 | 100.00 |
| 中化化肥有限公司 | 利息支出 | 市场价格 | 0.00 | 3,500.00 |
| 其他关联方 | 利息支出 | 市场价格 | 0.00 | 500.00 |
| 合计 | 市场价格 | 659,373.98 | 912,500.00 |
3、存款本金额度
| 关联方 | 交易内容 | 2022年预计金额（万元） |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 存款本金额度 | 160,000.00 |
4、贷款本金额度
| 关联方 | 交易内容 | 2022年预计金额（万元） |
| 中化集团财务有限责任公司 | 贷款本金额度 | 67,000.00 |
三、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方关系
| 关联方名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 758,037.23 | 原煤开采及加工 | 母公司 |
| 晋能控股集团有限公司 | 5,000,000.00 | 煤炭开采、加工 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 华新燃气集团有限公司 | 800,000.00 | 天然气、煤层气开发、利用 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 太原化学工业集团有限公司 | 100,526.00 | 生产、销售化工原料 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
关联方名称
| 关联方名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 华远国际陆港集团有限公司 | 2,256,000.00 | 铁路、交通、能源项目投资 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西建设投资集团有限公司 | 500,000.00 | 建筑工程服务 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西省文化旅游投资控股集团有限公司 | 500,000.00 | 旅游景区投资、开发及运营 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 1,062,322.99 | 煤炭开采、加工 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 太原钢铁(集团)有限公司 | 667,468.00 | 冶炼、加工、销售钢材 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西国际能源集团有限公司 | 520,000.00 | 电力、煤炭项目的投资 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 潞安化工集团有限公司 | 2,000,000.00 | 生产、销售化工产品 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 91,836.73 | 基础化学原料制造 | 其他关联方 |
| 中化化肥有限公司 | 1,130,000.00 | 生产、销售化工产品 | 其他关联方 |
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。公司及其所属分、子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。
四、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。公司关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二二年五月二十五日
议案八：《阳煤化工股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案》
阳煤化工股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）同行业上市公司审计客户家数为205家。
2、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督
管理措施27次和行业自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：尹巍女士，1998年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2家。
拟担任独立复核合伙人：崔迎先生，1998年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：郭锐先生，2007年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
信永中和在2021年为公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。
公司拟续聘信永中和为2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用预计为180万元，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二二年五月二十五日
《阳煤化工股份有限公司2021年度独立董事履职报告》
阳煤化工股份有限公司2021年度独立董事履职报告
各位股东、股东代表：
我们作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《阳煤化工股份有限公司章程》、《阳煤化工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李端生先生
李端生,男，1957年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任山西财经大学会计学院院长、山西财经大学会计学教授、博士生导师。兼任山西省会计学会副会长以及山西省注册会计师协会、山西省注册税务师协会和山西省审计学会常务理事等。现任太钢不锈独立董事，本公司独立董事。
李德宝先生
李德宝，男，1972年生，博士研究生学历，研究员，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中国科学院山西煤炭化学研究所副研究员，现任中国科学院山西煤炭化学研究所任研究员、山西文龙中美环能科技股份有限公司董事、本公司独立董事。
裴正先生
裴正，男，1967年生，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。现任山西正名律师事务所主任、本公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东中担任任何职务，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份
1%以上或为上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开18次董事会，4次股东大会。独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||
| 本年应参加 董事会次数 | 本年亲自出席 董事会次数 | 委托出席 次数 | 出席股东大会 的次数 | |
| 李端生 | 18 | 18 | 0 | 4 |
| 李德宝 | 18 | 18 | 0 | 3 |
| 裴正 | 18 | 18 | 0 | 3 |
我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，按时出席公司召开的董事会、专门委员会及股东大会，认真审议相关议案、积极参与讨论并提出合理化建议、以严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
公司在2021年度召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司以下事项予以重点关注和审核。经核查相关资料、深入调研分析后，对有关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）定期报告
报告期内，公司根据上交所编制要求，严格按照预约披露时间披露了4份定期报告，分别是2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告与2021年第三季度报告。
我们在定期报告披露前详细审阅了报告内容，并发表独立意见，认为公司对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，参与编制和审核的人员无违反保密规定的行为。
我们根据《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，积极参与了
公司年度审计工作各项环节的讨论与决策，严格履行独立董事职责。
（二）关联交易情况
报告期内，公司共审议了9项关联交易议案，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对9项议案均进行了事前审阅，并发表独立意见。我们认为董事会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照《公司法》、《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，完善，能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度，严格控制对外担保风险，完善对外担保程序，不存在违规对外担保行为，未发现有非经营性资金占用等损害公司利益的行为。
（四）募集资金的使用情况
我们认真审阅了公司《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》，认为公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司内部控制制度的建立及执行情况，并审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，切实有力地执行了内部控制制度，有效的防范了各类风险。
（六）续聘会计师事务所情况
2021年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）为公司审计机构。我们认真审核了信永中和的有关资格证照和相关信息，认为续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。同意续聘信永中和为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部政策变化对公司相关会计政策进行了修订，我们对修订内容进行审阅并发表独立意见，认为公司会计政策的变更是根据国家
财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）修改公司章程
报告期内，为建立现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据2021年《证券法》的修订内容，公司及时修订了《公司章程》中的相关内容，我们对章程修订的内容进行了审阅，并发表独立意见，认为修订《公司章程》中的相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修订后的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年8月16日，我们对公司第十届董事会第二十四次会议审议的《阳煤化工股份有限公司关于增补公司非独立董事的议案》发表了独立意见，认为非独立董事候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，不存在《公司法》规定的禁止任职的条件，未被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合担任公司董事的条件。提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
我们对公司2021年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司报告期末未分配利润仍然为负，不具备进行现金分红的条件。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露管理制度，能够及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略与发展委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价与建议
2021年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，有效的发挥了独立董事的应有职能。
2022年，全体独立董事将继续本着勤勉尽职的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，加强学习公司规范运作的相关法律法规，提高专业水平和决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
阳煤化工股份有限公司独立董事：李端生、李德宝、裴正
二〇二二年五月二十五日