证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2022-038
阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）调整2022年度日常关联交易预计额度所涉及金额无需提交股东大会审议。
2、该等日常关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月9日召开的第十届董事会第四十五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》，对公司2022年度预计关联交易发生情况做出相应调整。关联董事马军祥先生、孙晓光先生、马泽锋先生依法回避表决。
独立董事意见：
本次会议前，公司已将《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、该等关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。审计与关联交易控制委员会意见：
根据《上市公司治理准则》、《关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会审计与关联交易控制委员会对《阳煤化工股份有限公司关于调整公司2022年度预计关联交易发生情况的议案》所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表如下审核意见：
1、本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。
3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将本议案提交董事会审议。
（二）公司2022年度日常关联交易实际发生情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司2021年年度股东大会审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案》。根据公司2022年1-11月关联交易实际发生情况，公司预计2022年关联交易情况将与年初预计存在一定差异。因此，根据相关规定，公司对2022年度预计关联交易发生情况做出相应调整。
2022年度1-11月关联交易实际发生及全年预计情况如下：
1、销售商品、提供劳务 单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 年初预计金额 | 2022年1-11月实际 | 需追加金额 | 调整原因 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 120,000.00 | 78,166.79 | - | |
| 潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 5,000.00 | 122.57 | - | |
| 晋能控股集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 16,000.00 | 8,236.62 | 4,000.00 | 商品市场价格的变动及部分商品销售量的增加 |
| 山西国际能源集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 300.00 | - | - | |
| 太原化学工业集团有限公司及其所属公司 | 销售商品 | 市场价格 | 700.00 | - | - | |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | 160,000.00 | 272.24 | - |
| 其他关联方 | 销售商品 | 市场价格 | 3,000.00 | 4.96 | - | |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 7,000.00 | 929.62 | - | |
| 其他关联方 | 提供劳务 | 市场价格 | 2,000.00 | 25.37 | - | |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 利息收入 | 基准利率 | 500.00 | 449.42 | 500.00 | 协定利率上调 |
| 其他关联方 | 利息收入 | 市场价格 | 500.00 | - | - | |
| 合计 | 315,000.00 | 88,207.59 | 4,500.00 |
2、采购商品、接受劳务 单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 年初预计金额 | 2022年1-11月实际 | 需追加金额 | 调整原因 |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 500,000.00 | 290,563.17 | - | |
| 晋能控股集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 45,000.00 | 42,169.32 | 20,000.00 | 商品市场价格的变动及部分商品采购量的增加 |
| 华新燃气集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 600.00 | 458.26 | - | |
| 潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 166,000.00 | 98,694.66 | - | |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 采购商品 | 市场价格 | 30,000.00 | - | - | |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 146,000.00 | 53,078.83 | - | |
| 太原钢铁(集团)有限公司及其所属公司 | 采购商品 | 市场价格 | 2,500.00 | 932.73 | - | |
| 其他关联方 | 采购商品 | 市场价格 | 3,000.00 | 41.03 | - | |
| 潞安化工集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 5,500.00 | 564.79 | - | |
| 华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 4,000.00 | 140.57 | - | |
| 华远国际陆港集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 300.00 | 3.12 | - | |
| 太原化学工业集团有限公司及其所属公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 500.00 | 52.31 | - | |
| 其他关联方 | 接受劳务 | 市场价格 | 2,000.00 | 681.91 | - | |
| 其他关联方 | 租赁费 | 市场价格 | 3,000.00 | 666.58 | - | |
| 中化化肥有限公司 | 利息支出 | 基准利率 | 3,500.00 | 2,575.22 | - | |
| 山西省投资集团有限公司 | 利息支出 | 基准利率 | 100.00 | 21.49 | - | |
| 其他关联方 | 利息支出 | 基准利率 | 500.00 | - | - | |
| 合计 | 912,500.00 | 490,643.99 | 20,000.00 |
二、关联方介绍和履约能力分析
1、关联方关系
| 关联方名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 758,037.23 | 原煤开采及加工 | 母公司 |
| 晋能控股集团有限公司 | 5,000,000.00 | 煤炭开采、加工 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 华新燃气集团有限公司 | 800,000.00 | 天然气、煤层气开发、利用 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 太原化学工业集团有限公司 | 100,526.00 | 生产、销售化工原料 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 华远国际陆港集团有限公司 | 2,313,000.00 | 铁路、交通、能源项目投资 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西省投资集团有限公司 | 355,020.08 | 国有资本运营、投资 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西省文化旅游投资控股集团有限公司 | 500,000.00 | 旅游景区投资、开发及运营 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 1,062,323.00 | 煤炭开采、加工 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 山西国际能源集团有限公司 | 563,908.00 | 电力、煤炭项目的投资 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 潞安化工集团有限公司 | 2,000,000.00 | 生产、销售化工产品 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 太原钢铁(集团)有限公司 | 667,468.00 | 冶炼、加工、销售钢材 | 同受山西省国有资本运营有限公司控制 |
| 中化化肥有限公司 | 1,130,000.00 | 生产、销售化工产品 | 其他关联方 |
| 航天氢能沧州气体有限公司 | 91,836.73 | 基础化学原料制造 | 其他关联方 |
2、履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。公司及其所属分、子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购产品、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。
三、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易始终遵循了公平、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要和整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与控股股东及关联方发生的日常关联交易主要是购买原材料、销售商品和接受劳务等，该等关联交易是正常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势，使资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，符合国家有关部门规定和市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会二〇二二年十二月九日