上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第三十次股东大会（2021年年会）
文 件 资 料
二○二二年五月十六日
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股东大会会议须知
各位股东：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。 四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、特别提醒：
为遏制疫情扩散蔓延，积极配合疫情防控工作，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康，减少人员聚集，降低交叉感染风险，建议股东通过网络投票的方式参加本次股东大会。
为落实疫情防控要求，由于本次股东大会无法在会议召开地点设置现场会议，现场会议的召开方式调整为以通讯方式召开。拟以通讯方式参会的股东须在2022年5月12日16:00前通过向公司指定邮箱（邮箱地址：
hongli@greencourtinvestment.com）发送电子邮件的方式完成登记，以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。未在登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。公司将向成功登记参会的股东及股东代理人提供通讯接入的参会方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三方分享会议接入信息。
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目录
一、第三十次股东大会（2021年年会）会议程序 ........................ - 4 -
二、2021年度董事会工作报告 ........................................ - 5 -
三、2021年度独立董事工作报告 ...................................... - 9 -
四、2021年度监事会工作报告 ....................................... - 14 -
五、2021年度财务决算报告 ......................................... - 17 -
六、2021年度利润分配预案 ......................................... - 24 -
七、2021年年度报告 ............................................... - 25 -
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第三十次股东大会（2021年年会）会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、宣读议案
四、回答事先收到的股东提问（如有）
五、对股东大会各项议案进行表决
六、宣布现场会议表决结果
七、宣布现场会议结束
八、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
注：议程可能根据届时疫情防控要求调整
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2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效保障了公司和全体股东的利益。现就 2021年度的工作情况报告如下：
一、 报告期内经营情况
报告期内，公司实现营业收入9,774,.93万元，相比上年同期增加281.37%，主要原因是本期通过业务聚焦，不良资产业务收入增加，并成为公司业务收入的主要来源。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为2,161.76万元，与上年同期相比扭亏为盈，主要原因是（1）公司不良资产业务取得一定营业收入和利润；
（2）处置沈砖公路工业房产和部分申万宏源股票取得收益；（3）上年同期公司对美国债权投资计提了较大金额的信用减值损失。
根据上交所营业收入扣除等规则的要求，在计算财务类退市指标时，本期公司开展不良资产业务等取得的收入应予以扣除,该部分业务所产生的利润计入非经常性损益，扣除后的营业收入为61.11万元以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,120.62万元。因公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票已被实施退市风险警示。现由于公司2021年度经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值且扣除后营业收入低于人民币1亿元。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能将于年报披露后被终止上市。
（一）主营业务情况
单位:元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 资产管理收入 | 12,251,032.69 | 3,519,292.55 | 71.27 | 31.66 | -18.40 | 增加17.62个百分点 |
- 6 -投资业务收入
| 投资业务收入 | 77,104,218.46 | 18,539,756.83 | 75.95 | 518.59 | 449.04 | 增加3.04个百分点 |
| 租赁收入 | 317,933.59 | 300,152.40 | 5.59 | -91.77 | -86.19 | 减少38.14个百分点 |
| 其他收入 | 8,076,140.46 | 6,647,381.60 | 17.69 | |||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内收入 | 96,240,347.74 | 29,006,583.38 | 69.86 | 403.33 | 262.59 | 增加11.70个百分点 |
| 境外收入 | 1,508,977.46 | 100.00 | -76.82 | -100.00 | 增加28.61个百分点 | |
（二）主要子公司情况
单位：万元
| 子公司名称 | 业务性质 | 主要产品 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| Greencourt Capital Inc. | 投资咨询管理 | 投资咨询管理 | 美元800.74 | 美元3,330.89 | 美元-799.85 | 美元-10.97 |
| 大江食品（香港）有限公司 | 食品销售、投资管理 | 投资咨询管理 | 美元463 | 美元4,193.04 | 美元43.95 | 美元-194.16 |
| 上海大江晟欣食品有限公司 | 食品销售、投资管理 | 投资咨询管理 | 20,000.00 | 21,395.70 | 19,975.00 | -11.82 |
| 上海仁晖实业有限公司 | 投资与物业管理 | 投资咨询管理 | 5,000.00 | 7,758.18 | 6,998.43 | 154.30 |
| 上海绿庭资产管理有限公司 | 投资咨询管理 | 投资咨询管理 | 3,000.00 | 4,091.92 | 3,677.86 | 235.92 |
| 安徽仁晖不良资产处置有限公司 | 不良资产业务 | 不良资产业务 | 10,000.00 | 3,982.00 | 2,153.72 | 2,184.22 |
| 上海亘通叁投资管理中心（有限合伙） | 不良资产业务 | 不良资产业务 | 4,900.00 | 55.48 | 55.48 | 2,573.43 |
| 上海思御商务咨询合伙企业（有限合伙） | 不良资产业务 | 不良资产业务 | 10.00 | 9,000.00 | -18.00 | -18.00 |
| 上海碧羽企业管理合伙企业（有限合伙） | 不良资产业务 | 不良资产业务 | 3,721.00 | 3,726.08 | 3,433.32 | -286.68 |
对公司净利润影响较大的子公司：
单位：万元
| 子公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 大江食品（香港）有限公司 | 0 | 美元-189.25 | 美元-194.16 |
| 上海绿庭丰蓉投资管理有限公司 | 688.68 | 279.72 | 279.72 |
| 安徽仁晖不良资产处置有限公司 | 3,870.88 | 2,947.34 | 2,184.22 |
| 上海亘通叁投资管理中心（有限合伙） | 3,423.88 | 2,573.43 | 2,573.43 |
二、 2021年董事会日常工作情况
（一）报告期内，公司共计召开董事会会议8次，具体内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
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第九届董事会2021年第一次临时会议
| 第九届董事会2021年第一次临时会议 | 2021年2月5日 | 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。 |
| 第九届董事会第八次全体会议 | 2021年4月16日 | 审议通过《2020年度总裁工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事工作报告》、《2020年度审计委员会履职情况报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于2020年度审计机构审计费用和聘用2021年度审计机构的议案》、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》、《关于授权处置金融资产的议案》、《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》、《关于对金融资产的预期信用损失计提减值准备的议案》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《2020年年度报告及报告摘要》、《2021年第一季度报告正文及全文》、《2021年工作目标》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司董事和监事津贴的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第一次全体会议 | 2021年5月10日 | 审议通过《关于选举公司董事长和副董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》、《关于批准董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于批准董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于委任俞乃奋女士为董事会荣誉董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员及其他相关人员的议案》、《关于公司高级管理人员及其他相关人员薪酬的议案》。 |
| 第十届董事会2021年第一次临时会议 | 2021年6月2日 | 审议通过《关于投资悦合置业重整暨签订<重整投资之框架协议> 的议案》、《项目跟投管理制度》、《关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会2021年第二次临时会议 | 2021年7月21日 | 审议通过《关于全资子公司投资设立有限合伙企业的议案》。 |
| 第十届董事会第二次全体会议 | 2021年8月27日 | 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》、《2021年半年度报告及报告摘要》。 |
| 第十届董事会2021年第三次临时会议 | 2021年10月28日 | 审议通过《2021年第三季度报告》。 |
| 第十届董事会2021年第四次临时会议 | 2021年11月5日 | 审议通过《关于全资子公司参与投资设立有限合伙企业的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司分别于2021年5月10日召开了年度股东大会和6月18日召开一次临时股东大会。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保股东大会在会议筹备、会议提案、议事程序、表决程序、信息披露等方面符合法律法规和规范性文件的要求。同时，公司聘请见证律师出席
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会议，对会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式进行见证，并出具法律意见书，充分保证了股东大会表决结果的合法有效。为充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利，公司股东大会目前均采取现场和网络投票相结合的方式进行，同时在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，严格履行信息披露义务，加强公司内幕信息管理，切实维护公司及全体股东利益。报告期内，公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
三、 2022年经营计划
根据目前资本市场的政策法规及适用标准，公司股票可能面临终止上市。2022年，公司应着力克服负面影响，尽力维护股东权益，重点做好以下工作：
1、严格按照相关规则要求，平稳有序做好退市及退市后的各项工作，尽力维护股东权益；
2、降低股票终止上市对公司产生的负面影响，控制杠杆比例、降低资产组合整体风险、保全公司存量资产；
3、根据国家政策方向、资本市场发展导向和公司终止上市后的实际情况，重新梳理下一步业务方向。
以上报告，提请股东大会审议
董事会2022年5月16日
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2021年度独立董事工作报告
各位股东：
作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2021年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021年5月10日，公司董事会进行了换届，经股东大会选举，由刘昭衡、陈岗和刘元盛担任公司第十届董事会独立董事，其中陈岗和刘元盛为新当选的独立董事，刘昭衡为上届董事会留任下来的独立董事。公司董事会有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，人员具体情况如下：
刘昭衡，现任本公司独立董事，浙江华友控股集团有限公司副总裁。曾任光大证券有限责任公司投行项目经理，上海瑞兆实业有限责任公司副总经理，西部矿业股份有限公司（601168）总裁，盛达集团副总经理，新华联矿业有限公司总裁等。
陈岗，现任本公司独立董事，上海凤璟科创融合产业基金管理有限公司（筹）创始合伙人、总经理，新三板上市公司奕通信息（835762）、鹿得医疗（832278）、上海生农（872476）、鸿辉光通（832063）独立董事。曾任联合证券（已更名为华泰联合证券）投资银行总部高级经理、业务董事、投行四部（上海）总经理，中信建投证券并购融资总部总经理助理兼上海部负责人，齐鲁证券（已更名为中泰证券）投资银行总部副总经理、执行总经理，中山证券总裁助理兼投资银行总部总经理、场外市场部总经理，联储证券有限责任公司副总裁，上海蓝爵投资管理有限公司管理合伙人等。
刘元盛，现任本公司独立董事，好奇猩（上海）科技发展有限公司 CEO。曾任
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上海顶茁网络科技股份有限公司副总裁，上海小乔信息科技有限公司执行董事兼CEO等。
作为公司的独立董事，我们三人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
| 姓 名 | 本年应参加董事会会议（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 刘昭衡 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 陈岗 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 |
| 刘元盛 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 |
2021年度公司共召开了8次董事会会议，其中第十届董事会召开6次会议。在出席会议前，我们都主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2021年，公司分别于5月10日和6月18日召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。刘元盛作为独立董事候选人出席了年度股东大会。独立董事刘元盛和陈岗出席了临时股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2021年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
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三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况及发表的独立意见
公司2021年6月2日召开的第十届董事会2021年第一次临时会议上，审议通过了《关于部分董事、监事及高管人员参与公司项目跟投暨关联交易预计的议案》。会前我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们发表如下独立意见：（1）公司《项目跟投管理制度》将项目经营成果与跟投员工的个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高了项目运作团队管理运营的积极性，不设本金保障和收益保证机制，有助于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。（2）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，公司董事会在审议本议案时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（二）关于公司会计政策变更的独立意见
报告期内，公司未发生会计政策变更的情况。
（三） 业绩预告及业绩快报情况
经财务部门初步测算，公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,800万元至2,700万元，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,500万元至-2,500万元。上年同期公司归属于上市公司股东的净利润为-2,158.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,118.83万元。根据相关规定，公司于2021年1月28日披露了2021年业绩预告。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2021年8月27日召开的第十届董事会第二次全体会议上，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，我们发表如下独立意见：（1）通过对王梦飞简历的阅读及其他方面的调查，我们认为其任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定， 具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件。（2）王梦飞的薪酬标准依据行业和地区的薪酬水平，并结合公司实际情况和其负责工作内容而拟定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年5月10日，公司2020年年度股东大会审议同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。
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经综合考虑公司业务现状和发展需要，经过友好沟通，公司拟改聘亚太（集团）会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。2022年2月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘亚太（集团）会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。作为独立董事我们发表了事前认可意见和独立意见，主要如下：
独立董事事前认可意见：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；亚太（集团）会计师事务所 (特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；亚太（集团）会计师事务所 (特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意改聘亚太（集团）会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2021年度财务及内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于2021年母公司累计期末可供分配的利润为亏损，因此2021年度公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。我们发表独立意见如下：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对2021年度利润分配预案无异议。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（八）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保事项。截至报告期末公司及控股
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子公司对外担保余额为0。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联企业占用资金情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告4个、临时公告61个，并及时回复监管部门的日常相关询问。我们对公司2021年度信息披露的执行情况进行了持续监督，认为公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，持续完善内部控制体系，公司内部控制各项制度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效的执行和实施，能够保障公司各项投资经营活动有序开展，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价
2021年，公司全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行了职责；同时本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析了公司投资经营情况，对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权。在公司治理和重大经营决策方面，提出了指导性建议，在客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。。
以上报告，提请股东大会审议。
独立董事：刘昭衡、陈岗、刘元盛
2022年5月16日
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2021年度监事会工作报告各位股东：
2021年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了认真监督检查，促进公司规范运作，保护公司及股东的合法权益，主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内监事会会议情况
（1） 2021年4月16日，公司召开了第九届监事会第八次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《关于对金融资产的预期信用损失计提减值准备的议案》、《2020年年度报告及报告摘要》、《2021年第一季度报告正文及全文》、《关于监事会换届选举的议案》。
（2） 2021年5月10日，公司召开了第十届监事会第一次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议选举杨蕾为监事会主席。
（3） 2021年8月27日，公司召开了第十届监事会第二次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2021年半年度报告及报告摘要》等。
（4） 2021年10月28日，公司召开了第十届监事会2021年第一次临时会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2021年第三季度报告》。
2、监事会成员列席了报告期内召开的部分董事会会议。
3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督，检查了公司的财务管理和会计核算工作。
二、监事会对2021年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公司建立了完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东大
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会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、真实、充分。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会审议了公司2021年年度报告，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了2021年度审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了本公司2021会计年度的经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金，也没有本年度之前的募集资金的使用延续到本年度的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所发生的资产出售行为，价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，各项关联交易均严格遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关联交易价格合理公允，符合公司日常经营及发展战略需要，没有损害公司及非关联股东的权益。
6、监事会对公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保事项。截至报告期末，公司及控股子公司对外担保余额为0。
三、监事会2022年度工作重点
2022年度，监事会将继续严格遵照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉的履行监督职责，对公司董事会的依法运作、公司董事及高级管理人员的履职情况进行监督检查，督促公司持续优化内部控制管理体系，切实维护广大股东的合法权益。
重点工作为：加强财务监督与检查，重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督；积极开展监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作，并按
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照监管部门有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。
以上报告，提请股东大会审议。
监事会2022年5月16日
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2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年年度财务决算报告如下：
一、前言
2021年度实现营业收入9,775万元，扣除后营业收入61万元，投资收益954万元，公允价值变动收益-1,432万元，资产处置收益889万元，营业成本2,901万元，管理费用3,206万元，财务费用467万元，信用减值损失-597万元，净利润2,201万元，其中归母净利润为2,162万元，每股收益0.0307元，扣非后的归母净利润-3,121万元，扣非后每股收益-0.0444元。期末公司总资产81,903万元，总负债16,605万元，所有者权益65,298万元，期末每股净资产0.92元。资产负债率20.27%，较去年下降
10.94个百分点。
二、主要财务损益指标情况分析
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 一、营业收入 | 97,749,325.20 | 25,631,135.03 | 281.37% |
| 二、营业总成本 | 66,229,648.36 | 40,320,578.45 | 64.26% |
| 其中：营业成本 | 29,006,583.38 | 9,862,762.80 | 194.10% |
| 税金及附加 | 492,930.41 | 596,524.54 | -17.37% |
| 管理费用 | 32,062,069.81 | 26,991,932.88 | 18.78% |
| 财务费用 | 4,668,064.76 | 2,869,358.23 | 62.69% |
| 加：其他收益 | 4,514,419.13 | 204,184.78 | 2110.95% |
| 投资收益 | 9,544,045.06 | 5,133,669.08 | 85.91% |
| 公允价值变动收益 | -14,315,818.75 | -11,195,863.22 | 27.87% |
| 信用减值损失 | -5,967,033.32 | -58,458,489.70 | -89.79% |
| 资产处置收益 | 8,893,314.60 | 82,333,339.61 | -89.20% |
| 三、营业利润 | 34,188,603.56 | 3,327,397.13 | 927.49% |
| 加：营业外收入 | 3,742.23 | 70,939.95 | -94.72% |
| 减：营业外支出 | 1,247,136.86 | 5,825,923.09 | -78.59% |
| 四、利润总额 | 32,945,208.93 | -2,427,586.01 | -1457.12% |
| 减：所得税费用 | 10,934,264.37 | 23,468,323.12 | -53.41% |
| 五、净利润 | 22,010,944.56 | -25,895,909.13 | -185.00% |
| 六、归属于母公司股东的净利润 | 21,617,573.67 | -26,545,726.63 | -181.44% |
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（一）营业收入、成本
本年营业收入9,775万元，比上年增加7,212万元，同比增幅281.37%，主营业务类型延续上年，本年通过业务聚焦，不良资产业务成为公司收入的主要来源，主要包括资产管理收入1,225万元（其中不良资产业务收入1,141万元），投资业务收入7,710万元（其中不良资产业务收入7,560万元），租赁收入32万元，其他收入808万元（其中工程、设计收入712万元）。境内收入9,624万元，境外收入151万元。
按照营业收入扣除的相关要求，公司本年扣除后的营业收入61万元。
本年营业成本为2,901万元，与上年同期增加1,914万元，同比增幅194.1%，主要是本年不良资产业务收入增加，相应业务成本增加。
（二）期间费用
1、管理费用
本年管理费用3,206万元，较上年增加507万元，同比增幅18.78%。主要原因如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动额 |
| 职工薪酬 | 16,961,579.08 | 15,855,829.69 | 1,105,749.39 |
| 咨询服务费 | 6,957,971.13 | 3,725,225.12 | 3,232,746.01 |
| 业务招待费 | 2,578,095.57 | 1,182,936.09 | 1,395,159.48 |
| 差旅费 | 481,005.67 | 394,723.66 | 86,282.01 |
2、财务费用
单位：元
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动额 |
| 利息支出 | 4,801,473.72 | 2,806,941.63 | 1,994,532.09 |
| 减：利息收入 | 191,098.30 | 158,183.27 | -32,915.03 |
| 汇兑损益 | -5,085.25 | 20,935.17 | -26,020.42 |
| 金融机构手续费 | 62,774.59 | 199,664.70 | -136,890.11 |
| 合计 | 4,668,064.76 | 2,869,358.23 | 1,798,706.53 |
本年财务费用467万元，较上年增加180万元，同比增幅62.69%。主要是不良资产业务开展产生的利息、优先收益增加。
（三）信用减值损失
本年信用减值损失-597万元，较上年减少5,249万元，同比降幅89.79%。本年
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及上年主要是涉及美国地产项目的相关债权投资按准则单项计提信用减值损失。单位：万元
| 所属公司 | 科目 | 客户名称 | 债权账面余额 | 以前年度已计提减值额(含汇率变动因素) | 2021年当期减值额 |
| Greencourt Capital Inc. | 长期应收款 | GCI 9th & O LLC | 4,969.66 | 4,808.17 | 161.49 |
| 大江食品（香港）有限公司 | 其他应收款 | Greencourt Real Estate Investment L.P. | 5,270.98 | 2,297.71 | 594.13 |
| 合计 | 10,240.64 | 7,105.88 | 755.62 |
（四）投资收益
本年投资收益954万元，较上年增加441万元，同比增幅85.91%。主要是本年处置交易性金融资产项目收益较上年增加。本年投资收益主要包括申万宏源股票股利收益145万元，处置申万宏源股票收益529万元，利用闲余资金投资非保本型理财取得的收益121万元，美国合营企业权益法确认收益138万元。
（五）公允价值变动损益
本年公允价值变动收益-1,432万元，较上年减少312万元，本年主要是申万宏源股票价值变动-49万元，与公司共同参与不良资产业务投资的其他权益方的公允价值变动-1,271万元。
（六）资产处置收益
本年资产处置收益889万元，主要是本年将位于沈砖公路的工业房产处置完毕。
（七）其他收益
本年其他收益451万元，较上年增加431万元，本年主要是收到政府的财政扶持449万。
三、资产、负债及股东权益情况分析
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例 |
| 货币资金 | 203,475,453.97 | 55,539,393.15 | 266.36% |
| 交易性金融资产 | 52,738,845.52 | 157,088,470.98 | -66.43% |
| 应收账款 | 4,781,417.53 | 2,148,277.32 | 122.57% |
| 其他应收款 | 55,206,977.44 | 80,943,399.71 | -31.80% |
| 持有待售资产 | 14,650,878.11 | -100.00% | |
| 其他流动资产 | 18,336,588.73 | 18,335,909.48 | 0.00% |
- 20 -流动资产：
| 流动资产： | 334,719,923.02 | 328,727,896.13 | 1.82% |
| 债权投资 | 158001667.5 | -100.00% | |
| 长期应收款 | 42,883.39 | 42,507,462.68 | -99.90% |
| 长期股权投资 | 148,419,512.25 | 119,587,506.33 | 24.11% |
| 其他权益工具投资 | 14,361,530.63 | ||
| 其他非流动金融资产 | 153,086,200.00 | 131,019,683.70 | 16.84% |
| 投资性房地产 | 11,352,657.71 | 6,084,498.39 | 86.58% |
| 固定资产 | 570,936.83 | 851,150.92 | -32.92% |
| 无形资产 | 3,446,721.05 | 3,426,322.28 | 0.60% |
| 长期待摊费用 | 6,482,460.32 | 3,369,524.80 | 92.39% |
| 其他非流动资产 | 145,078,344.41 | 167,060,106.81 | -13.16% |
| 非流动资产合计 | 484,312,258.71 | 631,910,706.63 | -23.36% |
| 资产总计 | 819,032,181.73 | 960,638,602.76 | -14.74% |
| 短期借款 | 16,037,260.42 | -100.00% | |
| 应付账款 | 5,515,108.76 | 3,386,314.96 | 62.86% |
| 预收账款 | 164,766.03 | 23,340,758.45 | -99.29% |
| 合同负债 | 3,166,837.92 | 196,540.89 | 1511.29% |
| 应付职工薪酬 | 3,817,897.72 | 1,097,384.91 | 247.91% |
| 应交税费 | 31,060,712.96 | 24,384,525.02 | 27.38% |
| 其他应付款 | 38,525,181.17 | 34,736,698.95 | 10.91% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,295,822.66 | ||
| 流动负债： | 90,558,119.67 | 103,191,276.05 | -12.24% |
| 长期应付款 | 15,127,397.26 | ||
| 递延所得税负债 | 5,234,313.35 | 18,864,332.98 | -72.25% |
| 其他非流动负债 | 54,442,544.00 | 177824362.1 | -69.38% |
| 非流动负债： | 75,489,064.04 | 196,688,695.11 | -61.62% |
| 负债合计 | 166,047,183.71 | 299,879,971.16 | -44.63% |
| 股本 | 711,132,100.00 | 711,132,100.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 392,777,704.41 | 392,777,704.41 | 0.00% |
| 减：库存股 | 25,547,835.87 | ||
| 其他综合收益 | -13,424,270.42 | -6,597,528.15 | 103.47% |
| 未分配利润 | -492,685,808.48 | -514,303,382.15 | -4.20% |
| 股东权益： | 652,984,998.02 | 660,758,631.60 | -1.18% |
（一）资产
截止2021年12月31日，公司总资产81,903万元，其中流动资产33,472万元、非流动资产48,431万元。
1、流动资产期末余额33,472万元，较年初增加599万元，同比增幅1.82%，其中变动幅度较大的项目是：
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A. 货币资金期末余额20,348万元，较年初增加14,794万元，同比增幅266.36%。主要是本年赎回银行非保本理财、清算泽禾二号基金、出售部分申万宏源股票，顺利处置部分不良资产业务等实现资金回现。
B.交易性金融资产期末余额5,274万元，较年初减少10,435万元，同比降幅
66.43%。主要是本年赎回银行非保本理财、清算泽禾二号基金、出售部分申万宏源股票。期末主要包括申万宏源股票市值1,554万元，预计一年内处置完毕的不良资产业务3,720万元。
C. 应收账款期末余额479万元，较年初增加263万元，同比增幅122.57%，主要是本期增加工程、设计业务应收款项。
D. 其他应收款期末余额5,521万元，较年初减少2,573万元，同比降幅31.80%。主要是本年：1、收回部分与美国地产相关的债权，剩余债权计提单项信用减值损失；
2、收回部分不良资产业务保证金。
E. 持有待售资产期末余额0万元。主要是本年将位于沈砖公路的工业房产处置完毕。
2、非流动资产期末余额48,431万元，较年初减少14,760万元，同比降幅23.36%，其中变动幅度较大的项目是：
A. 债权投资期末余额0万元，年初15,800万元，主要是本年顺利处置该债权投资。
B. 长期应收款期末余额4万元，较年初减少4,247万元，同比降幅99.90%，主要是本年收回部分与美国地产相关的债权，剩余债权计提单项信用减值损失。
C. 长期股权投资期末余额14,842万元，较年初增加2,883万元，同比增幅24.11%，主要是本年新增不良资产业务股权投资。
D.其他权益工具投资1,436万元，年初0万元，主要是本年将对长江联合的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入该科目。
E. 其他非流动金融资产15,309万元，较年初增加2,207万元，同比增幅16.84%，主要是本年：1、顺利处置部分存量不良资产业务；2、将长江联合投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重分类计入其他权益工具投资；
3、增加新的不良资产业务投资。
F. 投资性房地产期末余额1,135万元，较年初增加527万元，主要是大华改建项目部分工程结算。
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（二）负债和所有者权益
截止2021年12月31日，公司总负债16,605万元，所有者权益65,298万元，其中归属于母公司所有者权益65,000万元。期末总负债16,605万元，比年初减少13,383万元，同比降幅44.63%。其中变动幅度较大的项目是：
1、短期借款期末余额0万元，年初1,604万元。主要是本年公司归还了全部金融机构借款。
2、应付账款期末余额552万元，比年初增加213万元，同比增幅62.86%，主要是本年增加应付工程、设计业务相关支出。
3、预收账款期末余额16万元，比年初减少2,318万元，同比降幅99.29%，主要是本年将位于沈砖公路的工业房产处置完毕，预收房款转为确认资产处置收益。
4、应交税费期末余额3,106万元，比年初增加668万元，同比增幅27.38%，主要是本年预提应交所得税。
5、一年内到期的非流动负债期末余额830万元，年初0万元，主要是一年内需支付的不良资产业务其他权益方、员工跟投本金及收益。
6、长期应付款期末余额1,513万元，年初0万元，主要是本年取得不良资产业务项目融资。
7、递延所得税负债期末余额523万元，比年初减少1,363万元，同比降幅72.25%，主要是本年处置部分申万宏源股票转回以前年度确认的递延所得税负债。
8、其他非流动负债期末余额5,444万元，比年初减少12,338万元，同比降幅
69.38%，主要是本年顺利处置部分不良资产业务，归还对应的不良资产分期应付款及合伙企业其他权益方负债。
9、库存股期末余额2,555万元，期初0万元，主要是本年回购部分本公司流通股份。
10、其它综合收益期末余额-1,342万元，比年初减少683万元。主要是本年美元汇率下降。
四、现金流量表分析
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,393,478.50 | -47,500,014.29 | 不适用 |
- 23 -投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | 159,059,862.75 | 38,565,024.33 | 312.45% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,522,365.68 | -63,899,445.56 | -49.10% |
（一） 经营活动产生的现金流量
本年经营活动产生的现金流量净额为2,139万元，上年净额为-4,750万元。
1、 本年经营活动现金流入22,510万元，较上年增加19,811万元。其中本年销售商品、提供劳务取得的现金流入比上年增加7,857万元，主要是顺利处置部分不良资产业务收回现金。收到其他与经营活动有关的现金流入增加11,954万元。
2、 本年经营活动现金流出20,370万元，较上年增加12,921万元。其中本年购买商品、接受劳务支付的现金增加1,375万元，主要是不良资产业务成本支出增加。支付的各项税费增加1,730万元，主要是企业所得税支出增加。支付其他与经营活动有关的现金流出增加10,137万元。
（二）投资活动产生的现金流量
本年投资活动产生的现金流量净额为15,906万元，上年净额为3,857万元。主要原因是本年收回投资现金流入大幅增加。
（三）筹资活动产生的现金流量
本年筹资活动产生的现金流量净额为-3,252万元，上年净额为-6,390万元，主要是公司开展不良资产业务，吸收投资现金流入增加，偿还债务现金支出减少。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会2022年5月16日
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2021年度利润分配预案
各位股东：
公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为21,617,573.67元，累计期末可供分配的利润为-492,685,808.48元；母公司2021年度税后净利润为7,048,310.22元，累计期末可供分配的利润为-415,933,825.03元。因母公司2021年度期末未分配利润为亏损，建议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2022年5月16日
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2021年年度报告各位股东：
公司2021年年度报告全文及其摘要已于2022年4月26日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》上公开披露，敬请查阅。
请各位股东审议。
董事会2022年5月16日