ST岩石：2020年度报告

公司代码：600696 公司简称：ST岩石

上海贵酒股份有限公司

2020年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人陈琪、主管会计工作负责人周苗及会计机构负责人（会计主管人员）周苗声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报告的审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 8,021,898.87元， 2020年末公司可供股东分配的利润为-35,488,801.26元。同时，公司正处于白酒业务成长发展期，因此，2020年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本预案须经股东大会审批通过方可生效。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

公司年度报告陈述对未来的计划具有不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析之十、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”相关陈述。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节 重要事项 ...... 23

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 33

第七节 优先股相关情况 ...... 37

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 39

第九节 公司治理 ...... 45

第十节 公司债券相关情况 ...... 48

第十一节 财务报告 ...... 49

第十二节 备查文件目录 ...... 171

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
报告期	指	2020年1月1日-2020年12月31日
公司、贵酒股份	指	上海贵酒股份有限公司
贵酒发展	指	上海贵酒企业发展有限公司
五牛基金	指	五牛股权投资基金管理有限公司
华宝信托	指	华宝信托有限责任公司，“天高资本20号单一资金信托”
事聚贸易	指	上海事聚贸易有限公司
光年酒业	指	上海光年酒业有限公司
贵酒租赁	指	深圳贵酒融资租赁有限公司
贵酒保理	指	深圳贵酒商业保理有限公司
贵酿酒业	指	贵酿酒业有限公司
贵州贵酿	指	贵州贵酿酒业有限公司
贵酿销售	指	贵州贵酿酒业销售有限公司
贵酒科技	指	上海贵酒科技有限公司
上海军酒	指	上海军酒有限公司
军星酒业	指	成都军星酒业有限公司
章贡酒业	指	江西章贡酒业有限责任公司
长江实业	指	赣州长江实业有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司的中文名称	上海贵酒股份有限公司
公司的中文简称	ST岩石
公司的外文名称	Shanghai Guijiu Co.,Ltd
公司的法定代表人	陈琪

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙文	胥驰骋
联系地址	上海市浦东新区银城中路8号39楼	上海市浦东新区银城中路8号39楼
电话	021-80134900	021-80134900
传真	021-80130922	021-80130922
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

公司注册地址

上海市奉贤区南桥镇沪发路65弄1号

公司注册地址的邮政编码	201415
公司办公地址	上海市浦东新区银城中路8号39楼
公司办公地址的邮政编码	200120
公司网址	www.SH600696.com
电子信箱	[e-mail]

公司选定的信息披露媒体名称	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	证券事务部

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上交所	ST岩石	600696	ST匹凸

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市东城区崇文门外大街 11 号新成 文化大 厦 A 座 11 层
	签字会计师姓名	李力、陈翔

主要会计数据	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)	2018年
营业收入	79,717,679.97	109,278,519.63	-27.05	1,100,745,163.13
归属于上市公司股东的净利润	8,021,898.87	12,385,608.65	-35.23	19,220,276.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	7,095,037.07	10,103,466.10	-29.78	35,261,906.41
经营活动产生的现金流量净额	56,664,550.46	-26,579,865.92	不适用	381,288,485.79
	2020年末	2019年末	本期末比上年同期末增减（%）	2018年末
归属于上市公司股东的净资产	309,921,166.25	254,827,359.95	21.62	296,006,254.35
总资产	403,008,583.79	452,455,831.28	-10.93	414,410,304.16

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)	2018年
基本每股收益（元／股）	0.02	0.04	-35.23	0.06
稀释每股收益（元／股）	0.02	0.04	-35.23	0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.02	0.03	-29.78	0.10
加权平均净资产收益率（%）	3.10	4.35	减少1.25个百分点	6.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.74	3.55	减少0.81个百分点	12.32

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	12,181,048.74	10,726,903.20	21,040,679.01	35,769,049.02
归属于上市公司股东的净利润	2,118,697.68	2,035,646.66	2,146,284.72	1,721,269.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	2,049,293.32	362,886.38	4,501,008.04	181,849.33
经营活动产生的现金流量净额	135,860,622.96	-1,318,996.80	49,275,691.87	-127,152,767.57

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2020年金额	附注（如适用）	2019年金额	2018年金额
非流动资产处置损益	-57,127.00		-748,017.98	294,731.73
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	441,317.73		597,902.51	63,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	96,805.65
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益			2,876,585.83	-16,691,141.59
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益				-236.69
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	452,380.00		207,342.00	346,825.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	108,034.70		-599,834.15	31,397.69
其他符合非经常性损益定义的损

益项目
少数股东权益影响额	8,666.01		-0.16
所得税影响额	-123,215.29		-51,835.50	-86,706.25
合计	926,861.80		2,282,142.55	-16,041,630.11

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
投资性房地产	86,630,924.00	87,083,304.00	452,380.00	452,380.00
合计	86,630,924.00	87,083,304.00	452,380.00	452,380.00

一个生产周期，二次投料、九次蒸煮、八次发酵、七次取酒，历经春、夏、秋、冬一年时间。特点是生产周期长，资金占用大。工艺流程图如下：

(二)行业情况说明

目前，白酒消费呈现向主流品牌和产品集中的趋势，产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应。白酒行业的发展呈现以下趋势：

1. 竞争加剧，行业集中度将进一步提升

中国白酒行业由扩张型市场向竞争型市场加快转变，强者愈强、分化复苏，并呈现出市场份额向品牌集中、向品质集中、向文化集中的趋势，白酒行业的集中度将进一步提高。据《中商产业研究院》统计，2017年规模以上白酒企业的数量是1593家，到2020年11月，规模以上白酒企业的数量为1040家，三年时间减少幅度接近三分之一。1040家规模以上白酒企业中，亏损企业170家，亏损面达到16.35%。产业集中度提高的背后，是产业结构和产业调整的变化，这个变化所呈现出的产业形势在未来会更加凸显。

2. 消费升级，产品创新进一步加快

伴随着我国城乡居民收入和消费能力的持续增长，普通消费者的购买力不断增强及富裕阶层人数的不断增加，消费水平提升和消费结构升级仍将继续，消费者愈加注重白酒的品质和品牌。同时，年轻消费群体的壮大直接推动了传统酒类消费的分化和裂变，酒类消费已进入到一个多元化和个性化的时代，与消费者之间能够构建起更紧密、更稳定、有情感交互连接的品牌可以获得更大的成长机会，白酒行业存在结构性发展机遇。

3. 产品结构升级，中高端产品占比将进一步增加

消费是经济增长的重要动力。随着高端白酒回归大众消费，人口周期和消费结构变化将是影响白酒行业发展的主要因素之一。随着我国中等收入群体的扩大，中高端白酒产品的销售规模将进一步扩大，同时消费者也变得更加理性，对于有性价比为依托的品质有着更高的追求，也愿意为相应的品牌溢价买单。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

随着公司发展战略的进一步清晰，公司不断聚焦核心主业发展，围绕高品质白酒市场，致力于成为中国创新型白酒的探索者，通过引入现代化的运营管理体系，创新营销方式，强化品牌塑造，不断提升企业的核心竞争能力，引领企业高质量发展，推动公司既定战略目标的实现。

一是品牌创新能力

公司以品牌建设引领高质量发展，强化品牌意识，提升品牌质量。作为创新型白酒企业的代表，公司通过品牌创新发展，树立全新的白酒品牌形象。在品牌建设中，公司以不同的消费场景，不断强化产品与客户的情感与场景连接，构建起与消费者亲密的渠道与品牌关系，营造品牌发展良性氛围，把握了白酒消费需求新机遇。

二是资源获取能力

公司依托控股股东及实际控制人在白酒业务方面的资源整合能力，积极寻发相关产业链优质资源，通过体外孵化和培育白酒产业优质资产，对于公司有效获取优质资源起到了有力保证，也为公司未来白酒业务发展奠定了坚实的基础。

三是营销管理能力

在数字化推动产业发展的新趋势下，白酒消费群体的变化也催生着行业的新机遇，白酒消费新势力也在快速崛起。公司依托移动互联网新科技手段，创新建立了“四位一体”的营销新模式，以消费者和用户为核心，打造精准高效的“品牌定位、产品定位、传播推广定位、分销模式定位”——“四位一体”的新型白酒营销模式。营销创新模式的确立对公司推动主业发展起到了积极的推进作用。

四是人才建设能力

围绕业务发展，公司不断加强人才队伍建设，引入相关领域专业人才推动业务发展。目前公司拥有一批经验丰富的高级管理人才，在专业领域内拥有较强的知识和管理技能，尤其随着公司战略定位的不断清晰，公司不断调整和充实与战略发展相适应的管理团队并不断提升管理水平，为产业转型和发展储备了相应的竞争优势。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2020年是公司共克时艰、逆势而上的难忘之年；是转型发展、夯实主业的突破之年；是砥砺前行、厚积薄发的蓄势之年，公司董事会及管理团队围绕“高质量发展”的经营理念，面对不断变化的消费市场环境，以“创新型白酒企业”的发展定位，推动传统白酒产业的升级和革新。一年来，公司主动调整和收缩了大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务，全力推进白酒业务发展。报告期内，公司商业保理业务实现收入1904.56万元，与上年同期相比减少49.57%；房屋租赁等业务实现收入169.00万元，与上年同期相比减少64.78%；酒类销售业务实现收入5878.96万元，与上年同期相比增加1035.28%。公司核心主业在转型发展中得到确立，产业价值逐步释放。

（一）2020年主要工作特点

一是战略方向更加清晰。坚持确立核心主业、深耕主业发展的战略定位更加清晰；坚持开放与包容、创新与协同的方向更加清晰；坚持智能化生产与数字化营销的发展模式更加清晰；坚持专业团队做专业事情的目标更加清晰。

二是经营能力得到增强。公司致力于成为中国创新型白酒的探索者，通过不断优化产业结构，完善商业模式，历练管理团队，坚持转型升级，外树形象、内修功力，凝聚起广大员工投身和推动产业发展的蓬勃力量，公司核心主业的经营能力得到加强。

三是产业价值逐步释放。公司对酒类业务的坚持坚守，预埋了产业竞争力，通过重点打造“四位一体”的营销新模式，即以消费者和客户为中心，以“品牌定位、产品定位、传播推广定位、分销模式定位”为核心，产业价值逐步得以显现。

四是公司治理更加规范。对核心主业和业务模块的相关制度进行修订，对制约公司发展的工作流程进行梳理；聘请了外部机构对公司治理体系、风控管理、商业模式进行深度优化，公司运行效率进一步提升，治理能级迈上新台阶。

五是发展环境不断优化。年内公司“稳就业、保民生”，助推退役军人创业就业，公司下属的上海军酒公司先后荣获百将公益基金会“爱心奉献奖”、“退役军人创业优先项目十佳”，同时公司产品闪耀亮相进博会，为白酒行业注入强劲活力。各级政府、监管机构以及投资人对公司的认可度逐步增强，公司发展的外部环境进一步优化。

（二）2020年公司主要工作回顾

1. 聚焦主业发展。一年来，公司聚焦白酒业务创新发展，主业的战略定位更加清晰，公司以消费需求为中心，围绕基于性价比的消费升级，强化品牌与消费者的情感关联，构建新场景、新场域，重塑白酒新消费格局，以创新赋能推动白酒产业发展。为了夯实主业发展，年内经董事会审议通过，公司进一步加强了经营班子建设，聘请专业人才充实优化管理团队，推动公司健康发展。通过聚焦战略、深耕主业，公司核心主业的发展方向得到了明确。

2. 加快渠道建设。年内，公司重点加快渠道建设，经董事会审议通过设立了子公司贵酒科技和18家孙公司，加强白酒销售业务线上线下的渠道建设。公司通过创新营销服务形态，在客户消费过程中加深体验服务，同时通过数字化运营能力，掌控渠道与终端的经营数据，实现对客户的精益管理和运营闭环。通过深化渠道网络建设，提升了渠道掌控力。

3. 创立连锁品牌。年内，公司专门为退役军人创立了“军酒坊”连锁品牌，近400家“军酒坊”门店已经开业。公司以赋能退役军人创业就业为己任，针对退役军人的特点量身定制创业连锁加盟商业模式。公司推出了一系列以军旅情怀为主题的高品质简装“军酒”，邀请退役军人加盟自主经营连锁门店，从而形成“以商业促进退役军人创业就业”的良性循环，实现社会责任和商业发展共赢并进。

4. 优化流程体系。为了满足转型发展的需要，公司对现有制度流程、授权体系进行优化和完善，公司聘请外部中介机构对授权体系、内部流程权限进行了全面梳理和优化。年内公司修订完成了《规范治理制度汇编1.0版》，组织员工开展培训和交流活动，通过不断完善公司治理体系，在制度、授权体系、风控流程等方面不断优化，提升公司规范运作水平和经营管理水平。

5. 加强队伍建设。根据业务发展需要，年内组织建设工作稳步有序开展。一是加大人才引进力度，为主业发展引进领军人才和专业人才，为业务快速发展提供人才保证。二是组织实施系列培训，邀请公司中高级管理人员举行上市公司合规运营、营销、品牌等各类培训；组织开展了“贵酒匠”精英培训营；开展了党员“学四史·重走浦东开发开放之路”；组织“军酒坊”优秀退役军人代表重上井冈山，召开“星火燎原·千城万店”上海军酒战略大会，通过组织各类培训推动了业务发展。三是加强后备干部培养，建立后备干部培养体系，强化内部培养及选拔人才机制，对表现突出员工列入培养梯队，加强对人力资源的内部储备。四是建立人才储备蓄水池，通过组织开展青年创业挑战赛，使一批有志青年，成为新贵青年合伙人，为公司未来业务拓展加强了后续人才保证。

6. 展示良好形象。一是宣传“责任、正念，正心”的核心价值观，营造良好氛围，为公司转型发展、主业推进提供动力支持。二是加强品牌建设，年内公司精彩亮相第十四届中国品牌节年会，公司坚持用“创新”和“品质”持续打造白酒品牌，本届年会公司荣获“金谱奖”；年内公司产品亮相进博会，进一步提升了品牌影响力。三是组织开展团建活动，积极营造健康向上、温馨融洽的团队氛围，提升团队士气。四是通过加盟“军酒坊”助推退役军人创业就业，体现了公司履行社会责任的公众形象。

2020年是公司确立主业、价值逐步释放的一年，年尾大股东将酱香型白酒生产基地高酱酒业52%的股权赠与上市公司，体现了大股东对上市公司做优做强和提升上市公司高质量发展的支持，使公司的战略目标更为清晰、核心产业价值的实现将成为现实，广大干部和员工对公司未来发展充满信心，企业凝心聚力得到进一步加强。

二、报告期内主要经营情况

见前述“一、经营情况讨论与分析”

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	79,717,679.97	109,278,519.63	-27.05
营业成本	36,346,883.51	69,706,110.95	-47.86
销售费用	10,282,203.33	3,024,922.32	239.92
管理费用	23,074,334.37	13,945,387.53	65.46
财务费用	-526,797.78	-176,471.31	不适用

经营活动产生的现金流量净额	56,664,550.46	-26,579,865.92	不适用
投资活动产生的现金流量净额	41,272,118.62	-157,812.62	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-104,308,678.23	24,252,851.64	-530.09

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
贸易				-100.00	-100.00	减少0.04个百分点
商业保理	19,045,587.51	940,047.60	95.06	-49.57	-87.74	增加15.37个百分点
酒类销售	58,789,584.23	35,406,835.91	39.77	1,035.28	921.96	增加6.68个百分点
房屋租赁	1,689,989.57		100.00	-64.78		增加0.00个百分点
融资租赁	188,556.40		100.00	-93.59		增加0.00个百分点
合计	79,713,717.71	36,346,883.51	54.40	-27.05	-47.86	增加18.19个百分点

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
贸易	库存商品		0.00	58,574,203.84	84.03	-100.00	本年未做贸易业务，和去年同期

							相比，成本减少100%
商业保理	资金成本	940,047.60	2.59	7,667,317.20	11.00	-87.74	本年商业保理业务锐减，和上年同期相比，成本减少88%
酒类销售	库存商品	35,406,835.91	97.41	3,464,589.91	4.97	921.96	本年酒类销售业务有较大增加，和上年同期相比，成本增加922%
房屋租赁	房屋维修成本		0.00		0.00
融资租赁	资金成本		0.00		0.00
合计		36,346,883.51	100.00	69,706,110.95	100.00	-47.86

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例（%）	情况说明
销售费用	10,282,203.33	3,024,922.32	239.92%	主要为本期酒类销售业务有较大增长，市场营销费用和人员费用同比增加所致
管理费用	23,074,334.37	13,945,387.53	65.46%	主要为本期公司发展增加管理人员性支出和其他运营支出所致
财务费用	-526,797.78	-176,471.31	不适用	主要为利息收入增加所致

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

□适用 √不适用

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位：元

项目名称	本期数	上年同期数	变动比例%	情况说明
经营活动产生的现金流量净额	56,664,550.46	-26,579,865.92	不适用	主要为本期收回商业保理本息和酒类销售业务增长所致
投资活动产生的现金流量净额	41,272,118.62	-157,812.62	不适用	主要为收到处理荆门汉通拍卖款所致
筹资活动产生的现金流量净额	-104,308,678.23	24,252,851.64	-530.09	主要为本期归还关联方的财务资助和归还资产再融资支付的资金

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
应收账款	1,582,768.22	0.39	939,839.85	0.21	68	主要为本年酒类销售额增加形成的应收款项
预付款项	3,218,216.86	0.80	54,790.71	0.01	5,774	主要为预付酒类采购货款所致
存货	31,153,164.67	7.73	1,787,431.52	0.40	1,643	主要为库存酒类增加所致
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00	14,966,144.28	3.31	-100	主要为长期应收融资租赁款在本期间已收回
固定资产	4,848,579.50	1.20	1,349,262.43	0.30	259	主要为本年新增并购企业的固定资产
无形资产	3,256,813.35	0.81	631,660.29	0.14	416	主要为本年新增并购企业的无形资产
短期借款	0.00	0.00	1,000,000.00	0.22	-100	主要为本年归还银行贷款所致
应付账款	16,092,887.93	3.99	4,116,461.67	0.91	291	主要为本年采购增加形成的应付供应商款项

预收款项	146,607.19	0.04	1,912,198.39	0.42	-92	主要为按照新会计收入准则调整到合同负债
合同负债	15,279,390.80	3.79	0.00	0.00	不适用	主要为按照新会计收入准则调整的应付客户权益
应付职工薪酬	1,195,433.54	0.30	502,717.00	0.11	138	主要为本年酒类业务扩张，人员增加所致
其他应付款	24,668,006.93	6.12	123,437,266.93	27.28	-80	主要为归还股东借款所致
其他流动负债	2,015,177.26	0.50	32,042,233.73	7.08	-94	主要为保理资产再融资的资金归还所致
预计负债	0.00	0.00	2,185,968.55	0.48	-100	主要为支付上年计提的小股民的诉讼赔偿所致
其他综合收益	-14,171,139.17	-3.52	-147,171,139.17	-32.53	不适用	主要为处置荆门汉通拍卖转未分配利润调整所致
盈余公积		0.00	1,875,586.23	0.41	-100	主要为处置荆门汉通拍卖损失由盈余公积调整所致
未分配利润	-35,488,801.26	-8.81	41,078,600.42	9.08	-186	主要为处置荆门汉通拍卖转未分配利润调整所致

零售行业经营性信息分析

1. 报告期末已开业门店分布情况

□适用 √不适用

2. 其他说明

□适用 √不适用

六、投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

详见下述。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

1、2020年6月5 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，公司已设立了上海贵酒科技有限公司，注册资本人民币 1 亿元。

2、2020年8月，公司全资子公司上海军酒有限公司与吴鹏、孙庆文、刘晓平、郑志杰、程玉平、杨维辉签署《成都军星酒业有限公司股权转让协议》，购买吴鹏等六人持有的成都军星酒业有限公司100%股权，成都军星酒业有限公司股权的整体估值为 526.98万元，各方约定公司以500万元的价格受让成都军星酒业有限公司100%的股权，截至 2020年12月31日，公司已全额支付了股权转让款。

3、2020年12月14 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司以现金方式购买贵酒发展持有的章贡酒业25%股权及长江实业25%股权，交易金额为 8600万元。目前，该股权转让事项已完成工商变更。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

七、重大资产和股权出售

√适用 □不适用

公司于2020年8月28 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于处置资产的议案》，公司将所持有的荆门汉通42%股权以公开拍卖的方式处置。2020年12月11日，公司与荆门佳德置业有限公司（以下简称“荆门佳德”）签署了《股权转让协议》。作为竞买成功方，荆门佳德以人民币47,000,000 元（肆仟柒佰万元整）竞得荆门汉通42%股权，报告期内，荆门佳德已缴纳竞买款项。

八、主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

子公司名称

主要经营地

注册地

注册资本 （万元）

实缴资本 （万元）

总资产 （万元）

净资产 （万元）

主营业务收入 （万元）

净利润 （万元）

业务性质

持股比例（%）

取得方式

直接

间接

深圳贵酒融资租赁有限公司

上海市

深圳市

7,000

7,000

7,622.27

7,622.27

18.85

5.69

融资租赁、

75

投资设

									租赁交易咨询等			立
深圳贵酒商业保理有限公司	上海市	深圳市	20,000	20,000	29,516.23	24,288.26	1,707.09	715.99	保付代理、商业保理咨询业务等	100		投资设立
上海事聚贸易有限公司	上海市	上海市	5,000	5,000	6,613.15	4,534.52	2,193.00	408.08	酒类批发等	100		投资设立
上海光年酒业有限公司	上海市	上海市	5,000	5,000	14,352.88	6,249.05	168.99	53.57	自有房屋租赁、管理咨询等	100		投资设立
浙江久达实业有限公司	上海市	舟山市	5,000	100	3.02	-16.33	0.00	-0.24	销售化工原料、橡胶制品等		100	非同一控制下企业合并
贵酒供应链（深圳）有限公司	深圳市	深圳市	2,000		0.10	-0.68	0.00	-0.48	供应链管理	100		投资设立
上海军酒有限公司	上海市	上海市	10,000	10,000	11,495.51	9,693.83	1,700.14	-306.20	酒类批发	100		投资设立
上海贵酒科技有限公司	上海市	上海市	10,000	0	1,137.82	-33.89	1,232.99	-33.89	酒类批发、零售	100		投资设立
成都军星酒业有限公司	成都市	成都市	360	100	279.84	172.68	95.84	-21.45	酒类批发、零售		100	非同一控制下企业合并
江西省贵纯贸易有限公司	南昌市	南昌市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
四川贵善贸易有限公司	成都市	成都市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
山东贵爱贸易有限公司	青岛市	青岛市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
湖北贵爱贸易有限公司	武汉市	武汉市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、		100	投资设

									零售			立
安徽省贵宴贸易有限公司	合肥市	合肥市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
湖南省贵智贸易有限公司	长沙市	长沙市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
河南贵爱贸易有限公司	郑州市	郑州市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
北京贵达贸易有限公司	北京市	北京市	800	0	0.93	-0.06	0.00	0.06	酒类批发、零售		100	投资设立
南京贵佳贸易有限公司	南京市	南京市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
杭州贵韬贸易有限公司	杭州市	杭州市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
佛山贵乐贸易有限公司	佛山市	佛山市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
深圳贵信贸易有限公司	深圳市	深圳市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立
福州贵振贸易有限公司	福州市	福州市	800	0	0	0	0	0	酒类批发、零售		100	投资设立

的品牌溢价买单。同时，与消费者之间能够构建更紧密、更稳定、有情感交互连接的品牌可以获得更大的成长机会，白酒行业存在结构性发展机遇。

从公司各业务板块来看，围绕将公司打造成为中国白酒行业最具影响力的创新型白酒企业，需要各业务板块相互配合，协同发力。一是投资并购。公司充分发挥产业资本价值“再创造”和“再发现”功能，积极寻找相关产业链优质资源，加速行业整合。通过对被投企业赋能投资，强化被投企业内部运行，提升品质，加快供应链和销售网络整合，降低成本，重塑品牌价值。从白酒行业发展趋势看，行业集中度进一步加大，名优白酒对区域酒企形成挤压式竞争。据《中商产业研究院》统计，2017年规模以上白酒企业的数量是1593家，到2020年11月，规模以上白酒企业的数量为1040家，三年时间减少幅度接近三分之一。1040家规模以上白酒企业中，亏损企业170家，亏损面达到16.35%。白酒行业一方面是强者恒强内生式增长，另一方面走上外延并购的新发展阶段。2020年，国台酒业收购贵州海航怀酒，古井贡酒收购安徽光明酒业，复星集团入主金徽酒、沱牌舍得集团，大豪科技拟入主红星股份，宝德股份入主白酒流通企业名品世家。基于行业发展趋势和公司战略目标的落地，2020年，公司以现金方式购买了贵酒发展所持有的江西章贡酒业有限责任公司25%股权及赣州长江实业有限责任公司25%股权，同时控股股东贵酒发展将其持有的高酱酒业52%股权无偿赠与公司。公司通过资源整合，集成产供销一体化平台，不仅可以丰富和保障公司酱香型、浓香型产品及品质，而且有利于供应链集成提高运营效率、降低生产成本，提升产品市场竞争力。二是贵酒科技。公司充分发挥互联网、大数据和AI的科技优势，通过对品牌IP、内容营销、C2M等新型营销模式的研发与构建，打造全渠道酒类数字化智能营销管理服务平台，加强产业销售终端和客户粘性，提升客户终端购物体验，形成O2O营销闭环，在打造上海贵酒“营销+生活”生态社区同时，也为白酒行业贡献更多全方位智能科技解决方案。酒类数字化智能营销管理服务平台是传统白酒行业渠道的一次创新，通过与猫眼娱乐的战略合作，围绕影视IP娱乐联合营销开展，从电影票务、流量广告、MCN艺人、达人内容、线下主题活动等进行多层次深入合作，整合多维度资源，为年轻人提供“娱乐+高品质生活”的多元化体验，唤起消费者对品牌的共鸣，增强品牌认知，实现营销闭环，赋能品牌价值积累的同时，拉动商业增长。此外，疫情之下，消费习惯发生深层次改变，贵酒科技将通过大数据和AI赋能，进一步发挥数字化智能营销管理服务优势，推进和优化“贵酒匠会员店商城”、“贵酒匠采购系统”和“贵酒匠销售管理系统”，通过数据服务支持精益运营，实现产品、营销、金融、数字化“四位一体”赋能，让消费者通过便捷方式体验到真品好酒。三是创新营销。公司以白酒行业新模式为基础，致力于全国白酒代理商的开发和运营，凭借精准务实的营销管理，良好的社会资源，优秀的员工队伍，完善的物流配送能力和售后服务体系，为企业客户提供高品质的产品和服务。公司从科学化、精细化管理的全渠道经营入手，聚焦客户人生每个重要阶段的独特消费需求，注重客户视觉、嗅觉、味觉等全方位、高品位、场景化、沉浸式体验，为客户打造线下高端白酒文化社交圈层，将客户培养成对公司产品品质、品牌和文化的忠实拥趸者。

四是上海军酒。为深入贯彻落实习总书记关于“不要让英雄既流血又流泪，要让军人成为全社会尊崇的职业”的重要指示精神，切实为退役军人创业就业解决实际困难，公司以赋能退役军人创业为己任，针对退役军人的特点量身定制创业连锁加盟商业模式，形成连锁品牌—“军酒坊”。公司推动一系列军旅情怀为主题的高品质简装白酒“军酒”，邀请军人加盟自主经营连锁门店，促进退役军人创业就业落地，并通过建立退役军人及家属系统化、个性化、差异化、品质化运营模式，从而形成“以商业促进退役军人创业就业”的良性循环，实现社会责任和商业发展共赢并进。2021年，公司将持续推进“军酒坊”项目，为帮扶更多退役军人创业就业提供平台和支持。

结合新一年公司外部经济运行环境和各业务板块发展趋势分析，公司将进一步重点关注白酒行业所面临的产业集中、科技赋能和新冠疫情对公司新一年发展所带来的影响。

从产业集中看， 2020年我国规模以上白酒企业产量为740.73万千升，同比下降2.46%，截止2020年12月，当年白酒的累计销售收入达5,836.39亿元，同比增长4.61%；利润总额达1,585.41亿元，同比增长13.35%。前七大酒企（茅台、五粮液、洋河、泸州老窖、山西汾酒、郎酒、剑南春）的合并市场占有率从约18%上升至约34%。白酒行业巨头并购中小型酒企，资本通过并购进入

白酒行业将成为趋势。作为创新型白酒企业，公司将密切关注市场变化和机会，充分利用上市公司资本市场投融资平台优势，做大做强主业。

从科技赋能看，首先，互联网、大数据和AI为打造公司“营销+生活”生态社区提供了技术支撑。公司将进一步探索新的技术手段赋能酒类数字化销售管理服务平台，进一步增强产业销售终端和客户粘性。其次，科技赋能新酒研发，循序古法酿造是白酒行业的根基，科技创新更是推动白酒企业发展的重要支撑，通过技术创新，加大科技创新投入，有针对性攻克技术难关，为公司产品格局的形成提供支撑。三是，智能制造技术推动白酒企业转型升级，未来通过引入自动化酿酒生产线，利用工业机器人、智能行车、光感分析等智能制造技术，结合智能酿造管理系统实现生产线各环节无人化、智能化，缩减产品不良品率，提高优级别酒比率和出酒率，节约人工成本，提升经济效益。未来，公司将致力于白酒产业的智能化生产，通过与全球智能制造领先企业合作，打造国际化标准酱香和绿色智能制造。从新冠疫情看，一方面，新冠肺炎疫情造成不少区域性酒企生产销售困难，有利于公司整合产业链优质资源，加速行业整合；另一方面，新冠肺炎疫情在国内多地反复，各地疫情防控措施较为严格，对公司“军酒坊”等线下实体店经营和拓展带来一定影响。总之，新一年公司经济运行将面临更加不确定的国内外经济环境挑战，但白酒行业仍存在结构性发展机遇。只要我们更加积极地推进公司高质量发展，练内功、重发展、强渠道，树立责任、正念、正心，夯实根基，强化营销，严格内控，做强主业，未来公司必将成为国内最具影响力的创新型白酒企业。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

（一）指导思想

新一年，公司将围绕发展战略和预算目标，坚持“网格化、条线化，百城万企，千城万会，绩优团队建设”二十字经营方针，聚焦重点、紧盯目标、狠抓落地、提升业绩，确保全年任务目标和重点工作的完成。

（二）工作原则

一是坚持做强主业为根本。公司以创新型白酒业务为核心主业，围绕白酒产业链相关优质资产进行资源整合，联动上下游，打通产业链，整合白酒供应链和销售渠道；在强化主业过程中，优化管理，加强营销工作；人才培养体现在对行业高端人才的引进和使用，体现在具有“责任、正念、正心”企业文化熏陶和职业化精神的培育、养成，以产业精神和拼搏作风推动公司主业做大做强。

二是坚持经济效益为核心。主要经营管理者主动作为，直面挑战，勇于担当。以经济效益为核心，以实现公司全年目标任务和重点工作为导向，最优化利用激励手段，激发团队工作积极性、主动性、创造性，将预算、考核、激励形成三位一体的管理闭环，提高盈利能力，提升经营质量和效益。

三是坚持激励机制为保障。构建和完善与企业发展阶段相匹配的薪酬激励机制，建设一支素质优秀、能力突出、敢于担当、清正廉洁的人才梯队，坚持实事求是、公平正派，人岗相适，人尽其才的用人原则，坚持“多劳多得、优绩优酬、不劳不得”，更好地激发广大员工干事创业的激情和担当；探索多元化激励手段，吸引、留住、激励优秀人才，为公司价值创造和市值提升提供机制保障。

四是坚持优化治理为保证。根据公司发展阶段、战略方针、产业布局、业务发展等实际情况，从顶层设计着眼，通过制度、流程、机制和管理能级等方面，构建与公司相匹配的现代公司治理结构和治理体系，确保公司管理水平科学高效，治理体系优化完善，信息披露合法合规。

五是坚持正面宣传为导向。积极主动，正面引导，不断加强与媒体的沟通和交流，深化投资者关系管理，提升上市公司良好形象，为核心主业发展，为公司战略目标实现营造良好的外部舆论环境。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

1. 围绕战略目标，深耕主业发展

新一年，公司将围绕既定的战略目标，不断完善运营管理体系建设及引入创新营销方式，加强现有各业务板块的相互配合和协同发力工作，使各业务板块的综合运营能力、市场拓展能力、企业盈利能力和协同增值能力得到有效增强，推动公司品牌影响力和核心竞争力，实现用“创新”和“品质”打造公司白酒品牌。在营销工作中进一步深化“四位一体”的营销新模式，以消费者和用户为核心，打造精准高效的新型白酒营销模式，深耕公司核心主业发展，推进既定战略目标的实现。

2. 整合优化培育，集聚发展动力

新的一年，公司将继续深化对现有业务的整合优化，一方面将聚焦核心主业发展，另一方面，将围绕战略目标的落地，通过整合优化现有资源和加速培育主业发展新动能，为公司未来发展预埋新的经济增长点和发展动力。一是，集中有效资源推动主业发展，调整和控制非主业发展，择机变现非核心主业资产，支持核心主业的聚力发展。二是，加速对低效资产进行优化配置，通过优化结构，提升公司现有资产运营效率和效益。三是，积极寻找与主业相关的产业链优质资源，建立培育“新动能”发展机制，积极孵化、打造“新动能”业务平台，为公司可持续发展预埋竞争力。新一年公司将积极探索多元化融资渠道，通过产业基金+战略合作等模式，培育主业发展新优势。

3. 狠抓机制保障，强化目标管理

公司将围绕新一年预算目标和重点工作落地，强化预算管理和目标责任管理；同时以多元化激励手段，为预算目标和重点工作落地提供机制保障。强化全面预算管理，建立与目标管理相融合的全面预算管理体系，把全年预算目标层层分解，将各业务板块的经营预算目标与经营者绩效考核挂钩。全面开展预算管理跟踪考核及重点工作持续督导，将月度分析和季度分析相结合，加强事先业务计划，事中即时有效管理，事后财务分析反馈，实现全员参与，全程控制。强化目标责任管理，加强动态跟踪考核，每季度实施“红、黄、绿”业绩警示，找出未完成原因，并提出解决举措，将季度目标和全年目标相结合，将目标责任、考核激励变成刚性管理手段。强化有效激励机制，结合公司员工持股计划的开展，探索更为灵活有效与各业务板块发展相吻合的激励措施，稳步推进考核激励机制规范化、科学化。通过构建多元化、多层次的激励体系，实现风险共担、价值共创、利益共享，为公司战略目标落地提供机制保障。

4. 加强公司治理，发挥管控作用

公司将进一步梳理和完善现有的制度体系和内控体系，强化信息化管理水平，构建高效规范的多层级公司治理结构，提高决策的有效性；理顺母子公司管理关系，全面提升公司规范化治理水平与能级。加强公司治理能力，公司将继续推进风控体系建设，进一步梳理和完善公司制度体系和内部控制体系，构建高效规范的多层级公司治理结构，重点在授权体系、风险管控、投资管理、投后管理、信息系统等重点工作中全面提升管控水平和能级。加强精益运营能力，推动核心主业聚力发展，公司将推进卓越采购和销售，供应链管理优化，完善以市场为导向的经营管理模式，追求有质量、有效益的发展，提升产业的盈利水平。加强降本增效管理，全员树立过“紧日子”的思想，严控管理费用和预算外费用，减少非刚性支出和非经营性开支，力争每一笔费用花在产业平台上，落在价值创造上。按照“做强业务、精简本部”的原则，严控本部人员编制和成本，减员增效，将人力资源有效配置在产业平台上。加强投资者关系管理，不断加强与主流媒体的沟通和交流，将常规宣传和专项报道相结合，将线上和线下相结合，开展好投资者交流活动，通过加强公司正面宣传及引导，展示上市公司良好影响，为深化战略布局营造一个良好的外部环境。

5. 构建人才队伍，提升团队能力

公司将围绕战略落地，加大本部和核心主业人才队伍建设，配合产业发展，让人才从“为我所有”变成“为我所用”，推动公司相关产业发展。营造干事创业氛围，加大高端专业人才引进，培育和锻造团队的产业精神和职业素养，不断提升团队的专业能力，并持续改进团队作风，营造干事创业的企业氛围。深化组织模式变革，按照精简、协同、高效的原则，从创造价值的角度出发，进一步优化本部、二级公司战略定位。本部向“战略型、服务型、指导型、经营企业”转型；二级公司以利润导向、盈利导向、发展导向为原则，向“精益运营、成本中心、企业经营”转型。重视人才培养工作，坚持“引进与培养”并重，重视各业务板块领军人才和本部关键岗位人才的培养工作，健全员工职业生涯发展机制。注重人才培养工作的有效性，通过开展精英培训营、创业挑战赛等活动，为年轻员工的成长成才成功提供指导、创设阶梯、搭建平台。完善评价激励体

系，建立“能者上、平者让、庸者下”用人考核机制，引入对标、盈亏贡献等维度，增设重点专项工作激励，打造一支“懂专业、善治理、敢担当、作风正”的员工队伍。对中高层管理团队，以经营绩效和能力提升为重点，积极探索股权期权等多元化激励手段，吸引、留住、激励优秀人才，构建与战略目标相匹配的人才绩效考核与评价激励体系。

6. 满怀创业激情，倡导优秀文化

公司将通过文化引领，营造积极向上的文化氛围。一是倡导核心价值，提倡“责任、正念、正心”的核心价值观，重视团队文化建设和作风建设，形成“想干事、能干事、敢干事、会干事、干成事”的工作氛围。二是加强作风建设，提升全员的大局意识、责任意识和担当意识，通过加强学习和思考，进一步提升管理水平和解决实际问题的能力。三是增强品牌影响，整体策划并建立完善的品牌推广系统，提升公司品牌形象，增强行业影响力及市场号召力，增强公司软实力。四是开展文化宣传，好的文化资源和成果在公司内实现共享，进一步挖掘、宣传在业务推进中涌现出来的先进人物、先进事迹，用员工身边的人、身边的事教育、凝聚和激励员工，以人明理、以事喻理，培育优秀文化。2021年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1.白酒市场竞争风险。白酒市场属于完全竞争市场，随着我国居民收入的不断提高，消费者对于白酒的品质、品牌要求不断提升，白酒市场份额呈现出向知名度较高、影响力较强的龙头企业集中的趋势。如果公司在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面不能紧跟市场需求，未来市场份额将面临被竞争者挤压的风险。

应对措施：公司将进一步推动品牌影响力和核心竞争力，实现用“创新”和“品质”打造公司白酒品牌。推动新场景、新模式下的品牌营销方式创新，强化与消费者的情感连接，并将其转化为品牌势能，通过品牌营销新模式匹配市场变化，提升公司产品的市场占有率。

2．行业环境变化风险。白酒行业受宏观经济影响较大，若未来我国国民经济增速明显放缓，白酒消费需求萎缩，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。

应对措施：公司会积极面对和关注复杂多变的市场环境，及时根据市场情况和经济形势调整经营策略满足市场需求；提高运营与管理效率，降低公司成本。

3．消费习惯转变的风险。目前酱香型白酒在酒精饮料高端消费中占据着主导地位，如果消费者消费习惯发生转变，可能导致酱香型白酒市场份额的下降，如果公司不能及时调整产品加以适应，会导致生产经营受到不利影响。

应对措施：有效拓展营销网络和加强品牌建设，创新深化场景化渠道建设方式，构建消费者亲密的渠道与品牌关系；同时不断优化产品结构，满足消费者需求，持续推动公司白酒业务发展。

4．生产经营中可能面临的风险。高酱酒业自2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产后，面临着来自原材料采购、食品安全、环境保护等与之相关的生产经营风险，作为一家较为年青的酒企，需要进一步加强经验积累和管理深化，防范生产经营中可能出现的各类风险。随着高酱酒业进入上市公司后，在风控管理、协同管理等方面也面临着一定的风险，如果无法实现协同增值将对经营管理带来挑战。

应对措施：围绕战略转型进一步加强内控体系建设，梳理和完善公司制度体系和内部控制体系，严格子公司管理，强化食品安全、环境保护意识，推进卓越采购和供应链管理优化，完善以市场为导向的经营管理体系，推进产业链协同，通过全面提升公司管控水平与能级，持续推动公司白酒业务发展。

(五) 其他

□适用 √不适用

十一、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说

明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展：

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）在满足现金分红的相关条件，以及满足公司持续经营和长期发展的资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情况制订具体方案。

（四）现金分红需同时满足以下条件：

1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；

2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。

（五）在满足上述现金分红条件的前提下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）利润分配的期间：公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，并由临时股东大会审议通过。

（七）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（八）在满足现金分红的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股本等方式进行利润分配。

（九）利润分配的决策程序和机制：

1、在充分考虑股东回报，切实保障股东合法权益的基础上，满足公司现金分红条件的情况下，董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会以普通决议方式审议批准。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

3、公司当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应该在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

5、公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，因国家法律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的，公司应充分听取中小股东意见和诉求，以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议批准，公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的情况以及决策程序进行监督。

7、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2020年	0	0	0	0	8,021,898.87	0
2019年	0	0	0	54,846,088.50	12,385,608.65	442.82
2018年	0	0	0	0	19,220,276.30	0

承诺背景

承诺 类型

承诺方

承诺 内容

承诺时间及

是否有履行

是否及时严

如未能及时履行应说明未完

如未能及时履行应说明下一

				期限	期限	格履行	成履行的具体原因	步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	五牛 基金 及其 一致 行动 人	1、2017年4月，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按 照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。	长期	否	是	不适用	不适用
	解决同业竞争	五牛 控 股、 韩啸	1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展 后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。	长期	否	是	不适用	不适用
其他对公司中小	解决同业竞争	贵酒发展	由于公司与控股股东均从事白酒业务，因此，与上市公司现有白酒销售业务构成同业竞争，控股股东承诺：1、避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性 竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动；2、如与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本人及本人控制的白酒板块企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市	长期	否	是	不适用	不适用

股东所作承诺			公司；3、在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时，本人及本人控制的白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。
	解决同业竞争	韩宏伟	关联方韩宏伟先生承诺： 1、在过渡期内，如与上市公司所从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本人及本人控制的白酒板块企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司；2、在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时，本人及本人控制的白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。	长期	否	是	不适用	不适用

列报项目	2019年12月31日之前列报金额	影响金额	2020年1月1日经重列后金额	备注
预收款项	1,912,198.39	-1,789,413.13	122,785.26
合同负债		1,584,126.04	1,584,126.04
其他流动负债	32,042,233.73	205,287.09	32,247,520.82

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	600,000
境内会计师事务所审计年限	10

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	中喜会计师事务所（特殊有限合伙）	400,000

报告期内:
起诉(申请)方	应诉(被申请)方	承担连带责任方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)是否形成预计负	诉讼(仲裁)进展情况	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)判决执行情况

						债及金额		审理结果及影响
贵州贵酒集团有限公司	上海贵酒酒业销售有公司、贵州贵酿酒业有限公司、上海贵酒股份有公司、苏宁易购集团股份有限公司	上海贵酒酒业销售有公司、贵州贵酿酒业有限公司	诉讼一审	2020 年3 月 30 日，上海贵酒股份有限公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的应诉通知书及相关文件，其中告知上海贵酒股份有限公司，已对贵州贵酒集团有限公司诉上海贵酒酒业销售有公司、贵州贵酿酒业有限公司、上海贵酒股份有限公司及苏宁易购集团股份有限公司商标侵权纠纷案进受理。该案件于2021年2月3日组织开庭质证，原被告双方对于提交的证据进行了证据交换，3月17日法院通知于2021年4月30日再次进行举证质证、开审理。	500万元	不适用	审理中	尚未判决	无
郭其平等34人	上海贵酒股份有限公司	无	诉讼一审	原告起诉要求被告就证券虚假陈述责任承担投资损失	425.81万元	/	调解结案共支付47.37万元	已经结案	无
张恩立等36人	上海贵酒股份有限公司	无	诉讼一审	原告起诉要求被告就证券虚假陈述责任承担投资损失	226.67万元	/	调解结案共支付33.93万元	已经结案	无

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事韩啸先生、边秀武先生回避表决。公司2019年年度股东大会决议公告审议通过了该议案。	公告编号：2021-026 公告编号：2021-041
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事韩啸先生、林逸森先生回避表决。	公告编号：2020－060

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司 提供资金
		期初余额	发生额	期末余额	期初余额	发生额	期末余额
五牛股权投资基金管理有限公司	同一实际控制人控制				71,719,796.35	-70,885,396.35	834,400.00
合计					71,719,796.35	-70,885,396.35	834,400.00
关联债权债务形成原因		2019年3月17日、2019年6月18日公司第八届董事会第十二次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，其中包括公司根据经营情况拟向控股股东五牛股权投资基金管理有限公司申请借款不超过2亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
关联债权债务对公司的影响		截至2020年12月31日，公司向控股股东借款余额为 83.44万元。公司与控股股东之间约定借款免息，根据证监会的相关规定，公司按照实际使用资金的时间和银行同期贷款利率计算资金利息53.68万元，计入

资本公积。

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

出租方名称	租赁方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响	是否关联交易
上海熠信科技信息发展有限公司	上海浩竹进出口有限公司等6家公司	东方大厦401室-402室	87,083,304.00	2018年2月1日	2025年12月31日	1,689,989.57	市场价格	年贡献租金收益	否

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

详见公司同日披露的《2020年度社会责任报告》

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

□适用 √不适用

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)	19,186
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	16,998
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况			股东 性质
					股份 状态	数量
上海贵酒企业发展有限公司	65,218,049	135,569,664	40.53	0	无	0		境内非国有法人
五牛股权投资基金管理有限公司	0	41,415,806	12.38	0	无	0		境内非国有法人
张丽娟	-1,160,900	13,515,426	4.04	0	无	0		境内自然人
华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托	0	7,307,239	2.18	0	无	0		其他
陈嘉华	58,600	3,281,030	0.98	0	无	0		境内自然人
鲍再林	-1,082,178	2,475,106	0.74	0	无	0		境内自然人
白松	-6,657	2,110,157	0.63	0	无	0		境内自然人
黄炜	0	1,256,300	0.38	0	无	0		境内自然人
谭海燕	-138,800	1,161,800	0.35	0	无	0		境内自然人
诸英	272,900	1,147,900	0.34	0	无	0		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量

上海贵酒企业发展有限公司	135,569,664	人民币普通股	135,569,664
五牛股权投资基金管理有限公司	41,415,806	人民币普通股	41,415,806
张丽娟	13,515,426	人民币普通股	13,515,426
华宝信托有限责任公司－天高资本20号单一资金信托	7,307,239	人民币普通股	7,307,239
宏信证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	3,167,130	人民币普通股	3,167,130
鲍再林	2,475,106	人民币普通股	2,475,106
白松	2,110,157	人民币普通股	2,110,157
黄炜	1,256,300	人民币普通股	1,256,300
谭海燕	1,161,800	人民币普通股	1,161,800
诸英	1,147,900	人民币普通股	1,147,900
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中，上海贵酒企业发展有限公司与五牛股权投资基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司－天高资本 20 号单一资金信托为一致行动人；公司未知其他股东是否存在关联关系或为一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	上海贵酒企业发展股份有限公司
单位负责人或法定代表人	韩啸
成立日期	2017年6月16日
主要经营业务	自有设备租赁，房地产经纪，物业管理，商务信息咨询，货 物运输代理，风景园林建设工程专项设计，企业管理服务， 从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技 术转让，办公用品、钢材、建筑材料，化工原料及产品（除 危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品） 批发、零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 额开展经营活动）
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无
其他情况说明	无

姓名

韩啸

国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	上海贵酒企业发展有限公司董事长、五牛股权投资基金管理 有限公司董事长
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
韩啸	董事	男	31	2020.6.29	2023.6.29	0	0	0	/	0	是
高利风	董事、总经理	女	39	2020.7.16	2023.6.29	0	0	0	/	84.82	否
陈琪	董事、董事长	男	39	2020.6.29	2023.6.29	0	0	0	/	61.60	否
林逸森	董事	男	29	2020.6.29	2023.6.29	0	0	0	/	0	是
肖冬光	独立董事	男	64	2020.6.29	2023.6.29	0	0	0	/	5.60	否
孙加锋	独立董事	男	52	2020.6.29	2023.6.29	0	0	0	/	9.60	否
罗韵轩	独立董事	女	49	2020.6.29	2023.6.29	0	0	0	/	9.60	否
蒋智	监事长	男	40	2020.6.29	2023.6.29	0	0	0	/	54.82	否
李进	监事	男	36	2020.8.21	2023.6.29	0	0	0	/	51.04	否
秦汨	职工代表监事	女	36	2021.3.11	2023.6.29	0	0	0	/	22.00	否
徐勇	副总经理	男	51	2020.7.16	2023.6.29	0	0	0	/	52.97	否
孙文	副总经理、董事会秘书	男	52	2020.8.28	2023.6.29	0	0	0	/	41.86	否
周苗	财务总监	女	45	2020.8.28	2023.6.29	0	0	0	/	29.09	否
金朝晖	副总经理	男	50	2021.3.11	2023.6.29	0	0	0	/	10.38	否
吴建诚	副总经理	男	36	2021.3.11	2023.6.29	0	0	0	/	42.24	否
边秀武	前董事	男	51	2017.6.28	2020.6.28	0	0	0	/	0	是
朱家安	前董事	男	38	2020.6.29	2020.8.5	0	0	0	/	0	是

严文佳	前监事长	女	37	2017.6.28	2020.3.9	0	0	0	/	2.25	否
陈雪梅	前监事	女	34	2020.6.29	2020.8.5	0	0	0	/	39.45	否
孟磊	前职工代表监事	男	35	2017.6.28	2020.6.28	0	0	0	/	25.91	否
张鑫	前职工代表监事	男		2020.6.5	2021.3.10	0	0	0	/	86.47	否
陈琪	前总经理	男	39	2020.6.29	2020.7.16	0	0	0	/	0	否
蒋进堂	前副总经理	男	50	2020.8.5	2021.3.10	0	0	0	/	34.76	否
翟学	前副总经理	男	43	2020.6.29	2021.3.10	0	0	0	/	80.80	否
何婧	前副总经理、董事会秘书	女	43	2020.4.20	2020.6.4	0	0	0	/	22.19	否
孙瑶	前财务总监	女	38	2020.6.29	2020.8.28	0	0	0	/	46.34	否
姜慧芳	前董事会秘书	女	47	2018-6-8	2020-4-20	0	0	0	/	42.63	否
合计	/	/	/	/	/				/	856.42	/

姓名	主要工作经历
韩啸	男，1989年5月出生,学士学位。从2011 年起担任五牛基金董事长,2015年起担任五牛控股执行董事兼总经理，现任公司董事。
高利风	女，1981年1月出生，工商管理硕士，曾就职于上海美益国际投资有限公司董事总经理、海银金融控股集团副总裁、淳华律师事务所管理合伙人、中国贵酒集团有限公司总裁。现任公司董事、总经理。
陈琪	男，1981年10月出生，本科学历，曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司董事长。
林逸森	男，1991年12月出生，硕士研究生学历，曾任安永（中国）企业咨 询有限公司金融机构咨询顾问，现任五牛控股有限公司战略总监、公司董事。
肖冬光	男，1956年11月出生，教授、博士生导师，中国能源协会副理事长，中国生物发酵产业协会酵母分会副理事长，中国白酒产业技术创新战略联盟技术委员会副主任，全国发酵工程技术工作委员会委员，全国酿酒标准化技术委员会委员，全国白酒标准化技术委员会委员，全国老白干香型白酒分会标准化技术委员会委员，《酿酒科技》杂志编委会主任，《中国酿造》杂志编委,《中国啤酒》杂志编委。天津市劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获中国轻工业联合会轻工科技创新先进个人、天津市优秀科技工作者、中国啤酒工业杰出专家等荣誉称号。现任公司独立董事。
孙加锋	男，1968年11月出生，法学博士，执业律师。上海市律师协会理事，上海市浦东新区区委、区政府、上海市自贸区法律顾问，上海市浦东新

	区政协委员，上海市浦东新区人民政府行政复议委员会委员，上海市法学会经济法研究会理事，上海对外经贸大学兼职教授。曾于1992年至1993 年在上海市普陀律师事务所担任律师，1994 年至1997 年在上海市国泰律师事务所担任律师，1997年至1998年在上海市小耘律师事务所任律师。1998年至今担任上海上正恒泰律师事务所合伙人、主任。现任公司独立董事。
罗韵轩	女，1971年10月出生，武汉大学会计学博士,复旦大学和上海国际集团联合培养的工商管理博士后,上海海事大学经济管理学院副教授，硕士生导师。历任广东金融学院会计系副主任、教授，国泰君安证券总部战略研究总监，湖南大学和暨南大学（MPAcc）硕士生导师，中国会计学会高级会员。现任公司独立董事。
蒋智	男，1980年6月出生，兰州商学院本科毕业，金融学学士。曾任顺丰速运行政高级经理，三营融资租赁有限公司人事行政高级经理，上海鼎益融资租赁有限公司人事行政副总经理，现任公司人事行政副总经理、监事长。
李进	男，1984年2月出生，南京理工大学研究生学历，曾任百事可乐中国区管理培训生、南京百事可乐高级渠道经理，南京东方智业管理顾问有限公司项目经理、高级咨询师，贵酿酒业运营总监，现任公司运营支持中心运营总监、公司监事。
秦汨	女，汉族，1984 年 8月出生，本科学历。曾就职于上海东昌汽车集团旗下子公司上海东裕物资有限公司客户专员、海通恒信国际融资租赁股份有限公司综合管理岗等。现任公司综合管理部行政经理、公司职工代表监事。
徐勇	男，1969年4月出生，本科学历，民建中央财政金融委员会委员，民建上海市外联委执行主任，高级经济师。曾任信泰人寿保险股份有限公司银行保险业务部副总经理、信泰人寿保险股份有限公司上海分公司总经理、前海人寿保险股份有限公司上海分公司总经理、中国贵酒集团股份有限公司执行总裁。现任公司副总经理。
孙文	男，1968年10月出生，西安交通大学会计专业硕士，高级经济师，审计师。曾任双钱集团股份有限公司证券事务代表、华谊集团股份有限公司证券事务代表、湖南大康国际农业食品股份有限公司副总裁兼董事会秘书。现任公司副总经理兼董事会秘书。
周苗	女，1975年10 月出生，中南财经政法大学本科学历，会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任上海埃力生钢管有限公司财务总监、上海禾健营养食品股份有限公司财务总监、运营管理部副总经理。现任公司财务总监。
金朝晖	男，1970年4月出生，上海对外贸易大学研究生学历。曾任新华 保险江苏分公司、安徽分公司、湖北分公司营销部、培训部、企划机构部、华中电销中心负责人；鼎鼎保险代理湖北分公司总经理；星恒保险代理总公司业务部兼培训部负责人。现任上海军酒总经理。
吴建诚	男，1984年4 月出生，复旦大学工商管理硕士学位。曾任网易（杭州）网络有限公司运营总监；上海方正数字出版技术有限公司电商事业部总经理；阿里巴巴（中国）网络科技有限公司行业高级经理。现任贵酒科技总经理。
边秀武	男，1969年11月出生，博士后。清华大学经济管理学院博士，清华大学博士后，曾任国家发改委全国开发区课题组专家、中关村海淀园管委会专家。1991 年起任职于中央企业、国务院部委机关、上市公司、大型企业集团及大型金融机构高管，曾任贵酿酒业高级副总裁、公司董事。
朱家安	男,1982年5月出生,硕士研究生学历。现任五牛投资控股有限公司证 券投资部执行董事，曾任上海证券交易所高级经理,北京国圣资产管理公司投资总监、五牛投资控股有限公司投资银行部执行董事、公司董事。
严文佳	女，1983年12月生，本科学历，管理学学士学位。曾任职上海锦泰制衣有限公司人事行政专员、上海贤特人力资源顾问有限公司猎头顾问、五牛基金招聘经理、公司人事行政经理、监事长。
陈雪梅	女，1986年7月出生，硕士学位、中国注册会计师。曾任职中国商飞上海飞机制造有限公司、公司监事。
孟磊	男，1985年6月生，本科学历，法学学士学位。曾任上海市锦天城律师事务所律师，五牛基金法务经理、公司法务经理、职工代表监事。

张鑫	男，汉族，1977 年 10 月生，本科学历。历任棣晟资产管理（上海）有限公司董事总经理，帝亚吉欧洋酒贸易有限公司中国区投资总监，英博啤酒集团亚太区高级投资经理等职、公司运营部总经理、职工代表监事。
蒋进堂	男，1970 年 3 月出生，硕士学历，曾任美国国际集团中国商务经理、国际金融公司中国金融运营官、瀚华金融控股集团商务总监、海银金融控股集团有限公司副总裁、海银财富管理有限公司董事、公司副总经理。
翟学	男，1977年 12 月出生，专科学历，曾任富友证券投资经理、民安证券上海南山路营业部副总经理、德邦证券上海岳州路营业部总经理、平安证券上海常熟路营业部总经理、平安磐海资本执行总经理/投资经理、长江资管量化投资部总经理、公司副总经理。
何婧	何婧，女，1977年 5 月出生，西南政法大学本科毕业，法学学士。曾任览海医疗产业投资股份有限公司副总裁兼董事会秘书、上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长助理、上海新梅置业股份有限公司副总经理兼董事会秘书、公司副总经理兼董事会秘书。
孙瑶	女，1982年6月出生，硕士学位、中国注册会计师。曾任职安永会计师事务所、复星集团财务副总监、公司财务总监。

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
韩啸	五牛股权投资基金管理有限公司	执行董事	2011-01	/
韩啸	五牛控股有限公司	执行董事兼总经理	2015-08	/
韩啸	上海贵酒企业发展有限公司	执行董事	2017-6	/
韩啸	五牛国际控股有限公司	董事长	2015-5	/
韩啸	上海五牛实业有限公司	股东	2016-10	/
林逸森	五牛控股有限公司	战略发展总监	2018-07	/
边秀武	上海五牛实业有限公司	股东、监事	2016-10	2021-02
朱家安	五牛股权投资基金管理有限公司	投资银行部执行董事	2018-06	2020-08
在股东单位任职情况的说明	无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
肖冬光	河北衡水老白干酒业股份有限公司	独立董事	2016-06	2022-05
孙加锋	上海上正恒泰律师事务所	律师、合伙人、主任	1998-08	/
罗韵轩	上海海事大学	财务管理专业主任、财会系党支部书记	2014-06	/
在其他单位任职情况的说明	无

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事的报酬由董事会审议，报股东大会批准；高管的报酬由董事会确定原则，公司管理层提出方案，报董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的标准发放；公司高管的报酬，工资部分根据董事会审议通过的工资标准发放，奖励部分依据公司经营业绩，确定本年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核，经董事会薪酬与考核委员会审核后发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详见本节一、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	856.42万元

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
高利风	董事、总经理	选举	原董事、总经理辞职
林逸森	董事	选举	董事会换届
肖冬光	独立董事	选举	董事会换届

蒋智	监事长	选举	原监事长辞职
李进	监事	选举	原监事辞职
秦汨	职工代表监事	选举	原职工代表监事辞职
徐勇	副总经理	聘任	公司业务发展需要
孙文	副总经理、董事会秘书	聘任	原董事会秘书离职
周苗	财务总监	聘任	原财务总监离职
金朝晖	副总经理	聘任	原副总经理离职
吴建诚	副总经理	聘任	原副总经理离职
边秀武	董事	离任	董事会换届
朱家安	董事	离任	个人原因
严文佳	前监事长	离任	个人原因
孟磊	前职工代表监事	离任	监事会换届
陈雪梅	前监事	离任	个人原因
张鑫	前职工代表监事	离任	个人原因
姜慧芳	前董事会秘书	离任	工作调整原因
何婧	前董事会秘书	离任	个人原因
陈琪	总经理	离任	工作调整原因
孙瑶	前财务总监	离任	个人原因
蒋进堂	前副总经理	离任	个人原因
翟学	前副总经理	离任	个人原因

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量	26
主要子公司在职员工的数量	22
在职员工的数量合计	48
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
管理人员	10
销售人员	28
财务人员	6
行政人员	4
合计	48
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士以上	11
本科	28
专科	9
合计	48

劳务外包的工时总数	5336
劳务外包支付的报酬总额	367,163.23元

求。

1、关于股东与股东大会：公司依照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》，以及《股东大会议事规则》的规定，规范实施股东大会的召集、召开，平等对待股东，保障中小股东能够充分行使自己的权力。

2、关于董事和董事会：公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事的提名和选举严格按照《公司章程》的有关规定执行，董事会的人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

3、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事。监事会本着对股东负责的态度，认真地履行职责，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表意见。

4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。公司控股股东未有直接或间接干预公司的决策和经营活动、占用公司资金和资产的情况。

5、关于信息披露与透明度：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信 息披露的报纸。公司建立了《外部信息报送和使用管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》，保证公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

6、关于内幕知情人登记管理：公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，在定期报告制作过程中，公司遵循相关规定进行了内幕知情人登记。

7、报告期内，公司对部分规章制度进行了修订，完善公司法人治理结构。

(二)公司治理存在的问题

公司将不断完善和改进公司治理结构，进一步健全公司治理、内部控制等各项管理制度，提高规范化运作水平，切实提高公司的治理能力，提升公司的诚信度和认知度，更好地回报广大投资者。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2020年第三次临时股东大会	2020年12月30日	www.sse.com.cn, 公告编号：2020-078	2020年12月31 日
2020年第二次临时股东大会	2020年8月21日	www.sse.com.cn, 公告编号：2020-061	2020年8月22 日
2019年年度股东大会	2020年6月29 日	www.sse.com.cn, 公告编号：2020-041	2020年6月30 日
2020年第一次临时股东大会	2020年4月23 日	www.sse.com.cn, 公告编号：2020-019	2020年4月24 日

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会	亲自出席次数	以通讯方式参	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参	出席股东大会的次

		次数		加次数			加会议	数
韩啸	否	13	13	5	0	0	否	0
高利风	否	4	4	2	0	0	否	0
陈琪	否	13	13	5	0	0	否	4
林逸森	否	8	8	3	0	0	否	2
肖冬光	是	8	8	8	0	0	否	0
孙加锋	是	13	13	12	0	0	否	1
罗韵轩	是	13	13	12	0	0	否	0

年内召开董事会会议次数	13
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	5
现场结合通讯方式召开会议次数	7

据经营情况及高管年度的考核考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬委员会审核，经批准后 实施。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

详见同日披露的内部控制自我评价报告。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

中喜会计师事务所对公司2020年内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见公司同日披露的《内部控制评价审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

中喜审字【2021】第00758号

上海贵酒股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海贵酒股份有限公司（以下简称“贵酒股份”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵酒股份2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵酒股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如贵酒股份合并财务报表附注三（二十七）收入会计政策、附注五（二十八）营业收入所述，贵酒股份合并口径营业收入7,971.77万元，贵酒股份收入主要来源于酒类销售业务收入、商业保

理业务收入等。由于收入是贵酒股份的关键业绩指标，其中酒类销售业务收入占总收入的比例为

73.75%；商业保理业务为本期财务报表的重要利润贡献业务，收入确认是否准确完整计入恰当的会计期间存在重大错报风险，为此我们确定将酒类销售业务收入和商业保理业务收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对贵酒股份酒类销售收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价管理层与酒类销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品类别对收入及毛利率情况进行分析性复核，判断销售收入是否出现异常波动的情况；

（4）抽样检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单或货运单、银行回单等支持性凭证；

（5）结合合同负债、应收账款对销售收入及期末未结算的销售折扣选取样本进行函证；

（6）选取资产负债表日前后记录的销售收入样本，检查相关支持性凭证，评估收入是否记录在恰当的会计期间；

（7）实施了对主要经销商、团购商进行实地走访、电话访谈等其他针对酒类销售收入确认的程序。

我们针对贵酒股份商业保理业务收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）了解商业保理业务收入确认原则和关键内部控制，对商业保理收入相关的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入相关内部控制是否有效；

（2）获取贵酒股份与重要商业保理客户签订的合同及补充协议，对合同中约定的融资额度、放款时间、融资利率，手续费及咨询服务费的支付情况，本金利息的归还等关键条款进行检查，评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；

（3）获取收入明细表，对收入变动情况进行分析；

（4）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的利息收入及服务费收入金额、商业保理余额；

（5）抽样检查商业保理客户的合同协议、风控审批、放款手续、银行划款单、回款记录、利息确认表等主要收入确认的依据，确定贵酒股份是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报商业保理业务的营业收入；

（6）对资产负债表日前后的利息收入和手续费及咨询服务收入执行截止性测试，以评价营业收入是否记录于恰当的会计期间；

（7）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。

四、 其他信息

贵酒股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵酒股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵酒股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵酒股份的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵酒股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵酒股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就贵酒股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李力（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：陈翔

二〇二一年四月二十三日

二、 财务报表

合并资产负债表2020年12月31日编制单位: 上海贵酒股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金		15,620,964.47	21,991,427.47
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		1,582,768.22	939,839.85
应收款项融资
预付款项		3,218,216.86	54,790.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款		565,820.96	682,964.16
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货		31,153,164.67	1,787,431.52
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产			14,966,144.28
其他流动资产		253,708,173.55	321,033,686.57
流动资产合计		305,849,108.73	361,456,284.56
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资

其他非流动金融资产
投资性房地产		87,083,304.00	86,630,924.00
固定资产		4,848,579.50	1,349,262.43
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		3,256,813.35	631,660.29
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产		1,970,778.21	2,387,700.00
非流动资产合计		97,159,475.06	90,999,546.72
资产总计		403,008,583.79	452,455,831.28
流动负债：
短期借款			1,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		16,092,887.93	4,116,461.67
预收款项		146,607.19	1,912,198.39
合同负债		15,279,390.80
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬		1,195,433.54	502,717.00
应交税费		9,941,308.35	9,402,300.05
其他应付款		24,668,006.93	123,437,266.93
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		2,015,177.26	32,042,233.73
流动负债合计		69,338,812.00	172,413,177.77
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券

其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债			2,185,968.55
递延收益
递延所得税负债		4,692,922.31	3,685,082.00
其他非流动负债
非流动负债合计		4,692,922.31	5,871,050.55
负债合计		74,031,734.31	178,284,228.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		334,469,431.00	334,469,431.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		25,111,675.68	24,574,881.47
减：库存股
其他综合收益		-14,171,139.17	-147,171,139.17
专项储备
盈余公积			1,875,586.23
一般风险准备
未分配利润		-35,488,801.26	41,078,600.42
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		309,921,166.25	254,827,359.95
少数股东权益		19,055,683.23	19,344,243.01
所有者权益（或股东权益）合计		328,976,849.48	274,171,602.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计		403,008,583.79	452,455,831.28

项目	附注	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金		5,004,130.32	7,837,832.12
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款		231,046.60	227,835.59

应收款项融资
预付款项
其他应收款		83,292,004.45	92,129,214.10
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		94,144.08
流动资产合计		88,621,325.45	100,194,881.81
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资		452,500,000.00	364,782,442.93
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产		1,541,374.53	1,240,189.02
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产		1,253,973.73
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		455,295,348.26	366,022,631.95
资产总计		543,916,673.71	466,217,513.76
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款		5,327,107.16	4,049,795.01
预收款项
合同负债
应付职工薪酬		726,650.00	484,627.00
应交税费		7,246,707.92	7,026,480.93
其他应付款		271,349,830.36	239,409,434.62
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

流动负债合计		284,650,295.44	250,970,337.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债		0.00	2,185,968.55
递延收益
递延所得税负债		15,666.02
其他非流动负债
非流动负债合计		15,666.02	2,185,968.55
负债合计		284,665,961.46	253,156,306.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		334,469,431.00	334,469,431.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		13,949,263.39	13,412,469.18
减：库存股
其他综合收益		-14,171,139.17	-147,171,139.17
专项储备
盈余公积			1,875,586.23
未分配利润		-74,996,842.97	10,474,860.41
所有者权益（或股东权益）合计		259,250,712.25	213,061,207.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计		543,916,673.71	466,217,513.76

项目	附注	2020年度	2019年度
一、营业总收入		79,717,679.97	109,278,519.63
其中：营业收入		79,717,679.97	109,278,519.63
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		70,331,093.01	88,038,712.73
其中：营业成本		36,346,883.51	69,706,110.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金

赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		1,154,469.58	1,538,763.24
销售费用		10,282,203.33	3,024,922.32
管理费用		23,074,334.37	13,945,387.53
研发费用
财务费用		-526,797.78	-176,471.31
其中：利息费用		47,679.81	3,196.04
利息收入		1,501,170.78	302,070.52
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）		1,063,595.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		452,380.00	207,342.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-119,139.14	-7,381,029.73
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		10,783,423.79	14,066,119.17
加：营业外收入		1,138,124.21	3,475,028.17
减：营业外支出		549,093.13	1,348,391.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		11,372,454.87	16,192,755.38
减：所得税费用		3,524,019.56	3,731,173.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		7,848,435.31	12,461,582.19
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		7,848,435.31	12,461,582.19
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		8,021,898.87	12,385,608.65
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-173,463.56	75,973.54
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综

合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		7,848,435.31	12,461,582.19
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		8,021,898.87	12,385,608.65
（二）归属于少数股东的综合收益总额		-173,463.56	75,973.54
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.02	0.04
（二）稀释每股收益(元/股)		0.02	0.04

项目	附注	2020年度	2019年度
一、营业收入		20,072,958.42	13,986,812.07
减：营业成本		741,260.23	1,281,585.45
税金及附加		53,211.80	144,560.61
销售费用		551,495.50	50,351.27
管理费用		19,373,580.92	13,147,251.80
研发费用
财务费用		-18,015.09	-121,597.04
其中：利息费用

利息收入		20,173.88	132,250.79
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）		-566,635.17	421,726.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-118,183.96	-2,003,355.29
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-1,313,394.07	-2,096,968.88
加：营业外收入		891,318.17	2,877,124.60
减：营业外支出		444,660.91	1,348,391.95
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-866,736.81	-568,236.23
减：所得税费用		15,666.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-882,402.83	-568,236.23
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-882,402.83	-568,236.23
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额		-882,402.83	-568,236.23
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

项目	附注	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		111,229,425.76	118,231,810.19
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还		0.00
收到其他与经营活动有关的现金		412,881,932.45	311,446,195.15
经营活动现金流入小计		524,111,358.21	429,678,005.34
购买商品、接受劳务支付的现金		56,017,824.99	74,830,637.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的		15,794,652.04	10,300,350.55

现金
支付的各项税费		7,531,691.05	15,339,159.76
支付其他与经营活动有关的现金		388,102,639.67	355,787,723.17
经营活动现金流出小计		467,446,807.75	456,257,871.26
经营活动产生的现金流量净额		56,664,550.46	-26,579,865.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		46,507,220.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		284,225.92
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		46,791,445.92	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		519,444.96
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		4,999,882.34	157,812.62
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		5,519,327.30	157,812.62
投资活动产生的现金流量净额		41,272,118.62	-157,812.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金			1,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			665,136,396.35
筹资活动现金流入小计		0.00	666,136,396.35
偿还债务支付的现金		1,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		47,679.81	3,196.04
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		103,260,998.42	641,880,348.67
筹资活动现金流出小计		104,308,678.23	641,883,544.71
筹资活动产生的现金流量净额		-104,308,678.23	24,252,851.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-0.30	0.10
五、现金及现金等价物净增加额		-6,372,009.45	-2,484,826.80

加：期初现金及现金等价物余额		21,991,427.47	24,476,254.27
六、期末现金及现金等价物余额		15,619,418.02	21,991,427.47

项目	附注	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,323,287.68	17,081,570.48
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		766,292,627.08	208,789,328.49
经营活动现金流入小计		768,615,914.76	225,870,898.97
购买商品、接受劳务支付的现金		210,600.00
支付给职工及为职工支付的现金		12,507,381.46	8,604,815.50
支付的各项税费		627,248.50	1,371,916.32
支付其他与经营活动有关的现金		656,898,994.11	220,126,026.20
经营活动现金流出小计		670,244,224.07	230,102,758.02
经营活动产生的现金流量净额		98,371,690.69	-4,231,859.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		46,507,220.00	20,421,726.43
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		1,715,807.76
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		48,223,027.76	20,421,726.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		519,444.96
投资支付的现金		90,000,000.00	10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			157,812.62
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		90,519,444.96	10,157,812.62
投资活动产生的现金流量净额		-42,296,417.20	10,263,913.81
三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			60,000,000.00
筹资活动现金流入小计		0.00	60,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		58,910,521.74	59,846,088.50
筹资活动现金流出小计		58,910,521.74	59,846,088.50
筹资活动产生的现金流量净额		-58,910,521.74	153,911.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-2,835,248.25	6,185,966.26
加：期初现金及现金等价物余额		7,837,832.12	1,651,865.86
六、期末现金及现金等价物余额		5,002,583.87	7,837,832.12

合并所有者权益变动表

2020年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2020年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	334,469,431.00				24,574,881.47		-147,171,139.17		1,875,586.23		41,078,600.42		254,827,359.95	19,344,243.01	274,171,602.96
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	334,469,431.00				24,574,881.47		-147,171,139.17		1,875,586.23		41,078,600.42		254,827,359.95	19,344,243.01	274,171,602.96
三、本期增减变动金额（减少以					536,794.21		133,000,000.00		-1,875,586.23		-76,567,401.68		55,093,806.30	-288,559.78	54,805,246.52

“－”号填列）
（一）综合收益总额											8,021,898.87		8,021,898.87	-173,463.56	7,848,435.31
（二）所有者投入和减少资本					536,794.21								536,794.21	-115,096.22	421,697.99
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					536,794.21								536,794.21	-115,096.22	421,697.99
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者

（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

133,000,000.00

-1,875,586.23

-131,124,413.77

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

133,000,000.00

-1,875,586.23

-131,124,413.77

6．其他

（五）专项储备

1．本期

提取
2．本期使用
（六）其他											46,535,113.22		46,535,113.22		46,535,113.22
四、本期期末余额	334,469,431.00				25,111,675.68		-14,171,139.17		-0.00		-35,488,801.26		309,921,166.25	19,055,683.23	328,976,849.48

项目

2019年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本 (或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年年末余额

340,565,550.00

41,825,253.33

32,093,598.42

-118,478,147.40

296,006,254.35

19,268,269.47

315,274,523.82

加：会计政策变更

-147,171,139.17

147,171,139.17

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他
二、本年期初余额	340,565,550.00				41,825,253.33		-147,171,139.17		32,093,598.42		28,692,991.77		296,006,254.35	19,268,269.47	315,274,523.82
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-6,096,119.00				-17,250,371.86				-30,218,012.19		12,385,608.65		-41,178,894.40	75,973.54	-41,102,920.86
（一）综合收益总额											12,385,608.65		12,385,608.65	75,973.54	12,461,582.19
（二）所有者投入和减少资本	-6,096,119.00				-17,250,371.86				-30,218,012.19				-53,564,503.05		-53,564,503.05
1．所有者投入的普通股	-6,096,119.00				-18,531,957.31				-30,218,012.19				-54,846,088.50		-54,846,088.50
2．其他权益工

具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

1,281,585.45

1,281,585.45

1,281,585.45

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综

合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	334,469,431.00				24,574,881.47		-147,171,139.17		1,875,586.23		41,078,600.42		254,827,359.95	19,344,243.01	274,171,602.96

项目	2020年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	334,469,431				13,412,469		-147,171,1		1,875,586.	10,474,860	213,061,20

	.00				.18		39.17		23	.41	7.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	334,469,431.00				13,412,469.18		-147,171,139.17		1,875,586.23	10,474,860.41	213,061,207.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					536,794.21		133,000,000.00		-1,875,586.23	-85,471,703.38	46,189,504.60
（一）综合收益总额										-882,402.83	-882,402.83
（二）所有者投入和减少资本					536,794.21						536,794.21
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					536,794.21						536,794.21
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转							133,000,000.00		-1,875,586.23	-131,124,413.77
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益							133,000,000.00		-1,875,586.23	-131,124,413.77
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取

2．本期使用
（六）其他										46,535,113.22	46,535,113.22
四、本期期末余额	334,469,431.00				13,949,263.39		-14,171,139.17			-74,996,842.97	259,250,712.25

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	340,565,550.00				30,662,841.04				32,093,598.42	-136,128,042.53	267,193,946.93
加：会计政策变更							-147,171,139.17			147,171,139.17
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	340,565,550.00				30,662,841.04		-147,171,139.17		32,093,598.42	11,043,096.64	267,193,946.93
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-6,096,119.00				-17,250,371.86				-30,218,012.19	-568,236.23	-54,132,739.28
（一）综合收益总额										-568,236.23	-568,236.23
（二）所有者投入和减少资本	-6,096,119.00				-17,250,371.86				-30,218,012.19		-53,564,503.05
1．所有者投入的普通股	-6,096,119.00				-18,531,957.31				-30,218,012.19		-54,846,088.50
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					1,281,585.45						1,281,585.45
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	334,469,431.00				13,412,469.18		-147,171,139.17		1,875,586.23	10,474,860.41	213,061,207.65

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

（一）公司注册地、组织形式和公司地址

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）前身为豪盛（福建）股份有限公司，系创建于1989年的中外合资股份有限公司。1993年8月10日，经国家外经贸部正式批准股份制改制。同年10月，向社会公开发行3,500万股A股，发行价6元，发行后注册资本为138,560,000元，并于同年12月6日在上海证券交易所上市，成为国内首家发行A股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业。

2019年 12 月 31 日，本公司注册资本为 334,469,431 元，股本为334,469,431元，股份总数 334,469,431 股。

2000年11月公司实际控制人（控股股东的出资人）发生变更，中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为本公司的间接控股股东。2001年8月公司与利嘉实业（福建）集团有限公司实施了重大资产置换，2001年11月，公司名称由“豪盛（福建）股份有限公司”变更为“利嘉（福建）股份有限公司”；注册地址变更为福建省福州市开发区君竹路电子小区1号楼；经营范围变更为房地产综合开发经营、商品房销售、出租及相应的物业管理、生产与经营建材产品及新型建筑材料等； 2002年12月公司注册地及办公地由福建省迁至上海，公司注册地址变更为上海市海宁路358号国际商厦五楼；公司名称变更为“利嘉（上海）股份有限公司”。2006年7月，经国家商务部批准，公司名称变更为“上海多伦实业股份有限公司”。2015年6月17日，公司名称变更为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”。2017年8月22日，公司名称变更为“上海岩石企业发展股份有限公司”。2019年7月公司注册地址变更为上海市奉贤区南桥镇沪发路65弄1号；2019年12月3日，公司名称变更为“上海贵酒股份有限公司”。

目前，公司法定代表人为陈琪先生，公司实际控制人为韩啸先生。

本公司的控股股东为上海贵酒企业发展有限公司。上海贵酒企业发展有限公司与五牛股权投资基金管理有限公司、上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司55.09%股份。

（二）经营范围

酒类经营：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，软件开发，软件外包服务，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）公司业务性质和主要经营活动

公司目前以商业保理、白酒销售、不动产运营与融资租赁几大业务为主。

（四）财务报表的批准报出

本财务报表经公司董事会于 2021年4月23日批准报出。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

截止 2020年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

序号	子公司名称
1	深圳贵酒融资租赁有限公司
2	深圳贵酒商业保理有限公司
3	上海事聚贸易有限公司
4	上海光年酒业有限公司（原：上海熠信信息科技发展有限公司）（注1）
5	浙江久达实业有限公司（注2）
6	贵酒供应链（深圳）有限公司
7	上海军酒有限公司
8	上海贵酒科技有限公司
9	成都军星酒业有限公司

10	江西省贵纯贸易有限公司
11	四川贵善贸易有限公司
12	山东贵爱贸易有限公司
13	湖北贵爱贸易有限公司
14	安徽省贵宴贸易有限公司
15	湖南省贵智贸易有限公司
16	河南贵爱贸易有限公司
17	北京贵达贸易有限公司
18	南京贵佳贸易有限公司
19	杭州贵韬贸易有限公司
20	佛山贵乐贸易有限公司
21	深圳贵信贸易有限公司
22	福州贵振贸易有限公司

4. 记账本位币

公司采用人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2．同一控制下的企业合并

（1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。3．非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1）外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1．金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。2．金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及 本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入当期损益。

终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。3．金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4．金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。6．金融资产（不含应收款项、合同资产）减值准备计提

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。7．金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于应收账款、合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将该应收账款按类似信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上基于所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息）计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

账龄组合	应收客户款项
其他组合	应收集团内关联方款项、保证金、押金等
	应收电商平台货款

资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。4．存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。5．低值易耗品的摊销方法

低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

16. 合同资产

(1). 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

公司对合同资产的预期信用损失的确定方法比照前述应收账款的减值损失计量方法处理。合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产” 或“其他非流动资产” 项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债” 或“其他非流动负债” 项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

17. 持有待售资产

√适用 □不适用

1．持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。2．持有待售的非流动资产或处置组的计量

（1）初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

（2）资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

（3）不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： 1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； 2) 可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

18. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目	确定组合的依据
正常类长期应收款	本组合为未逾期风险正常的长期应收款。
逾期长期应收款	本组合为出现逾期风险较高的长期应收款。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2．后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。3．长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的，具体会计处理方法详见本附注五（5）同一控制下和非同一控制下企业合并中相关会计处理方法。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。4．长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；

（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

22. 投资性房地产

(1). 如果采用公允价值计量模式的：

选择公允价值计量的依据投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本公司对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产，基于转换当日投资性房地产的公允价值确定固定资产和无形资产的账面价值，公允价值与投资性房地产原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产，以转换当日的公允价值作为投资性房地产的账面价值，转换当日的公允价值小于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入当期损益，转换当日的公允价值大于固定资产和无形资产原账面价值的，差额计入其他综合收益。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

23. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	20-40	5	4.75-2.375
电子设备	年限平均法	3-10	5	31.67-9.50

运输设备	年限平均法	10	5	9.50
其他设备	年限平均法	5	5	19.00

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。2．借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3．暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4．借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按期初期末简单加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

26. 生物资产

□适用 √不适用

27. 油气资产

□适用 √不适用

28. 使用权资产

□适用 √不适用

29. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

根据各项目的实际受益期限摊销。每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

（3）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（2）开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

30. 长期资产减值

√适用 □不适用

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

31. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用主要为装修费等。

长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限摊销。

32. 合同负债

(1). 合同负债的确认方法

√适用 □不适用

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产” 或“其他非流动资产” 项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债” 或“其他非流动负债” 项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

33. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

34. 租赁负债

□适用 √不适用

35. 预计负债

√适用 □不适用

1．预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。2．预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

36. 股份支付

√适用 □不适用

1．股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。2．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2） 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

37. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

38. 收入

(1). 收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

1．收入确认原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例， 将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时间段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，知道履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关产品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象。

（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2. 收入确认的具体原则

（1）商品销售收入：以产品按照合同约定已交付对方且对方已签收确认，相关的收入已经收回货款或取得收款权利凭证，且按照交易合同约定符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。

公司根据营销政策，以及经销商的销售情况，给予经销商一定比例的价格优惠折扣，定期或不定期与经销商进行结算，以扣除折扣后的净额确认销售收入。

（2）商业保理利息收入：按照其他方使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（3）融资租赁收入：在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，将其确认为融资租赁收入。

（4）经营租赁收入：在租赁期内的各个期间按直线法确认。

（5）手续费及咨询服务收入：按照权责发生制原则在提供相关服务时确认。

(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

□适用 √不适用

39. 合同成本

√适用 □不适用

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

②该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，公司将其在发生时计入当期损益。合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

40. 政府补助

√适用 □不适用

1． 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。2．与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。3．与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

41. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。1．确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。2．确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

42. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

43. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

44. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。 2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。

列报项目

2019年12月31

影响金额

2020年1月1日

备注

	日之前列报金额		经重列后金额
预收款项	1,912,198.39	-1,789,413.13	122,785.26
合同负债		1,584,126.04	1,584,126.04
其他流动负债	32,042,233.73	205,287.09	32,247,520.82

项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	21,991,427.47	21,991,427.47
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	939,839.85	939,839.85
应收款项融资
预付款项	54,790.71	54,790.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	682,964.16	682,964.16
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	1,787,431.52	1,787,431.52
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产	14,966,144.28	14,966,144.28
其他流动资产	321,033,686.57	321,033,686.57
流动资产合计	361,456,284.56	361,456,284.56
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	86,630,924.00	86,630,924.00

固定资产	1,349,262.43	1,349,262.43
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	631,660.29	631,660.29
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	2,387,700.00	2,387,700.00
非流动资产合计	90,999,546.72	90,999,546.72
资产总计	452,455,831.28	452,455,831.28
流动负债：
短期借款	1,000,000.00	1,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	4,116,461.67	4,116,461.67
预收款项	1,912,198.39	122,785.26	-1,789,413.13
合同负债		1,584,126.04	1,584,126.04
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	502,717.00	502,717.00
应交税费	9,402,300.05	9,402,300.05
其他应付款	123,437,266.93	123,437,266.93
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	32,042,233.73	32,247,520.82	205,287.09
流动负债合计	172,413,177.77	172,413,177.77
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	2,185,968.55	2,185,968.55
递延收益

递延所得税负债	3,685,082.00	3,685,082.00
其他非流动负债
非流动负债合计	5,871,050.55	5,871,050.55
负债合计	178,284,228.32	178,284,228.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	334,469,431.00	334,469,431.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	24,574,881.47	24,574,881.47
减：库存股
其他综合收益	-147,171,139.17	-147,171,139.17
专项储备
盈余公积	1,875,586.23	1,875,586.23
一般风险准备
未分配利润	41,078,600.42	41,078,600.42
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	254,827,359.95	254,827,359.95
少数股东权益	19,344,243.01	19,344,243.01
所有者权益（或股东权益）合计	274,171,602.96	274,171,602.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计	452,455,831.28	452,455,831.28

项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	7,837,832.12	7,837,832.12
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	227,835.59	227,835.59
应收款项融资
预付款项
其他应收款	92,129,214.10	92,129,214.10
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	100,194,881.81	100,194,881.81

非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	364,782,442.93	364,782,442.93
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	1,240,189.02	1,240,189.02
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	366,022,631.95	366,022,631.95
资产总计	466,217,513.76	466,217,513.76
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	4,049,795.01	4,049,795.01
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	484,627.00	484,627.00
应交税费	7,026,480.93	7,026,480.93
其他应付款	239,409,434.62	239,409,434.62
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	250,970,337.56	250,970,337.56
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	2,185,968.55	2,185,968.55
递延收益
递延所得税负债

其他非流动负债
非流动负债合计	2,185,968.55	2,185,968.55
负债合计	253,156,306.11	253,156,306.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	334,469,431.00	334,469,431.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	13,412,469.18	13,412,469.18
减：库存股
其他综合收益	-147,171,139.17	-147,171,139.17
专项储备
盈余公积	1,875,586.23	1,875,586.23
未分配利润	10,474,860.41	10,474,860.41
所有者权益（或股东权益）合计	213,061,207.65	213,061,207.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计	466,217,513.76	466,217,513.76

税种	计税依据	税率
增值税	增值税应纳税额	13%、9%、6%
城市维护建设税	按应缴流转税及适用的税率计算	7%、5%、1%
企业所得税	按调整后的应纳税所得额及适用的税率	25%、20%、15%
教育费附加	按应缴流转税及适用的税率计算	3%
地方教育费附加	按应缴流转税及适用的税率计算	2%、1%
房产税	从价计征，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计算	1.2%

纳税主体名称	所得税税率（%）
深圳贵酒融资租赁有限公司	15
深圳贵酒商业保理有限公司	15
贵酒供应链（深圳）有限公司	15
成都军星酒业有限公司	20

2. 税收优惠

√适用 □不适用

根据财税（2014）26号《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，本公司的子公司深圳贵酒融资租赁有限公司、深圳贵酒商业保理有限公司享受减按15%的税率征收企业所得税。根据财税[2019]13号《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；成都军星酒业有限公司2020年应纳税所得额不超过100万元，企业所得税率按20%计缴。

3. 其他

□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

说明：本财务报表附注的期初余额指财务报表上年年末数按新收入准则调整后的2020年1月1日的数据，期末余额指2020年12月31日财务报表数，上期指2019年度，本期指2020年度，母公司同。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金
银行存款	15,041,743.72	19,850,589.49
其他货币资金	579,220.75	2,140,837.98
合计	15,620,964.47	21,991,427.47
其中：存放在境外的款项总额

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)

按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	15,512,657.52	100.00	13,929,889.30	89.80	1,582,768.22	14,869,038.63	100.00	13,929,198.78	93.68	939,839.85
其中：
账龄组合	14,482,990.71	93.36	13,929,889.30	96.18	553,101.41	14,869,038.63	100.00	13,929,198.78	93.68	939,839.85
应收电商平台货款	1,029,666.81	6.64			1,029,666.81
合计	15,512,657.52	100.00	13,929,889.30	89.80	1,582,768.22	14,869,038.63	100.00	13,929,198.78	93.68	939,839.85

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
一年以内	501,242.84	5,012.43	1.00
一至二年	63,190.00	6,319.00	10.00
二至三年
三至四年

四至五年
五年以上	13,918,557.87	13,918,557.87	100.00
合计	14,482,990.71	13,929,889.30	96.18

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失的应收账款	13,929,198.78	651.58	2,301.37		2,340.31	13,929,889.30
合计	13,929,198.78	651.58	2,301.37		2,340.31	13,929,889.30

6、 应收款项融资

□适用 √不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	3,218,216.86	100.00	53,597.14	97.82
1至2年			1,193.57	2.18
2至3年
3年以上
合计	3,218,216.86	100.00	54,790.71	100.00

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	565,820.96	682,964.16
合计	565,820.96	682,964.16

项目	期末余额	期初余额
保理款利息		328,001.64
减：应收利息坏账准备		328,001.64
合计

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额			328,001.64	328,001.64
2020年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回
本期转销			328,001.64	328,001.64
本期核销
其他变动
2020年12月31日余额

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	133,277.00	39,501.91
押金及保证金	165,626.52	352,459.97
代付款项	11,566,870.66	11,566,870.66
往来款	126,953,580.00	126,953,580.00
其他	12,082,945.38	11,962,591.29
合计	150,902,299.56	150,875,003.83

类 别	期末余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	138,520,450.66	91.79	138,520,450.66	100.00
其中：债务人无法履行清偿义务的其他应收款	138,520,450.66	91.79	138,520,450.66	100.00
按组合计提坏账准备	12,381,848.90	8.21	11,816,027.94	95.43	565,820.96
其中：一般信用风险组合	12,035,451.29	7.98	11,816,027.94	98.18	219,423.35
集团内关联方、保证金、押金组合	346,397.61	0.23			346,397.61
合 计	150,902,299.56	100.00	150,336,478.60	99.63	565,820.96

类 别	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	138,520,450.66	91.81	138,520,450.66	100.00
其中：债务人无法履行	138,520,450.66	91.81	138,520,450.66	100.00

清偿义务的其他应收款
按组合计提坏账准备	12,354,553.17	8.19	11,671,589.01	94.47	682,964.16
其中：一般信用风险组合	11,962,591.29	7.93	11,671,589.01	97.57	291,002.28
集团内关联方、保证金、押金组合	391,961.88	0.26			391,961.88
合 计	150,875,003.83	100.00	150,192,039.67	99.55	682,964.16

单位名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
荆门汉通置业有限公司	126,953,580.00	126,953,580.00	100.00	预计无法收回
石盼	8,846,397.00	8,846,397.00	100.00	预计无法收回
上海柯塞威股权投资基金管理有限公司	2,720,473.66	2,720,473.66	100.00	预计无法收回
合计	138,520,450.66	138,520,450.66	100.00

账 龄	期末余额			期初余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
一年以内	30,360.00	303.60	1.00
一至二年
二至三年				245,982.00	73,794.60	30.00
三至四年	280,482.00	140,241.00	50.00	237,629.77	118,814.89	50.00

四至五年	245,629.77	196,503.82	80.00
五年以上	11,478,979.52	11,478,979.52	100.00	11,478,979.52	11,478,979.52	100.00
合计	12,035,451.29	11,816,027.94	98.18	11,962,591.29	11,671,589.01	97.57

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额	11,671,589.01		138,520,450.66	150,192,039.67
2020年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	120,788.93			120,788.93
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动	23,650.00			23,650.00
2020年12月31日余额	11,816,027.94		138,520,450.66	150,336,478.60

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款坏账准备	150,192,039.67	120,788.93			23,650.00	150,336,478.60
合计	150,192,039.67	120,788.93			23,650.00	150,336,478.60

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
荆门汉通置业有限公司	往来款	126,953,580.00	三至四年、四至五年、五年以上	84.13	126,953,580.00
石盼	代付款项	8,846,397.00	三至四年	5.86	8,846,397.00
上海柯塞威股权投资基金管理有限公司	代付款项	2,720,473.66	三至四年	1.81	2,720,473.66
朝发汽车公司	其他	2,300,000.00	五年以上	1.52	2,300,000.00
敖子州公司	其他	2,300,000.00	五年以上	1.52	2,300,000.00
合计	/	143,120,450.66	/	94.84	143,120,450.66

项目

期末余额

期初余额

	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
库存商品	27,756,526.50		27,756,526.50	1,340,958.92		1,340,958.92
包装物	2,431,763.75		2,431,763.75	169,088.50		169,088.50
发出商品	964,874.42		964,874.42	277,384.10		277,384.10
合计	31,153,164.67		31,153,164.67	1,787,431.52		1,787,431.52

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期应收款		14,966,144.28
合计		14,966,144.28

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
融资租赁款				14,966,144.28		14,966,144.28
其中：未实现融资收益				176,807.58		176,807.58
合计				14,966,144.28		14,966,144.28

账龄	期末余额		期初余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
正常类			14,966,144.28
合计			14,966,144.28

项目	期末余额	期初余额
保理款本息	250,789,572.76	324,061,304.11
减：保理款减值准备		-5,083,946.58
待抵扣及待认证进项税额	2,216,150.14	1,968,668.68
预缴税款	702,450.65	87,660.36
合计	253,708,173.55	321,033,686.57

账 龄	期末余额		期初余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
正常类	250,789,572.76		310,615,436.99
关注类			3,135,464.33	313,546.43
次级类			1,924,006.25	577,201.88
可疑类			8,386,396.54	4,193,198.27
损失类
合计	250,789,572.76		324,061,304.11	5,083,946.58

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额			5,083,946.58	5,083,946.58
2020年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回
本期转销			5,083,946.58	5,083,946.58
本期核销
其他变动
2020年12月31日余额

单位名称	期末余额	占保理款本金总额的比例(%)	计提的坏账准备期末余额
福建创美园林景观有限公司	129,454,904.11	51.62
宝应奥园置业有限公司	70,563,835.65	28.14
南昌申标房地产发展有限公司	50,770,833.00	20.24
合计	250,789,572.76	100.00

15、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

16、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

17、 长期股权投资

□适用 √不适用

18、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
福建中旅实业股份有限公司
泉州市城东包装用品厂
豪盛(山东)有限公司

荆门汉通置业有限公司
合计

项目	本期确认的股利收入	累计利得	累计损失	其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因	其他综合收益转入留存收益的原因
福建中旅实业股份有限公司			168,000.00		非交易性权益工具指定
泉州市城东包装用品厂			170,000.00		非交易性权益工具指定
豪盛(山东)有限公司			13,833,139.17		非交易性权益工具指定
荆门汉通置业有限公司			133,000,000.00	133,000,000.00	非交易性权益工具指定	处置投资
合计			147,171,139.17	133,000,000.00

项目	房屋、建筑物及土地使用权	合计
一、期初余额	86,630,924.00	86,630,924.00
二、本期变动	452,380.00	452,380.00
加：外购
减：处置
公允价值变动	452,380.00	452,380.00
三、期末余额	87,083,304.00	87,083,304.00

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

21、 固定资产

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	4,848,579.50	1,349,262.43
固定资产清理
合计	4,848,579.50	1,349,262.43

项目	房屋及建筑物	运输工具	电子设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额		1,806,234.55	345,130.35	2,151,364.90
2.本期增加金额	3,544,255.18	678,300.90	557,664.64	4,780,220.72
（1）购置			532,374.64	532,374.64
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加	3,544,255.18	678,300.90	25,290.00	4,247,846.08
3.本期减少金额			148,694.98	148,694.98
（1）处置或报废			103,830.13	103,830.13
（2）企业合并减少			44,864.85	44,864.85
4.期末余额	3,544,255.18	2,484,535.45	754,100.01	6,782,890.64
二、累计折旧
1.期初余额		582,836.61	219,265.86	802,102.47
2.本期增加金额	457,224.85	632,497.59	115,059.18	1,204,781.62
（1）计提	51,270.66	245,493.22	91,033.68	387,797.56
（2）企业合并增加	405,954.19	387,004.37	24,025.50	816,984.06
3.本期减少金额	0		72,572.95	72,572.95
（1）处置或报废			46,703.13	46,703.13
（2）企业合并减少			25,869.82	25,869.82
4.期末余额	457,224.85	1,215,334.20	261,752.09	1,934,311.14
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额

（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	3,087,030.33	1,269,201.25	492,347.92	4,848,579.50
2.期初账面价值		1,223,397.94	125,864.49	1,349,262.43

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

23、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

24、 油气资产

□适用 √不适用

25、 使用权资产

□适用 √不适用

26、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	商标	其他	合计
一、账面原值
1.期初余额		1,063,988.56	1,063,988.56
2.本期增加金额	2,662,473.73	594,339.62	3,256,813.35
(1)购置	1,253,973.73	594,339.62	1,848,313.35
(3)企业合并增加	1,408,500.00		1,408,500.00
3.本期减少金额		1,063,988.56	1,063,988.56
(1)处置
（2）企业合并减少		1,063,988.56	1,063,988.56
4.期末余额	2,662,473.73	594,339.62	3,256,813.35
二、累计摊销
1.期初余额		432,328.27	432,328.27
2.本期增加金额		128,669.96	128,669.96
（1）计提		128,669.96	128,669.96
（2）企业合并增加
3.本期减少金额		560,998.23	560,998.23
(1)处置
（2）企业合并减少		560,998.23	560,998.23

4.期末余额
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	2,662,473.73	594,339.62	3,256,813.35
2.期初账面价值		631,660.29	631,660.29

30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

□适用 √不适用

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
投资性房地产	18,010,493.04	4,502,623.26	14,740,328.00	3,685,082.00
无形资产	88,928.24	21,932.06
非同一控制下企业合并可辨认净资产公允价值与账面价值差异	3,367,339.80	168,366.99
合计	21,466,761.08	4,692,922.31	14,740,328.00	3,685,082.00

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	164,266,367.90	169,533,186.67
可抵扣亏损	46,698,257.78	41,694,308.87
合计	210,964,625.68	211,227,495.54

年份	期末金额	期初金额	备注
2021	21,556,562.75	21,556,562.75
2022	2,849,137.56	2,849,137.56
2023	1,138,674.08	1,138,674.08
2024	14,447,878.70	16,149,934.48
2025	6,706,004.69
合计	46,698,257.78	41,694,308.87	/

项目	期末余额	期初余额
预付软件款		276,626.73

待抵扣进项税	1,970,778.21	2,111,073.27
合计	1,970,778.21	2,387,700.00

项目	期末余额	期初余额
信用借款		1,000,000.00
合计		1,000,000.00

项目	期末余额	期初余额
应付中介机构款	1,985,000.00	2,209,400.00
应付货款、服务费	9,974,653.47	66,666.66
其他	4,133,234.46	1,840,395.01
合计	16,092,887.93	4,116,461.67

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

账龄超过一年的应付账款系尚未支付的材料款、中介机构款。

其他说明

□适用 √不适用

37、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预收房屋租赁费	146,607.19	122,785.26
合计	146,607.19	122,785.26

项目	期末余额	期初余额
预收保理利息		9,275.59
预收货款	15,279,390.80	1,574,850.45
合计	15,279,390.80	1,584,126.04

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	502,717.00	15,752,889.04	15,060,172.50	1,195,433.54
二、离职后福利-设定提		726,979.66	726,979.66

存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计	502,717.00	16,479,868.70	15,787,152.16	1,195,433.54

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	502,717.00	14,302,803.22	13,610,086.78	1,195,433.44
二、职工福利费		253,044.64	253,044.64	0.00
三、社会保险费		658,020.18	658,020.08	0.10
其中：医疗保险费		596,664.95	596,664.85	0.10
工伤保险费		3,342.27	3,342.27	0.00
生育保险费		58,012.96	58,012.96	0.00
四、住房公积金		539,021.00	539,021.00	0.00
五、工会经费和职工教育经费
合计	502,717.00	15,752,889.04	15,060,172.50	1,195,433.54

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		706,741.54	706,741.54
2、失业保险费		20,238.12	20,238.12
合计		726,979.66	726,979.66

项目	期末余额	期初余额
增值税	1,167,221.90	1,509,476.86
消费税
营业税	2,305,881.43	2,305,881.43
企业所得税	2,763,082.61	1,929,538.83
个人所得税	238,611.72	156,295.65
城市维护建设税	29,161.27	34,647.89
教育费附加	53,015.10	64,062.39
土地增值税	3,100,599.47	3,097,851.67

印花税	38,171.60
房产税	245,563.25	304,545.33
合计	9,941,308.35	9,402,300.05

项目	期末余额	期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款	24,668,006.93	123,437,266.93
合计	24,668,006.93	123,437,266.93

项目	期末余额	期初余额
客户往来款	2,050,908.98	1,775,795.64
借款	834,400.00	72,129,796.35
押金及保证金	361,221.50	9,252,827.90
员工垫款	93,876.60	93,876.60
往来款	2,207,313.96	21,161,013.76
其他	19,120,285.89	19,023,956.68
合计	24,668,006.93	123,437,266.93

其他说明：

√适用 □不适用

账龄超过一年的其他应付款主要为以前年度形成，多年未予支付的款项。

42、 持有待售负债

□适用 √不适用

43、 1年内到期的非流动负债

□适用 √不适用

44、 其他流动负债

其他流动负债情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
资产再融资收到的资金		31,972,294.68
一年内到期的待转销项税额		69,939.05
待转销项税额	2,015,177.26	205,287.09
合计	2,015,177.26	32,247,520.82

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

47、 租赁负债

□适用 √不适用

48、 长期应付款

项目列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

49、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

50、 预计负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	期末余额	形成原因
未决诉讼	1,585,968.55		系计提的诉讼案件之连带责任赔偿及诉讼费

行政罚款	600,000.00		根据[2019]122号《行政处罚事先告知书》计提
合计	2,185,968.55		/

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	334,469,431.00						334,469,431.00

55、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）
其他资本公积	24,574,881.47	536,794.21		25,111,675.68
合计	24,574,881.47	536,794.21		25,111,675.68

项目	期初 余额	本期发生金额						期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、以后不能重分类进损益的其他综合收益	-147,171,139.17	133,000,000.00				133,000,000.00		-14,171,139.17
其他综	-147,171,139.17	133,000,000.00				133,000,000.00		-14,171,139.17

合收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、 专项储备

□适用 √不适用

59、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	1,875,586.23		1,875,586.23
合计	1,875,586.23		1,875,586.23

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	41,078,600.42	-118,478,147.40
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）		147,171,139.17
调整后期初未分配利润	41,078,600.42	28,692,991.77
加：本期归属于母公司所有者的净利润	8,021,898.87	12,385,608.65
减：提取法定盈余公积
应付普通股股利
处置权益工具投资公允价值变动转入	131,124,413.77
其他	-46,535,113.22
期末未分配利润	-35,488,801.26	41,078,600.42

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。

61、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	79,713,717.71	36,346,883.51	109,278,519.63	69,706,110.95
其他业务	3,962.26
合计	79,717,679.97	36,346,883.51	109,278,519.63	69,706,110.95

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	177,665.87	458,836.05
教育费附加	246,613.95	386,955.07
资源税
房产税	683,698.77	609,090.68
土地使用税	3,409.79	3,236.04
车船使用税	660.00	660.00
印花税	42,421.20	79,985.40
合计	1,154,469.58	1,538,763.24

63、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	1,395,311.78	1,534,240.72
差旅费	109,022.90	57,229.42
仓储费	534,276.06	7,384.11
业务招待费	45,813.00	11,934.00
办公费	126,334.08	3,048.68
推广宣传费	2,412,008.75	362,959.55
服务费	612,611.59	1,038,911.11
折旧摊销		6,303.00
租赁费	94,339.60
活动展示费	2,262,133.96
人力外包费	2,570,421.90
货物保险费	41,050.14
车辆使用费	77,852.49
其他	1,027.08	2,911.73
合计	10,282,203.33	3,024,922.32

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	15,022,090.36	8,813,686.94
办公费	777,138.06	203,590.94
折旧费	516,467.52	405,545.63
中介机构费用	3,760,052.82	3,215,714.32
差旅费	629,263.56	333,858.41
租赁费	2,164,923.91	471,211.72
会议费	5,327.10	13,747.94
汽车费用	54,071.68	51,496.83
业务招待费	81,623.01	25,270.02
摊销费用		386,009.84
通讯费	483.00	720.00
其它	62,893.35	24,534.94
合计	23,074,334.37	13,945,387.53

66、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	47,679.81	3,196.04
减：利息收入	-1,501,170.78	-302,070.52
手续费	926,692.89	122,403.27
汇兑损益	0.30	-0.10
其他
合计	-526,797.78	-176,471.31

项目	本期发生额	上期发生额
处置子公司取得的投资收益	1,063,595.97
合计	1,063,595.97

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产	452,380.00	207,342.00
合计	452,380.00	207,342.00

无

71、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收账款坏账损失	1,649.79	31,972.41
其他应收款坏账损失	-120,788.93	-2,001,053.92
应收利息坏账损失		-328,001.64
保理款坏账损失		-5,083,946.58
合计	-119,139.14	-7,381,029.73

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
政府补助	441,317.73	597,902.51	441,317.73
其他	696,806.48	539.83	696,806.48
不用支付的诉讼赔偿及诉讼费		2,876,585.83
合计	1,138,124.21	3,475,028.17	1,138,124.21

75、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	28,125.16		28,125.16
非流动资产报废损失合计	57,127.00	748,017.98	57,127.00
罚款、税收滞纳金	18,780.06	600,373.98	18,780.06
预计诉讼案件损失	444,560.91		444,560.91
其他	500.00		500.00
合计	549,093.13	1,348,391.96	549,093.13

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	2,689,205.11	2,974,891.43
递延所得税费用	834,814.45	756,281.76
合计	3,524,019.56	3,731,173.19

项目	本期发生额
利润总额	11,372,454.87
按法定/适用税率计算的所得税费用	2,843,113.72
子公司适用不同税率的影响	-849,070.83
调整以前期间所得税的影响	22,229.35
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	31,366.19
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	1,476,381.13
所得税费用	3,524,019.56

78、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	1,501,171.48	302,070.52
收到的定金、押金、代办费等		68,341.50
政府补助收入	441,317.73	597,902.51
收回的融资租赁款本金	7,342,951.86	31,673,520.39
收回的保理项目本金	308,713,183.47	237,734,738.62
收到的保理项目保证金
其他	94,883,307.91	41,069,621.61
合计	412,881,932.45	311,446,195.15

项目	本期发生额	上期发生额
保证金及押金	191,736.86	1,332,792.41
付现费用	13,963,767.46	4,284,853.71
支付的保理款本金	249,000,000.00	320,000,000.00
支付的诉讼赔款	1,986,128.35	12,777,694.78
其他	122,007,592.71	17,269,605.03
滞纳金及罚款	18,780.06	373.97
手续费	934,634.23	122,403.27
合计	388,102,639.67	355,787,723.17

项目	本期发生额	上期发生额
收到关联方的财务资助		75,136,396.35

资产再融资收到的资金		590,000,000.00
合计		665,136,396.35

项目	本期发生额	上期发生额
支付关联方的财务资助	70,885,396.35	59,846,088.50
归还资产再融资支付的资金	32,375,602.07	582,034,260.17
合计	103,260,998.42	641,880,348.67

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	7,848,435.31	12,461,582.19
加：资产减值准备
信用减值损失	119,139.14	7,381,029.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	387,797.56	411,848.63
使用权资产摊销
无形资产摊销	128,669.96	386,009.84
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	57,127.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）		748,017.98
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-452,380.00	-207,342.00
财务费用（收益以“－”号填列）	47,679.81	3,196.04
投资损失（收益以“－”号填列）	-1,063,595.97
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	1,007,840.31	756,281.76
存货的减少（增加以“－”号填列）	-27,412,072.16	-1,535,729.71
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	91,227,459.30	-42,515,031.30

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-15,231,549.80	-4,469,729.08
其他
经营活动产生的现金流量净额	56,664,550.46	-26,579,865.92
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	15,619,418.02	21,991,427.47
减：现金的期初余额	21,991,427.47	24,476,254.27
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-6,372,009.45	-2,484,826.80

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	5,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	117.66
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额	4,999,882.34

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	1,715,807.76
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	1,431,581.84
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
处置子公司收到的现金净额	284,225.92

项目	期末余额	期初余额
一、现金	15,619,418.02	21,991,427.47
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款	15,040,197.27	19,850,589.49
可随时用于支付的其他货币资	579,220.75	2,140,837.98

金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	15,619,418.02	21,991,427.47
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	1,546.45	福州分公司账户监管

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金	5.53	0.84164	4.65
港币	5.53	0.84164	4.65

84、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
财政专项扶持资金	441,317.73	营业外收入	441,317.73
合计	441,317.73		441,317.73

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例 （%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
成都军星酒业有限公司	2020/9/27	5,000,000.00	100%	购买	2020/9/27	实质控制	915,716.36	-169,549.28

合并成本	成都军星酒业有限公司
--现金	5,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计	5,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	5,096,805.65
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	-96,805.65

合并成本	成都军星酒业有限公司
--现金	5,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计	5,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	5,096,805.65
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	-96,805.65

	XX公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	6,243,740.36	2,783,223.17
货币资金	117.66	117.66
应收款项	105,171.01	105,171.01
预付款项	266,857.25	266,857.25
存货	915,716.36	915,716.36
其他应收款	38,849.97	38,849.97
其他流动资产	77,666.09	77,666.09
固定资产	3,430,862.02	1,372,344.83
无形资产	1,408,500.00	6,500.00
负债：	1,146,934.71	973,908.85
合同负债	86,434.51	86,434.51
应交税费	71,629.82	71,629.82

其他应付款	804,608.03	804,608.03
其他流动负债	11,236.49	11,236.49
递延所得税负债	173,025.86
净资产	5,096,805.65	1,809,314.32
减：少数股东权益
取得的净资产	5,096,805.65	1,809,314.32

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

子公司名称

股权处置价款

股权处置比例（%）

股权处置方式

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额

丧失控制权之日剩余股权的比例（%）

丧失控制权之日剩余股权的账面价值

丧失控制权之日剩余股权的公允价值

按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失

丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设

与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

上海贵酒云电子商务有限公司（注）

1,715,807.76

85%

出售

2020/4/26

收到股权转让价款、完成章证照等重要资料交接、完成工商变更手续

1,063,595.97

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

本期新设立子公司情况如下：

子公司名称	注册资本（万元）	成立时间	持股比例(%)
			直接	间接
上贵酒科技有限公司	10,000	2020/6/24	100
江西省贵纯贸易有限公司	800	2020/8/18		100
四川贵善贸易有限公司	800	2020/8/25		100
山东贵爱贸易有限公司	800	2020/8/28		100
湖北贵爱贸易有限公司	800	2020/8/28		100
安徽省贵宴贸易有限公司	800	2020/9/11		100
湖南省贵智贸易有限公司	800	2020/9/15		100
河南贵爱贸易有限公司	800	2020/9/18		100
北京贵达贸易有限公司	800	2020/9/25		100
南京贵佳贸易有限公司	800	2020/9/27		100
杭州贵韬贸易有限公司	800	2020/9/29		100
佛山贵乐贸易有限公司	800	2020/9/25		100
深圳贵信贸易有限公司	800	2020/10/14		100
福州贵振贸易有限公司	800	2020/10/30		100

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	注册资本（万元）	实缴资本(万元)	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
						直接	间接
深圳贵酒融资租赁有限公司	上海市	深圳市	7,000	7,000	融资租赁、租赁交易咨询等	75		投资设立
深圳贵酒商业保理有限公司	上海市	深圳市	20,000	20,000	保付代理、商业保理咨询业务等	100		投资设立
上海事聚贸易有限公司	上海市	上海市	5,000	5,000	酒类批发等	100		投资设立
上海光年酒业有限公司	上海市	上海市	5,000	5,000	自有房屋租赁、管理咨询等	100		投资设立
浙江久达实业有限公司	上海市	舟山市	5,000	100	销售化工原料、橡胶制品等		100	非同一控制下企业合并
贵酒供应链（深圳）有限公司	深圳市	深圳市	2,000		供应链管理	100		投资设立
上海军酒有限公司	上海市	上海市	10,000	10,000	酒类批发	100		投资设立
上海贵酒科技有限公司	上海市	上海市	10,000		酒类批发、零售	100		投资设立
成都军星酒业有限公司	成都市	成都市	360	100	酒类批发、零售		100	非同一控制下企业合并
江西省贵纯贸易有限公司	南昌市	南昌市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
四川贵善贸易有限公司	成都市	成都市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
山东贵爱贸易有限公司	青岛市	青岛市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
湖北贵爱贸易有限公司	武汉市	武汉市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
安徽省贵宴贸易有限公司	合肥市	合肥市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
湖南省贵智贸易有限公司	长沙市	长沙市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
河南贵爱贸易有限公司	郑州市	郑州市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
北京贵达贸易	北京	北京	800		酒类批发、		100	投资设

有限公司	市	市			零售			立
南京贵佳贸易有限公司	南京市	南京市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
杭州贵韬贸易有限公司	杭州市	杭州市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
佛山贵乐贸易有限公司	佛山市	佛山市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
深圳贵信贸易有限公司	深圳市	深圳市	800		酒类批发、零售		100	投资设立
福州贵振贸易有限公司	福州市	福州市	800		酒类批发、零售		100	投资设立

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
深圳贵酒融资租赁有限公司	25.00	14,229.84		19,055,683.23

子公司名称

期末余额

期初余额

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

深圳贵酒融资租赁有限公司

76,222,020.86

713.04

76,222,733.90

1.00

1.00

84,049,386.54

12,643.35

84,062,029.89

7,896,216.34

7,896,216.34

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
深圳贵酒融资租赁有限公司	188,556.40	56,919.35	56,919.35	-1,604,357.14	2,940,621.65	703,871.93	703,871.93	-628,651.71

有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

（一）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司以公允价值计量的金融工具，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而变化。

为降低信用风险，本公司控制信用额度、进行信用审批，于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。如附注五、（二）和附注五、（四）所述，于资产负债表日，单项确定已发生减值的应收款项合计138,520,450.66元。

公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行融资租赁和商业保理业务。另外，对应收融资租赁款和保理款余额进行持续监控，以确保公司不会面临重大坏账风险。

这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

因此，本公司管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。由于本公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本公司没有重大的信用集中风险。

（二） 流动风险

流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，同时定期监控短期和长期的流动资金需求，确保维持充裕的现金和现金等价物储备以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项 目	2020年12月31日
	一年以内	一至二年	二年以上	合计
应付账款	16,092,887.93			16,092,887.93
其他应付款	24,668,006.93			24,668,006.93
其他流动负债	2,015,177.26			2,015,177.26
预计负债
金融负债合计	42,776,072.12			42,776,072.12

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产			87,083,304.00	87,083,304.00
持续以公允价值计量的资产总额			87,083,304.00	87,083,304.00

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

本公司以摊余成本计量的金融资产及金融负债主要包括：应收款项、短期借款和应付款项等。上述金融资产和金融负债由于到期日较短，其账面价值与公允价值之间无重大差异。

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
上海贵酒企业发展有限公司	上海市	股权投资	100,000万元	40.53	40.53

控股股东名称	持股金额		持股比例
上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人	期末余额	期初余额	期末比例（%）	期初比例（%）
	184,292,709	184,292,709	55.09	55.09

控股股东（一致行动人）名称	持股金额		持股比例
	期末余额	期初余额	期末比例（%）	期初比例（%）
上海贵酒企业发展有限公司	135,569,664	70,351,615	40.53	21.03
五牛股权投资基金管理有限公司	41,415,806	41,415,806	12.38	12.38
上海五牛御勉投资中心（有限合伙）		14,184,900		4.24
上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）	7,307,239	27,622,125	2.18	8.26

其中：华宝信托-天高资本20号	7,307,239	7,307,239	2.18	2.18
匹凸匹（中国）有限公司		20,000,000		5.98
上海五牛启尊投资中心（有限合伙）		2,085,962		0.62
上海五牛政尊投资中心（有限合伙）		3,612,000		1.08
上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）		3,031,501		0.91
上海五牛始尊投资中心（有限合伙）		1,988,800		0.59
合计	184,292,709	184,292,709	55.09	55.09

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
荆门汉通置业有限公司	原持42%股权公司
贵酿酒业有限公司	关联方韩宏伟（注）控制
贵州贵酿酒业销售有限公司	控股股东的监事担任高管的企业的子公司
贵州高酱酒业销售有限公司	同一实际控制人控制
江西章贡酒业有限责任公司	同一实际控制人控制
赣州长江实业有限责任公司	同一实际控制人控制
上海伽蕊贸易有限公司	关联方韩宏伟控制的公司的法定代表人控制
无牌优品（上海）企业发展有限公司	关联方韩宏伟控制
上海贵酒云电子商务有限公司	原控股子公司（现关联方韩宏伟控制）
五牛控股有限公司	同一实际控制人控制
海银财富管理有限公司	关联方韩宏伟控制
五牛股权投资基金管理有限公司	同一实际控制人控制

其他说明注：韩宏伟与本公司实际控制人韩啸是父子关系。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
贵州贵酿酒业销售有限公司	采购商品	24,093,700.28	4,125,020.38
贵酿酒业有限公司	采购商品	146,898.14	44,958.19
赣州长江实业有限责任公司	采购商品	2,006,705.80
无牌优品（上海）企业发展有限公司	采购商品	396,063.44
上海贵酒云电子商务有限公司	采购商品	295,245.40
贵州高酱酒业销售有限公司	采购商品	270,626.55
江西章贡酒业有限责任公司	采购商品	122,620.79

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
无牌优品（上海）企业发展有限公司	销售商品	418,615.27
贵酿酒业有限公司	电商平台展示服务费	3,962.26

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
五牛股权投资基金管理有限公司	834,400.00	2018-12-7	2021-3-5	注

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
贵酿酒业有限公司	贵酒云股权	1,715,807.76
上海伽蕊贸易有限公司	商标	1,253,973.73
上海贵酒云电子商务有限公司	天猫、京东店铺	594,339.62

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	781.80	436.10

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	荆门汉通置业有限公司	126,953,580.00	126,953,580.00	126,953,580.00	126,953,580.00

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	五牛股权投资基金管理有限公司	834,400.00	71,719,796.35
其他应付款	贵酿酒业有限公司	109,729.54	21,161,013.76
合同负债	无牌优品（上海）企业发展有限公司	65,143.87
其他应付款	无牌优品（上海）企业发展有限公司	1,372,446.79
应付账款	贵州贵酿酒业销售有限公司	7,188,614.42
应付账款	上海伽蕊贸易有限公司	1,329,212.15
应付账款	上海贵酒云电子商务有限公司	963,627.30
应付账款	贵州高酱酒业销售有限公司	270,626.55
应付账款	江西章贡酒业有限责任公司	122,620.79
应付账款	贵酿酒业有限公司	21,774.75

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

（1）侵害商标权纠纷案件

2020年3月30日，江苏省南京市中级人民法院送达的案号为（2019）苏01民初4198号《应诉通知书》及相关诉讼文件。南京中院已经受理原告贵州贵酒集团有限公司诉被告上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酿酒业有限公司、上海贵酒股份有限公司、苏宁易购集团股份有限公司侵害商标权纠纷一案。原告诉请要求：（1）判令四被告停止对第1011911号、第1223571号、第8550010号、第9784875号“贵”商标专用权的侵害；（2）判令被告一、被告四删除涉案侵权产品链接；

（3）判令被告一、被告二、被告三停止不正当竞争行为；（4）判令被告一、被告三于本判决生效之日起立即停止使用“贵酒”字30号；被告二于本判决生效之日起停止使用“贵酿”字号，三被告并于于本判决生效之日起十日内办理名称变更工商登记，新名称中不得以“贵”为核心字号；

（5）判令被告一、被告二、被告三共同赔偿原告经济损失及合理维权费用共计500万元；（6）判令被告二在其苏宁店铺首页、被告三在其官网、被告四在上海证券交易所官网发布公告六侵犯原告商标专用权及不正当竞争的行为刊登致歉声明，消除影响；（7）判令被告一、被告二、被告三承担本案诉讼费。2020年4月13日，公司委托上海华诚律师事务所向江苏省南京市中级人民法院积极应诉并提出管辖权异议。2020年4月17日，上海贵酒酒业销售有限公司委托上海华诚知识产权代理有限公司向国家知识产权局商标局提出了《撤销连续三年不使用注册商标申请书》，要求撤销贵州贵酒集团有限公司持有的五项“贵”商标。2020年5月19日，公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的（2019）苏01民初4198号《民事裁定书》，驳回公司对管辖权提出的异议。2020年5月28日，公司向江苏省南京市中级人民法院提出《管辖权异议上诉状》，就上述管辖权裁定提出上诉。截止财务报表报出日，该民事诉讼案件尚未开庭审理。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

2021年4月23日，公司第九届董事会第十一次 会议审议通过了《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司拟决定本年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需股东大会审议通过。

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利	0
经审议批准宣告发放的利润或股利	不适用

日内，公司向贵酒发展支付交易对价1075万元。如根据《业绩承诺及补偿协议》的约定对第三期交易对价进行了调减，则公司向贵酒发展支付调减后的交易对价。贵酒发展承诺标的公司（章贡酒业和长江实业合计）2020~2024 年实现经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的净利润分别不低于14万元、968万元、1,322万元、1,830万元、2,466万元，总计不低于6,600万元。在业绩承诺期间内，如标的公司当期未能实现承诺净利润，则贵酒发展应以现金方式承担利润补偿责任，利润补偿计算方式如下：

当期应补偿金额=[当期承诺净利润数—MAX(当期实现净利润数,0)]×25%如标的公司 2020-2022 年任一年度未实现承诺净利润，则自相应年度专项审核报告出具之日起，公司尚未支付的第二期交易对价应进行相应调减，调减的数额为当期应补偿金额；如标的公司2023-2024 年任一年度未实现承诺净利润，则自相应年度专项审核报告出具之日起，公司尚未支付的第三期交易对价应进行相应调减，调减的数额为当期应补偿金额；前述调减后即视为贵酒发展已完成当期业绩补偿义务，公司根据前述调减后的结果向贵酒发展支付第二期交易对价及第三期交易对价。2020年12月14日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。2020年12月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。2021年1月25日，公司支付了第一期交易对价款6,900万元；2021年4月1日，章贡酒业已经完成了工商变更登记；2021年4月2日，长江实业已经完成了工商变更登记。

（2）控股股东无偿捐赠贵州高酱酒业有限公司52%股权事项

2020年12月29日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于董事会授权公司管理层签订〈资产捐赠协议〉 暨关联交易的议案》。为了进一步增强公司主业，提升公司的持续经营能力，公司董事会授权公司管理层与公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）签订《资产捐赠协议》，贵酒发展拟将其持有的贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）52%股权无偿赠与公司，高酱酒业其余在册股东成都兴健德贸易有限公司放弃优先购买权。2021年3月11日，第九届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东资产捐赠暨关联交易的议案》。2021年3月30日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东资产捐赠暨关联交易的议案》。并于2021年3月31日完成了高酱酒业的工商变更登记。

（3）员工持股计划

2021年1月19日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海贵酒股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，员工持股计划筹集资金上限为1,200.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划的份数上限为1,200.00万份。根据此次筹集资金总额上限1,200.00万元和公司股票2021年1月19日的收盘价13.40元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过89.55万股，占公司当前股本总额的0.27%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。2021年2月4日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海贵酒股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

（4）大股东增持

2021年2月23日，公司收到控股股东贵酒发展通知，贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚实业有限公司（以下简称“上海鸿褚”）、 上海泓虔实业有限公司（以下简称“上海泓虔”） 通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份。贵酒发展及其一致行动人计划自2021年2月23日起的12个月内，择机通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份累计增持比例（含2021年2月 23日已增持股份）不低于公司总股本的4%，即不低于13,378,777股；不高于公司总股本的5%，即不高于16,723,471股。截至财务报告报出日，贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚、上海泓虔通过上海证券交易所交易系统累计增持了公司股份15,987,111股，占公司总股份的4.78%。本次增持前，贵酒发展及其一致行动人共计持有公司股份184,292,709 股，占公司总股本的

55.09%。本次增持后，贵酒发展及其一致行动人持有公司股份200,279,820股，占公司总股本的比例为 59.87%。

（5）荆门汉通优先购买权纠纷

①公开拍卖处置荆门汉通股权相关事项

2020年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于处置资产的议案》。 根据湖北法之星律师事务所出具的《关于荆门汉通置业有限公司之法律意见书》，公司持有荆门汉通 42%股权如果通过公开拍卖的方式处置，符合公司法和公司章程的规定。为了保护公司声誉不受损害，进一步消除前实际控制人给公司造成的不良影响，公司拟公开拍卖所持有的荆门汉通 42%股权。2020年12月1日，公司收到上海国际商品拍卖有限公司拍卖股权款4,650.722万元（已扣除拍卖费47万、公告费2.278万元）。2020年12月11日，公司与荆门佳德置业有限公司（以下简称“荆门佳德”） 签署了《股权转让协议》，荆门佳德承诺由其负责办理取得荆门汉通其他股东放弃优先购买权的声明，如无法取得声明的，由其承担后果，不得要求本公司解除协议，返还股权款、赔偿损失。截至财务报告报出日，尚未完成股权交易的工商变更。

②优先购买权纠纷

2021年3月2日，公司收到上海市奉贤区人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等材料，原告成都万泰置业有限公司（以下简称“成都万泰”）以股权转让纠纷为由对公司提起了民事诉讼，上述案件已由上海市奉贤区人民法院已受理。诉讼请求的内容：1、确认被告侵犯了原告对荆门汉通置业有限公司42%的股权优先购买权；2、判令原告按照被告与第三人荆门佳德置业有限公司签署的《股权转让协议》中的同等条件行使自己的优先购买权，即由原告以4,700万元人民币受让被告原先持有的42%股权；3、判令被告赔偿原告因本次维权诉讼所支出的全部合理费用共计人民币100 万元；4、由被告承担本案全部诉讼费用。2021年3月2日，公司收到上海市奉贤区人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等材料，原告深圳柯塞威金融信息服务有限公司（以下简称“深圳柯塞威”）以股权转让纠纷为由对公司提起了民事诉讼，上述案件已由上海市奉贤区人民法院已受理。诉讼请求的内容：1、确认被告与荆门佳德置业有限公司之间的股权转让无效；2、判令原告以人民币 4700 万元的价格优先购买被告持有的荆门汉通置业有限公司的 42%的股权；3、判令被告承担本案的诉讼、保全等费用。截至财务报告报出日，尚无新的进展。

（6）证券投资咨询纠纷

2021年3月，公司因证券投资咨询纠纷在上海市浦东新区人民法院对金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）提起诉讼。诉讼请求为：一、判令确认原告与被告之间2020年11月16日签署的 《独立财务顾问协议》于2021年2月6日解除；二、判令被告返还原告已支付的财顾费100万元人民币；三、判令被告赔偿原告已支付的财顾费100万元的利息损失（以100万元为基数，按照同期LPR利率，自2020年11月17日起计算至实际清偿之日止），利息损失暂计算至2021年2月20日为10052.78元（计算公式见附件）；四、判令被告赔偿原告其它损失115万元（其中：律师费40万、审计费40万、评估费35万）；五、请求判令被告承担本案的诉讼费用。上海市浦东新区人民法院于2021年3月31日受理了上述案件。2021年4月14日金元证券提出反诉，诉讼请求为：1、依法判令反诉被告返还反诉原告全部工作项目底稿；2、依法判令反诉被告向反诉原告支付第二期财务顾问费80万元；3、依法判令反诉被告向反诉原告支付因开展财务顾问工作产生的未报销差旅费33,596.45元；4、本诉和反诉的诉讼费用由反诉被告承担。截至财务报告报出日，尚未开庭审理。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

（1）公司收到证监会结案通知事项

2017年5月8日，公司收到中国证监会编号为沪调查通字 2017-1-004 号的《调查通知书》，中国证监会决定对公司进行立案调查。2019年8月24日，公司收到中国证监会作出的【2019】122 号《行政处罚事先告知书》；其中，证监会认定公司违反了《证券法》第六十三条及第六十六条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。中国证监会认定公司涉嫌违法的事实如下： 一、公司在2014年半年报、2014年年报中未披露前十名股东之间存在的一致行动关系；二、公司在2014年年报中未披露鲜言通过刘伯杰证券账户的实际持股情况。根据公司违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度以及多次被中国证监会处罚的情况，依据《证券法》第一百九十三条第一款规定，中国证监会拟决定：一、对公司给予警告，并处以60

万元罚款；二、对鲜言给予警告，并处以30万元罚款；三、对恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山、金卓、陈国强、史洁给予警告，并处以5万元罚款； 四、对李艳给予警告，并处以3万元罚款。2020年5月22日，公司收到证监会下发的《结案通知书》（结案字【2020】49号）。中国证监会认定公司的违法行为轻微，依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条第（二）项规定，决定对上海贵酒股份有限公司不予行政处罚。

（2）投资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件

2017年5月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的〔2017〕第52号《行政处罚决定书》；其中，证监会认定公司违反了《证券法》第六十三条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。上述《行政处罚决定书》作出后，黄小英、郭家宏、郭强三人向上海市第二中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令公司赔偿损失292,629.31元。2018年6月21日，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪02民初1206号民事判决书，认定该案原告的投资差额损失在扣除由于原告非理性投资原因、他人操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由公司承担赔偿责任。该等判决业已生效，公司赔偿三名原告43,534.07元，承担诉讼费841.36元。截至2020年度财务报告报出日，除前述案件以外，共有许涛芳等433名投资者以公司为被告、向上海金融法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，其中驳回吕云飞、王丽等18名原告诉讼，已裁定准许姚明光等81名原告撤回起诉，剩余350名投资者起诉金额共计102,812,412.41元，经法院判决、调解公司需向各名投资者支付赔偿金/调解款共计20,822,799.45元。公司已按照判决书/调解书支付上述350名投资者20,822,799.45元和解款/赔偿金。截至2020年度财务报告报出日，公司不存在诉讼未决的资者诉证券虚假陈述责任纠纷案件。已判决或调解的股东投资损失已支付完毕。

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

□适用 √不适用

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)

按单项计提坏账准备
其中：
按组合计提坏账准备	14,149,604.47	100.00	13,918,557.87	98.37	231,046.60	14,148,694.83	100.00	13,920,859.24	98.39	227,835.59
其中：
账龄组合	13,918,557.87	98.37	13,918,557.87	100.00		14,148,694.83	100.00	13,920,859.24	98.39	227,835.59
集团内关联方、支付的保证金、押金及备用金组合	231,046.60	1.63			231,046.60
合计	14,149,604.47	100.00	13,918,557.87	98.37	231,046.60	14,148,694.83	100.00	13,920,859.24	98.39	227,835.59

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
账龄组合	13,918,557.87	13,918,557.87	100.00
合计	13,918,557.87	13,918,557.87	100.00

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
单项计提预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失的应收账款	13,920,859.24		2,301.37			13,918,557.87
合计	13,920,859.24		2,301.37			13,918,557.87

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	83,292,004.45	92,129,214.10
合计	83,292,004.45	92,129,214.10

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	19,077.00	48,305.47
押金	300.00	87,625.45
往来款	126,953,580.00	126,953,580.00
集团内关联方往来款	83,058,439.04	91,684,483.78
代付款项	11,566,870.66	11,566,870.66
其他	12,006,262.75	11,980,388.41
合计	233,604,529.45	242,321,253.77

类 别	期末余额
	账面余额	坏账准备	账面价值

	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	138,520,450.66	59.30	138,520,450.66	100.00
其中：债务人无法履行清偿义务的其他应收款	138,520,450.66	59.30	138,520,450.66	100.00
按组合计提坏账准备	95,084,078.79	40.70	11,792,074.34	12.40	83,292,004.45
其中：一般信用风险组合	11,962,591.29	5.12	11,792,074.34	98.57	170,516.95
集团内关联方、保证金、押金组合	83,121,487.50	35.58			83,121,487.50
合 计	233,604,529.45	100.00	150,312,525.00	64.34	83,292,004.45

类 别	期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	138,520,450.66	57.16	138,520,450.66	100.00
其中：债务人无法履行清偿义 务的其他应收款	138,520,450.66	57.16	138,520,450.66	100.00
按组合计提坏账准备	103,800,803.11	42.84	11,671,589.01	11.25	92,129,214.10
其中：一般信用风险组合	11,962,591.29	4.94	11,671,589.01	97.57	291,002.28
集团内关联方、保证金、押金组合	91,838,211.82	37.90			91,838,211.82
合 计	242,321,253.77	100.00	150,192,039.67	61.99	92,129,214.10

单位名称	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例	计提理由
荆门汉通置业有限公司	126,953,580.00	126,953,580.00	100.00	预计无法收回
石盼	8,846,397.00	8,846,397.00	100.00	预计无法收回
上海柯塞威股权投资基金管理有限公司	2,720,473.66	2,720,473.66	100.00	预计无法收回
合计	138,520,450.66	138,520,450.66	100.00

账 龄	期末余额			期初余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)	其他应收款	坏账准备	计提比例(%)
一年以内
一至二年
二至三年				245,982.00	73,794.60	30.00
三至四年	245,982.00	122,991.00	50.00	237,629.77	118,814.89	50.00
四至五年	237,629.77	190,103.82	80.00
五年以上	11,478,979.52	11,478,979.52	100.00	11,478,979.52	11,478,979.52	100.00
合计	11,962,591.29	11,792,074.34	98.57	11,962,591.29	11,671,589.01	97.57

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额	11,671,589.01		138,520,450.66	150,192,039.67
2020年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	120,485.33			120,485.33
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
2020年12月31日余额	11,792,074.34		138,520,450.66	150,312,525.00

类别

期初余额

本期变动金额

期末余额

		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款坏账准备	150,192,039.67	120,485.33				150,312,525.00
合计	150,192,039.67	120,485.33				150,312,525.00

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
荆门汉通置业有限公司	往来款	126,953,580.00	三至四年、四至五年、五年以上	54.35	126,953,580.00
石盼	代付款项	8,846,397.00	三至四年	3.79	8,846,397.00
上海柯塞威股权投资基金管理有限公司	代付款项	2,720,473.66	四至五年	1.16	2,720,473.66
朝发汽车公司	其他	2,300,000.00	五年以上	0.98	2,300,000.00
敖子州公司	其他	2,300,000.00	五年以上	0.98	2,300,000.00
合计		143,120,450.66		61.26	143,120,450.66

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	452,500,000.00		452,500,000.00	364,782,442.93		364,782,442.93
对联营、合营企业投资
合计	452,500,000.00		452,500,000.00	364,782,442.93		364,782,442.93

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
上海事聚贸易有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
上海光年酒业有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00
深圳贵酒融资租赁有限公司	52,500,000.00			52,500,000.00
深圳贵酒商业保理有限公司	200,000,000.00			200,000,000.00
上海贵酒云电子商务有限公司	2,282,442.93		2,282,442.93
上海军酒有限公司	10,000,000.00	90,000,000.00		100,000,000.00
合计	364,782,442.93	90,000,000.00	2,282,442.93	452,500,000.00

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,179,136.53	741,260.23	5,182,941.63	1,281,585.45
其他业务	17,893,821.89		8,803,870.44
合计	20,072,958.42	741,260.23	13,986,812.07	1,281,585.45

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-57,127.00
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	441,317.73
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单	96,805.65

位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	452,380.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	108,034.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-123,215.29
少数股东权益影响额	8,666.01
合计	926,861.80

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	3.10	0.02	0.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.74	0.02	0.02

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
备查文件目录	报告期内公司在法定媒体及上海证券交易所网站上公开披露过的相关公告。