根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，我们作为上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于对外担保的独立意见
经核查，公司及子公司2021年度未发生对外担保事项。
二、关于公司与控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明的独立意见通过对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的核查，审阅了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海贵酒股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，我们认为:
2021年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，所有资金往来已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中国证监会的相关规定。
三、关于会计政策变更的独立意见
我们认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》的规定，公司董事会对《关于会计政策变更的议案》的审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意《关于会计政策变更的议案》。
四、关于2022年度日常关联交易额度预计的独立意见
我们认为：公司2022年度日常关联交易额度预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们同意《关于2022年度日
常关联交易额度预计的议案》。
五、关于2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司拟定的《关于2021年度利润分配预案》是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意《2021年度利润分配预案》。
六、关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见
我们认为：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。
七、关于确认2021年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的的独立意见
我们认为：1、公司 2021年度董事、监事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，2021年度公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、监事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司拟定的非独立董事、监事、高级管理人员2022年度的薪酬标准，是综合考虑公司2022年度的预期经营情况，具体发放将依据绩效考评结果，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于确认2021年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》。
八、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅《上海贵酒股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》并查阅公司各项管理制度，在就相关事项与公司管理层进行交流的基础上，我们认为：
公司已建立了相对完善的内部控制制度体系，符合有关法规的要求，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强内部控制的监督和问责措施，提高内控的执行力，持续优化和提升公司内控管理水平。我们同意《2021年度内部控制自我评价报告》。
独立董事：肖冬光、孙加锋、罗韵轩
2022年4月22日