证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022-022
上海贵酒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：全部用于员工持股计划。
● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币 4,000万元（含）。
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月。
● 回购价格：不超过人民币44.46元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司书面问询，截止董事会做出本次回购股份决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均不存在未来6个月减持公司股份的计划。如上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他致使董事会决定变更或终止本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。
3、本次回购股份拟全部用于员工持股计划，如因员工放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2022年4月7日，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。本次回购股份拟全部用于员工持股计划，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
为建立长效激励机制，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司营销人员工作的积极性、主动性和创造性，有利于公司渠道建设、市场开拓，保障公司业务可持续、快速发展，公司拟回购部分社会公众股份全部用于员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
公司董事会审议通过回购方案之日起12个月，即从2022年4月7日至2023年4月6日。
1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时披露。
2、触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币44.46元/股（含）。该价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源
公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份数量及占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币44.46元/股（含）的条件下，按照回购金额上限4,000万元测算，预计可回购股份数量约为89.97万股，约占公司已发行总股本的0.27%；按照回购金额下限3,000万元测算，预计可回购股份数量约为67.48万股，约占公司已发行总股本的0.20%。
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
| 回购用途 | 拟回购资金总额 （万元） | 按回购价格上限测算回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 | 3,000-4,000 | 67.48-89.97 | 0.20%-0.27% | 自董事会审议通过回购股份预案之日起12个月 |
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购价格不超过人民币44.46元/股（含）进行测算，按照本次回购资金上限人民币4,000万元计算，预计回购股份数量约为89.97万股，约占目前公司总股本的0.27%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 增减 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 899,685 | 899,685 | 0.27 |
| 无限售条件流通股份 | 334,469,431 | 100 | -899,685 | 333,569,746 | 99.73 |
| 合计 | 334,469,431 | 100 | 0 | 334,469,431 | 100 |
2、若回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 增减 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 334,469,431 | 100 | -899,685 | 333,569,746 | 100 |
| 合计 | 334,469,431 | 100 | -899,685 | 333,569,746 | 100 |
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年12月末，公司总资产11.07亿元，归属于上市公司股东的净资产4.82亿元，流动资产5.63亿元，按照本次拟回购资金总额4,000万元测算，本次回购资金总额占公司2022年12月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
3.61%、8.30%、7.10%，同时结合公司目前的经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划等因素，公司认为本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。
本次回购股份拟全部用于公司员工持股计划，有利于公司建立长效激励机制，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司营销人员
工作的积极性、主动性和创造性，有利于公司渠道建设、市场开拓，保障公司业务可持续、快速发展。
本次回购不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份拟全部用于公司员工持股计划，有利于公司建立长效激励机制，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司营销人员工作的积极性、主动性和创造性，有利于公司渠道建设、市场开拓，保障公司业务可持续、快速发展。
3、本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额上限为4,000万元，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
经公司书面问询，截止董事会做出本次回购股份决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在在本次回购期间增减持公司股份的计划。
如上述主体未来拟增减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来6个月是否存在减持计划。2022年4月7日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，截止董事会做出本次回购股份决议之日，其均不存在未来6个月减持公司股份的计划。如上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让；如未能在3年内使用完毕已回购股份，公司将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的要求， 在股东大会作出注销回购股份的决议后，办理注销本次已回购未使用股份的相关事宜。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟全部用于公司员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关具体事宜，具体授权内容包括：
1、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事项；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并在回购期限内择机实施回购；
3、办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、决定聘请相关中介机构（如需）；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）回购决议的有效期
公司本次回购决议的有效期为董事会审议通过回购方案之日起12个月，如回购期间公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购决议的有效期相应顺延。
三、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
证券账户名称：上海贵酒股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884927782
四、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他致使董事会决定变更或终止本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。
3、本次回购股份拟全部用于员工持股计划，如因员工放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期间根据相关规定披露回购进展情况。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度修订回购方案或终止实施，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2022 年5月17日