长春欧亚集团股份有限公司
八届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会于
2017 年 8 月 15 日以书面送达的方式，发出了召开第八届董事会第十
二次会议的通知，并于 2017 年 8 月 25 日上午 8：30 分在公司六楼第
一会议室召开了八届十二次董事会。应到董事 9 人，实到 7 人，副董
事长曲慧霞、独立董事王哲因公出差未能参加董事会。公司监事和高
管人员列席了会议。会议由曹和平董事长主持。会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2017 年半年度报告及摘要》；
二、审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》；
根据公司发展战略，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司
或欧亚集团）拟出资 30,000 万元人民币，在长春净月国家高新技术
产业开发区（以下简称净月开发区）设立全资子公司长春净月欧亚购
物中心有限公司（以下简称净月欧亚）。
董事会认为：设立全资子公司净月欧亚，是公司三星发展战略的
重要举措，不仅会进一步拓展公司经营布局，满足市场和消费需求，
提高经济效益，促进公司持续健康发展，而且会带动净月区域经济的
发展和商业繁荣。同时，对公司未来财务状况和经营成果会产生较积
极的影响。
董事会经审慎研究同意：公司自筹资金 30,000 万元人民币，设
立全资子公司净月欧亚。
详见 2017 年 8 月 26 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告
2017-039 号。
三、审议通过了《关于购买西宁大十字百货商店有限公司 49.04%
股权的议案》；
2017 年 8 月 24 日，公司与西宁大十字百货商店有限公司（以下
简称西宁大百）341 名自然人股东签署了《股权转让协议书》，西宁
大百 341 名自然人股东将其合计持有的 47,876,985 股西宁大百股权
（占实收资本的 49.04%）转让给本公司。
西宁大百是具有 58 年历史的青海省老字号企业，2002 年 2 月 5
日由国有企业改制成立有限公司。注册地址：西宁市城中区东大街
53 号；注册资本：6,176.20 万元，实收资本 9,763.10 万元。西宁大
百在西宁市城中区、城西区、城东区拥有三家大型连锁门店,总建筑
面积 91,717.27 平方米。其中：自有建筑面积 82,363.56 平方米、租
赁建筑面积 9,353.71 平方米。主要经营综合百货业务。
西宁大百实收资本 9,763.10 万元，自然人股东持股占实收资本
的 100%。
为股权转让，西宁大百委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）对其股东全部权益价值进行了评估，该公司具有从事证券、
期货业务资格，证书号编为 0100540024。本次评估基准日为 2017 年
5 月 31 日，评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。评估结果：
评估基准日采用收益法评估的西宁大百股东全部权益价值 23,010.00
万元，较评估基准日账面值 13,733.23 万元，增值 9,276.77 万元，
增值率 67.55%。本次评估最终采用资产基础法的评估结果，评估基
准日西宁大百股东全部权益价值为 67,281.82 万元。每股净资产 6.89
元。
截止 2016 年 12 月末，西宁大百资产总额 258,905,067.57 元，
负债总额 127,342,043.74 元，净资产 131,563,023.83 元，（已经青
海大正会计师事务所有限公司审计）。
2016 年，实现主营业务收入 535,270,897.59 元，实现利润总额
13,429,475.17 元，净利润 11,479,600.47 元（已经青海大正会计师
事务所有限公司审计）。
截止 2017 年 5 月末，西宁大百资产总额 282,761,114.12 元，负
债总额 145,428,809.46 元，净资产 137,332,304.66 元（已经中一会
计师事务所有限责任公司青海分所审计）。
2017 年 1—5 月，实现主营业务收入 246,257,952.95 元，实现
利润总额 19,855,436.54 元，净利润 19,072,227.40 元（已经中一会
计师事务所有限责任公司青海分所审计）。
公司对西宁市的市场情况进行了充分调研，对西宁大百进行了实
地考察。认为：西宁大百有良好的职工队伍，区域经营能力较强，具
有一定的市场地位，拥有稳定的销售渠道及广泛的消费群体，持续、
稳定发展的态势较明显。购买西宁大百股权，不仅可以拓展公司在青
海省的经营业务，推进公司中三星战略的实施，而且对公司未来财务
状况和经营成果会产生较好的影响。
董事会经审慎研究同意：以人民币 3.20 元/股（含税）、合计
153,206,352.00 元人民币的价格，购买西宁大百 341 名自然人股东
所持有的 47,876,985 股股权（占实收资本的 49.04%）。西宁大百实
收资本 9,763.10 万元，本公司受让西宁大百 341 名股东的股权后，
持股 47,876,985 股，占实收资本的 49.04%，为西宁大百第一大股东。
其他自然人持股 49,753,617 股，占实收资本的 50.96%。
四、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；
根据公司经营需要，同时鉴于公司在部分银行授信额度已到期，
董事会同意：公司向下列银行申请综合授信额度，共计 540,600 万元
人民币。
（一）向长春农村商业银行股份有限公司申请集团授信 66,000
万元，授信具体业务为贷款及开立银行承兑汇票。其中：
1、公司本部贷款方式为信用，开立银行承兑汇票为 10%保证金，
敞口部分为信用；
2、控股子公司贷款担保方式由公司提供连带责任保证，开立银
行承兑汇票为 10%保证金，敞口部分由公司提供连带责任保证。
（二）向中国光大银行股份有限公司长春分行申请集团授信
50,000 万元。其中：
1、30,000 万元为流动资金贷款；
2、20,000 万元为银行承兑汇票,担保方式为信用,期限为 12 个
月。
（三）向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请授信
额度 167,000 万元，期限为一年，业务品种为流动资金贷款、银行承
兑汇票等。其中:
1、公司本部的授信额度为 131,000 万元；
2、控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）
的授信额度为 24,000 万元；
3、全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司的授信额度为 3,000
万元；
4、全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司的授信额度为 3,000
万元；
5、控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司的授信
额度为 6,000 万元。
（四）向中国民生银行股份有限公司长春分行申请集团综合授信
30,000 万元。期限为一年，贷款方式为信用，品种包括流动资金贷
款、银行承兑汇票、商票贴现、买方保理额度、融资性保函、备用信
用证。额度分配如下：
1、公司本部及长春欧亚集团股份有限公司营销分公司（以下简
称营销分公司）可提用全部额度，担保方式为信用，其中营销分公司
使用时须取得公司书面授权；
2、控股子公司欧亚卖场提用不超过 20,000 万元，担保方式为信
用；
3、控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司及其全资子
公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）合计提用
额度不超过 20,000 万元，使用时由公司提供连带责任担保。
（五）向中国邮政储蓄银行股份有限公司吉林省分行申请综合授
信额度 50,000 万元人民币，用于流动资金贷款业务。授信期限为一
年，担保方式为信用。
（六）向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请授信额度
127,300 万元人民币。其中：
1、40,000 万元为短期流动资金贷款额度，用于企业经营所需流
动资金；
2、17,000 万元为银行承兑汇票敞口额度，公司授权营销分公司
用于采购商品,保证金比例不低于 10%；
3、10,000 万元为债券承销额度；
4、1,000 万元为债券交易额度；
5、2,000 万元为债券短期投资额度；
6、2,300 万元为非敞口授信总量；
7、10,000 万元为非授信总量；
8、45,000 万元为超市连锁授信额度。
序号 1-7 期限均为一年，全部授信免担保；序号 8 期限为一年，
使用时由公司提供连带责任担保。
（七）向中国农业银行长春春城支行申请集团整体授信 50,300
万元。其中：
1、公司本部 25,000 万元；
2、控股子公司欧亚卖场 20,000 万元；
3、营销分公司 5,000 万元；
4、子公司吉林省合兴健康药房连锁有限责任公司（以下简称合
兴药房）300 万元。
授信业务品种为短期信用，用于补充公司流动资金需求，其中公
司、欧亚卖场、营销分公司担保方式为信用，合兴药房担保方式为抵
押担保。
五、审议通过了《关于为子公司贷款提供连带责任保证的议案》；
根据经营需要，控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司
（以下简称欧亚车百）向中国民生银行股份有限公司长春分行申请一
年期授信额度不超过 10,000 万元人民币的流动资金贷款；控股子公
司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称
超市连锁）向中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请一年期授
信额度为 45,000 万元人民币的流动资金贷款。
为有序推进欧亚汇集项目，控股子公司欧亚卖场之全资子公司长
春欧亚汇集商贸有限公司（以下简称汇集商贸）向长春发展农村商业
银行股份有限公司申请固定资产贷款 30,000 万元人民币，期限为 36
个月，利率为基准利率上浮 10%，担保方式为连带责任保证。
公司董事会对欧亚车百、超市连锁经营现状和运营能力进行了分
析，对汇集商贸欧亚汇集项目进行了进一步展望和预判。对被担保人
的偿债能力、资信等状况进行了全面评估。董事会认为：欧亚车百、
超市连锁经营状况良好；欧亚汇集建成并经过成功运作，会颠覆传统
的商业格局，发展前景广阔。被担保人的资信状况良好，公司对被担
保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益。公司
为欧亚车百、超市连锁、汇集商贸贷款提供连带责任保证的债务风险
可控；在审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
为支持上述子公司的发展，公司董事会同意：自本公司股东大会
审议批准并与贷款银行签订贷款及担保合同之日起，为欧亚车百
10,000 万元人民币流动资金、超市连锁 45,000 万元人民币流动资金、
汇集商贸 30,000 万元人民币固定资产贷款提供连带责任保证，担保
期限均为三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
上述担保事项尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
详见 2017 年 8 月 26 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告
2017-040 号。
六、审议通过了《关于授权分、子公司交易事项投资权限的议案》；
根据公司规模发展的实际情况和分、子公司业务拓展情况，董事
会授权分公司长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都（以下简称欧亚商
都）、全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商
业连锁）、控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖
场）单笔金额占公司最近一期经审计净资产 5%（含 5%）以下交易事
项的投资决定权。欧亚商都、商业连锁、欧亚卖场结合各自实际，在
公司董事会投资授权范围内，开展经营拓展工作。同时，公司八届五
次董事会对商业连锁、第八届董事会 2016 年第三次临时会议对欧亚
卖场的投资授权撤销。
七、审议通过了《关于授权欧亚卖场单体建设项目投资权限的议
案》。
2017 年 1 月 25 日,公司与长春新区管理委员会签订了《战略合作
框架协议》，就“欧亚北湖购物中心”、“欧亚汇集”、“欧亚汇集
大型立体智能化停车场”三个项目达成战略合作协议。
公司控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）
全权负责战略合作协议项目的推进并组织实施，项目资金来源由欧亚卖
场自筹。
详见 2017 年 2 月 7 日登载在《上海证券报》、《中国证券报》
及上海证劵交易所网站 http:∥www.sse.com.cn 的公司临时公告
2017-008 号。
欧亚汇集以融合更多的创新元素为切入口，打造包括商业购物中
心、跨境商品采购交易中心、线上线下互动交易、大型数码游艺乐园、
海洋馆、大型室内主题游乐场、飞行体验馆等新物种图谱，实现消费
升级和跨界组合。欧亚汇集建成并经过成功运作，会颠覆传统的商业
格局，发展前景广阔。
欧亚汇集大型立体智能化停车场建设项目，是欧亚汇集配套项
目，建成后将成为国内规模最大、技术水平最为先进的智能化停车场，
能够满足欧亚汇集泊车的需要，以营造良好的商业环境。
为有序推进战略合作框架协议项目的具体实施，进一步拓展公司发
展布局，满足市场和消费需求，促进区域经济的发展和商业繁荣，提
高经济效益和市场竞争力，促进公司的长远发展，公司董事会授权控
股子公司欧亚卖场对欧亚汇集建设项目 8 亿元人民币、对欧亚汇集大
型立体智能化停车场建设项目 3 亿元人民币的投资决定权。
欧亚卖场要在公司董事会的授权范围内，履行内部决策程序，做
好项目建设的各项具体工作，安排项目资金的使用，完成阶段性投资
建设规模和建设内容。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十六日
