长春欧亚集团股份有限公司
2018年年度股东大会
现场会议召开时间：2019年5月10日上午9:00时网络投票时间：2019年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：长春市飞跃路2686号，本公司六楼第一会议室。
会议方式：现场投票与网络投票相结合
主持人：副董事长、总经理 于志良先生
会议议题：
一、审议《2018年度董事会工作报告》；
二、审议《2018年度监事会工作报告》；
三、审议《2018年度财务决算报告》；
四、审议《2019年度财务预算报告》；
五、审议《2018年度利润分配预案》；
六、审议《2018年度内部控制评价报告》；
七、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
八、审议《2018年年度报告及摘要》；
九、审议《关于修改公司章程的议案》；
十、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
十一、审议《关于全资子公司之全资子公司租入资产的议案》；
十二、审议《关于为子公司综合授信及子公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案》；
十三、听取《独立董事2018年度述职报告》。
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之一
二〇一八年度董事会工作报告
各位股东：
下面我代表公司董事会做2018年度工作报告，请予审议。2018年，公司董事会以《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公司章程》、《董事会议事规则》为依据，通过有效履职，勤勉尽责，较好的发挥了董事会作用。
一、董事会及各专门委员会的履职情况
报告期，董事会共召集1次股东大会，提交股东大会审议通过全部议案20项。召开8次董事会，审议通过全部议案36项。
董事会能够认真执行股东大会决议，确保股东大会决议的贯彻落实。能够通过召开定期或临时董事会会议，实施科学决策，进行战略指导，确保董事会决策事项的顺利落实和执行。能够对公司经理层保持有效监督，督促经营层按照决定的工作目标开展经营活动，促进了公司规范运作和健康发展。
董事会各专门委员会依据《公司章程》及各专门委员会实施细则，各司其职，认真履行职责，在公司经营发展中发挥了重要的作用。
董事会战略委员会召开2次会议，对购买西宁大十字百货商店有限公司股权、长春欧亚卖场有限责任公司转让所持山西欧亚锦绣实业有限责任公司股权等事项进行事前审议。董事会审计委员会召开5次会议，对年度内的定期报告进行了事前审议。在公司2017年年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计师进行充分的交流和沟通；针对2017年度财务报告和内部控制审计工作充分交换意见；对财务报表和内部控制的相关事项进
行认真审核；对续聘2018年度审计机构及审计机构报酬事项进行了认真审议。董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审定了公司董事、高级管理人员的薪酬，对2017年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核。董事会提名委员会召开了1次会议，在本报告期董事会换届选举的过程中，对提名第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的任职资格进行了审查；对公司九届一次董事会聘任总经理、董事会秘书、并根据总经理提名聘任公司高级管理人员的人选进行了审查。
二、重点工作开展情况
1、认真履行信息披露义务
董事会重视信息披露事务管理。报告期，公司董事会按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地在指定媒体披露定期报告和有关公司重要信息的临时报告，确保投资者及时了解公司情况。不断增强了公司的透明度，有效完成信息披露工作。
2、进一步落实投资者关系管理工作。
围绕投资者权益保护这一核心目标，畅通与中小投资者的沟通渠道等内容积极开展工作。通过召开投资者现场调研座谈会，电话、微信、传真、电子邮件等多样化多渠道沟通方式，与投资者进行互动交流，认真回复投资者在交易所“上证E互动”平台的提问，并借助 “上证e互动”平台的“上证e访谈”栏目，举行了2017年度利润分配投资者说明会，切实保护了投资者的收益权。同时，配合中国证监会吉林监管局利用公司官网主页及欧亚卖场、欧亚广场大屏幕进行了“投资者适当性管理主题教育”等宣传，实现了投资者与公司的良性互动，使投资者对公司有了进一步了解和认同。
3、组织董事、高级管理人员参加培训情况
报告期，董事会组织公司独立董事参加了上海证券交易所2018年独立董事培训班，中国证监会吉林监管局举办的2018年吉林辖区上市公司董事会秘书培训班；公司董事长、总经理分别参加了中国证监会吉林监管局董事长、总经理研讨会，外部董事、董事会秘书、部分高级管理人员分别参加了市国资委的培训等。
4、推进落实现金分红制度。
报告期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、中国证监会吉林监管局《关于进一步做好现金分红工作的通知》精神，在综合分析公司经营发展实际、公司资金状况，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续性发展的基础上，落实现金分红制度，履行现金分红的决策程序，并根据2017年年度股东大会决议，实施了2017年度利润分配，同时，在公司年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排，进一步规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度。
5、严格执行内幕信息管控
报告期，董事会组织并监督、鉴证董事、监事、高级管理人员认真填报上海证券交易所的《声明与承诺》，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息知情人保密和登记报备工作，向相关内幕信息知情人发送《禁止内幕交易告知书》，填报《内幕知情人登记表》，签订《内幕信息知情人保密协议》，使内幕信息保密工作得到加强，杜绝了内幕交易等违规行为的发生。
6、持续完善内部控制制度
报告期，根据相关监管规定，结合公司实际情况，持续开展了内控工作，进一步构建体系完备的企业内部控制规范体系，对内控制度进行了梳理和完善，通过完善，合理地保证内部控制有效运行。同时，
在内控日常监督和专项监督的基础上，公司通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了内控预期目标。
7、完成了董事会换届工作
报告期，根据公司法和公司章程的规定，公司董事会进行了换届，选举产生了公司第九届董事会，并组建了第九届董事会战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会。选举产生新一届董事长、副董事长，聘任董事会秘书；根据总经理提名，聘任副总经理、总会计师、总经理助理。
8、注重主业和发展质量的提高
报告期，在内需增长趋弱，经济下行市场低迷、电商冲击、实体经济遇冷、行业整体处于低位运行阶段的大环境下，公司董事会以可持续发展为目标，以活跃营销、产业创新、提质增效为主线，着力提升发展内生动力和发展质量，在逆境中全力保障了业绩的稳定。
（1）2018年，实现营业收入1,559,991.97万元，同比增加161,849.58万元，增长11.58%。期间费用发生284,446.88万元，同比增加50,338.39万元，增长21.50 %。营业利润实现83,286.04 万元，同比增加741.21万元，增长0.89%。利润总额实现82,016.64万元，同比减少2,428.61万元，降低2.88%。归属于母公司股东的净利润实现25,977.89万元，同比减少4,540.36万元，降低14.88%。
（2）战略布局继续推进。报告期，新增各类经营门店10个。其中：购物中心（百货店）4个（欧亚汇集一期、西宁大百、长春欧城、吉林欧城）；连锁超市5个（西宁大众店、西宁广场店、长春民康路店、世纪广场店、内蒙瑞春园店），其他经营部门1个（北京商务宾馆）。其中：吉林省5个、内蒙古自治区1个、西宁市3个、北京1个。全面完成了年度新开门店计划，进一步夯实了公司发展的产业基
础，集群发展之势不断形成，区域市场的控制力、外域市场的影响力和竞争力不断增强。12月7日开业的欧亚汇集，打破传统业态组合模式，将各项生活元素、社交元素、购物元素跨界整合，集亚洲首家奥地利欧悦冰上赛车、东北首家日式极乐汤温泉、京东达夫博物动物园、宠物乐园等众多业态集聚一起，其业态占比达80%以上，全新的业态组合，得到消费者的认可，吸引消费者的光顾，开业首日吸引客流量3万余人次，成为经营独特、魅力独特的城市新坐标。
（3）业态品类持续优化。报告期，根据市场的发展变化，不断进行经营结构的调整，经营体系的完善，经营功能的扩充，在经营的广度和深度上实现了新突破。现代百货店——欧亚商都加速度做“精”，向品质要效益。借助国际、国内一线品牌优势，打造核心价值，进一步厚植了品牌调控力和掌控力，保持了市场主导地位，成为行业的时尚风向标。商业综合体——欧亚卖场高质量做“大”，向规模要效益。通过功能大提升、体量大挖掘，彰显大者愈大，强者恒强之势，内生动力蓬勃发展，集客能力及综合效应持续提升，打造了现代商贸业的升级版。商超连锁——商业连锁稳健做“多”，向发展要效益。区域规模、集群互动效果显著。报告期，商业连锁继续推行网点覆盖面，巩固市场地位，优化门店品质，拓展市场影响力。
（4）自采自营工作取得长足进展。报告期，自采自营品种持续扩大，已涵盖家用电器、食品百货、果蔬生鲜、水产、禽肉类等77大类17,000个品种。民生商品占比逐步扩大，自采半径不断延伸，范围遍及内蒙古、浙江、海南等18省份近百地，与百余家合作社建立直采关系。通过自采自营，掌握了货源和市场定价的主动权，形成了自采商品经营的区位优势，提高了自营商品价格、质量、时间上的竞争力。2018年，自采自营果疏销售、利润均有增长。同时，加大自有品牌的开发，目前自有品牌已达28类千余种商品。把控了安全
直采、可视加工、储存放心的商品供应链，增强了消费者的粘性和公司整体市场竞争力。
（5）精彩营销释放新活力。报告期，各门店抢抓市场机遇，整合异业资源，突出新媒体引流，着力借势造节，突出体验消费，店商+电商，融合互动，做强会展经济，实现全渠道、全客层、全空间、全覆盖的立体营销模式，组成了公司强大的营销阵地。以公司成立34周年为契机，开展了以“龙舞商海?惠享全城”为主题的店庆活动，产生了强大的市场效应，带来了市场人气、销售旺气。假日营销、目标营销、专项营销等三大体系联动营销频现新“亮点”，产生超强引力，形成了“欧亚店庆日，百姓购物节”品牌营销效应，释放了经营活力。同时，利用信息化技术推出“欧亚E购”、 “欧亚会员”小程序、掌上欧亚APP线上营销，使到店与到家有效互为，提升了在线电商影响力。
三、2019年董事会工作安排
1、工作思路
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神，适应现代商业发展变革的趋势，牢固树立“一盘棋”思维，强化经营能力和内涵管理，加强自采自营规模和质量，要以打造现代商贸业升级版为目标，全面提升以数字化为核心的运营质量，强化尽力而为和超力而为的责任担当，增强企业综合竞争力，实现高质量可持续性发展。
2、经营计划
（1）营业收入：预计实现1,560,000万元。
（2）期间费用：预计发生280,000万元。
（3）营业利润：预计实现83,000万元。
（4）利润总额：预计实现82,000万元。
3、重点工作（1）不断提高信息披露质量。要把提高信息披露质量作为核心指标，坚持按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地在指定媒体披露定期报告及有关公司重要信息的临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性，切实维护投资者的知情权，保障并强化公司依法合规履行信息披露义务。
(2) 继续加强投资者关系管理工作。要把维护投资者合法权益作为义务，通过各种有效方式与投资者互动，并借助“投资者走进上市公司”活动，加强与投资者的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认同以及发展前景，努力打造“以知情权为基础，以决策权为保障，以收益权为核心”的投资者“三权”维护综合体系，要通过加强投资者关系管理，提高公司的透明度，提高投资者的满意度。
(3) 做好利润分配工作，保障投资者的收益权。
进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》精神，结合公司所处发展阶段，综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，做好利润分配工作，切实维护投资者、特别是中小投资者的权益。
(4) 继续加强内幕信息管理和防控。进一步落实证券监管部门的要求，加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，做好内幕信息知情人的登记备案，维护公司信息披露的公开、公平、公正，杜绝内幕交易等违规行为的发生，保障投资者的利益不受侵害。
(5) 进一步加强公司治理，提高规范运作水平。
一是认真执行股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则，进一步落实公司《关于分子公司重大事项的管理规定》，规范
权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作、行之有效的公司治理体系。
二是要坚持以审计真实性、合法性为导向，以防范经营风险、规范业务流程、内控执行力为重点，进一步梳理和完善相关内控制度，实施有效内控管理，强化内部控制监督检查、风险防控和测评，提高管控水平，切实增强内部控制制度的完整性、合理性、有效性，发挥事前预防、事中监督、事后整改的作用，切实降低企业运营风险，提高经营效率。
(6) 支持主业发展，经营高质高效。
①实施差异经营，增强盈利功能。公司三大经营体系，要紧跟市场，强根固体，提质增效，确保速度与质量兼顾，规模与效益并重，提升发展内动力。各分子公司要根据各自经营的实际，寻找向上对标企业，增强看齐意识。通过对标，找出差距，制定措施，认真整改，尽快缩短与对标店的差距，实现对标店的良性化、齐步走。在此基础上，欧亚商都要厚植品牌优势，优化消费者、商品、服务体验的强关联，善于做“乘法”， 乘出新标杆，与奢侈品供应商形成强强联合，打造国内品牌集合最完善，高端组合最成熟又确保市场竞争力的国内一流现代时尚百货，体现商都“精”品质。欧亚卖场要充分利用超强聚客优势，勤于做“加法”，加出新活力。瞄准主力消费群体，体验需求升级的实际，适度增加体验娱乐业态，实施局部迭代升级，打造多业态、多层次、多主题又驾驭市场竞争力的综合体，彰显卖场“大”格局。商业连锁要在经营质地上下功夫，精耕细作，实现数量与质量的双赢，拓展出经营业绩的新空间。实施有效调整，打造适应性强、贴近市场、定位精准的零售+集群又发展市场竞争力的商超连锁，体现连锁“多”元素。
② 推进“三星”战略，发挥集群效应。继续完善“中三星”战
略框架，不断提高公司经营辐射力、行业影响力。2019年，拟开门店3-5个，其中购物中心1个，连锁超市2-4个，同时，要加速新店培育进程，进一步实现规模效益；项目建设要稳步推进，年内拟开工项目5-7个，其中拟新建项目1-2个，续建扩建项目4-5个，在项目驱动上增强造血功能，根据经济环境、市场动态、区域容量，精准研判，动态把握项目开发规模，适时调整项目进展节奏，压缩资金回收周期，提高资金使用效率。
③ 强化多维营销，“统一”和“特色”并进。在大市场、新零售的经营思路下，各分、子公司，要提升适应市场环境变化的能力，要有创新思维，统一行为，要从营销“物”向营销“人”上转变，树立服务即营销的理念，将服务质量优势转化为市场优势，实现顾客经营能力的动态提升。通过对普通消费者、会员、超级“VIP”提供舒心、暖心、贴心的精准服务，提高消费者复购率、忠实度。要结合不同环境、不同时期的特点，深耕节假日、店庆等重要节点的传统营销、吸引年轻消费者的智能娱乐特色营销、开办特色会展的错位营销、搞好创新营销，利用独有业态优势，开展跨界营销，以多维营销从市场的分流中根植消费客层，持续增强聚客能力，促进经营活力，不断实现经营超越，促进大欧亚大发展。
④ 加大自采自营，增强发展内动力。集团要形成合力，自采自营品类和数量要实现飞跃，要打出集团统采、系列分采、门店柜采的组合拳，脚踏实地正步走。要增加自采、自营、自主品牌商品上线率，加大联营品牌商品上线率，增加平台租赁商品上线率。要强化自采能力，深入做好“南货北运、北货南销”营销工作，拓展南方市场，外延北方市场，组织互调消费者喜爱的品类，进一步扩大市场空间，提高市场占有率的同时，提高经济效益。
⑤ 提高信息化管理水平。全面构建实体零售和网络电商对接经
营体系，加快“业态+”的体验模式和“互联网+”的营销模式的融合度，积极推广大数据平台应用，务求实效，进一步推动移动化数字化管理适应市场新趋势，提升科技“软”实力对智能管理的“硬”支撑，为智能商务发展提供基础，为企业决策提供多维度数据依据。
⑥ 加强全面质量管理，提高公司抗风险能力。一是要加强财务管理，降低费用，开源节流，挖潜增效；二是加强人资管理，实施内部培育和外部引进双策机制，完备人才梯队建设，为公司发展储备后续力量；三是加强安全管理，提高安全意识和应急保障能力，杜绝隐患，实现安全环境的全面优化，为公司经营发展保驾护航。
各位股东：
报告期，在监管机构的指导、广大股东的支持、董事会、经营班子和全体员工的共同努力下，公司实现了持续良性发展。2019年，我们面临着更加严峻的市场形势，让我们以更深远的战略思考和更积极的工作状态，加强董事会建设，加强公司治理，加强营销管理，勤勉尽责，勇于担当，在残酷的市场竞争中寻求更广阔的发展空间，在快速裂变的市场环境中实现经营能力的动态提升，为公司持续健康发展而努力奋斗！
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之二
二〇一八年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会做2018年度监事会工作报告，请予审议。一、会议情况2018年度，监事会共召开6次会议。1、4月11日召开了八届十四次监事会。会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、《内部控制自我评价报告》、《2017年年度报告及摘要》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于终止子公司与关联方签订的<协议书>及对相关事项进行处理的议案》。
2、4月27日召开了八届十五次监事会。审议通过了《2018年第一季度报告》。
3、报告期，根据公司法和公司章程的规定，公司监事会进行了换届，选举产生了公司第九届监事会，并于5月10日召开了九届一次监事会，选举了公司新一届监事会主席。
4、8月23日召开了九届二次监事会。审议通过了《2018年半年度报告及摘要》。
5、10月26日召开了第九届监事会2018年第一次临时会议。审议通过了《2018年第三季度报告》。
6、12月25日召开了第九届监事会2018年第二次临时会议。审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、履职情况报告期，公司监事会严格执行《公司章程》及《监事会议事规则》，对公司财务进行检查，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司利润分配预案进行审议，对公司年度规范运作、终止关联交易、会计政策变更等事项出具意见，较好地发挥了监事会作用。
1、对公司定期报告的审核意见
监事会对公司定期报告进行了审核，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定、内容和格式,符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项。未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、对公司财务的核查意见
根据公司章程的规定，监事会对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，本公司能够认真执行《企业会计准则》及相关规定。公司会计制度健全，设计合理，工作规范。2018年度财务报告真实、准确地反映了本公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观、准确、公正的。
3、对公司利润分配预案的审议意见
监事会在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，同意董事会提出的《2018年度利润分配预案》。认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业项目拓展需要重大资金支出。该预案符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，有效保护了股东特别是中小股东的合法权益。
4、对终止关联交易的审议意见
监事会同意《关于终止子公司与关联方签订的<协议书>及对相关事项进行处理的议案》。监事会认为：终止关联交易，遵循了自愿、平等、诚实信用的原则，履行了关联交易的表决程序，审议程序合规。有利于进一步理顺经营权和场地承租权，便于经营管理，保证欧亚新生活经营发展的连续性和稳定性。对相关事项进行的处理依据充分，不存在损害公司和全体股东利益的情况。监事会同意：终止长春欧亚集团商业连锁经营有限公司与长春市汽车城商业总公司（现更名为长春市汽车城商业有限公司）于2016年9月26日签订的《协议书》并对相关事项进行处理。
5、对公司规范运作的独立意见
监事会认为：报告期董事会在各项工作中能够严格履行职责，切实贯彻执行股东大会决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》等公司治理文件的有关规定，决策内容科学有效，对公司的发展起到了积极的促进作用；公司管理规范高效，未发现公司董事、高管人员在履职过程中存在违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东权益的情形。
6、对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
2018年度，公司无募集资金。最近一次募集资金时间为2012年，公司完成了4.7亿元债券的发行工作。扣除承销、保荐费用后，公司实际募集资金净额为46,290万元。本次募集资金实际投入情况与募
集说明书相符，全部用于补充公司流动资金，促进了公司经营业务的开展。截止2019年3月21日，本期债券已到期，公司按照《长春欧亚集团股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》有关条款的规定完成了本金及利息兑付的全部工作。
7、对公司《内部控制自我评价报告》的审阅意见
监事会对公司2018年度《内部控制自我评价报告》进行了审阅：
报告期，根据相关监管规定，结合公司实际情况，持续开展了内控工作，进一步构建体系完备的企业内部控制规范体系，合理地保证内部控制目标完成。同时，在内控日常监督和专项监督的基础上，开展内控自我评价工作，收到了良好的成效，达到了内控预期目标。
8、对公司会计政策变更的审议意见
监事会认为：会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
长春欧亚集团股份有限公司监事会
二○一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之三
二〇一八年度财务决算报告
各位股东：
2018年度，本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2019CCA20423审计报告确认，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2018年度主要经济指标实现情况
1、营业收入
2018年，实现营业收入1,559,991.97万元，同比增长11.58%。
其中：商品流通行业营业收入1,272,017.68万元，同比增长11.67%；租赁服务收入225,768.71万元，同比增长18.47%；房地产业营业收入59,507.44万元，同比降低9.99%；物业租赁收入1,506.48万元，同比降低0.51%；旅游餐饮业营业收入1,191.66万元, 同比增长40.65%。
营业收入增长的主要原因：包百集团、西宁大百纳入合并范围及新开门店增加营业收入；子公司欧亚卖场业态组合丰富，引入新消费理念,销售增张幅较大；租赁服务收入、旅游餐饮收入较同期营业收入增长幅度较大。
2、毛利额毛利额实现363,225.16万元，同比增加47,865.04万元。增长的主要原因：本期商品流通行业及房地产业毛利额增加。3、期间费用期间费用发生284,446.88万元，同比增加50,338.39万元。增加的主要原因：员工薪酬增加11,198.53万元；利息及手续费支出增加8,931.15万元；固定资产折旧及无形资产摊销增加8,348.31万元；租赁费增加6,328.10万元；装修、装饰费增加5,186.69万元；劳动保险费增加3,503.06万元；房产税增加1,235.78万元。
4、利润总额2018年，利润总额实现82,016.64万元，同比减少2,428.61万元，降低2.88%。
降低的主要原因：期间费用较同期增加较大。5、净利润2018年，归属于母公司股东的净利润实现25,977.89万元，同比减少4,540.36万元，降低14.88%。
二、2018年财务状况
1、截止2018年12月31日，公司资产合计2,242,261.31万元，负债合计1,687,663.22万元，股东权益合计554,598.09万元，归属于母公司股东权益309,989.32万元。
2018年，公司财务状况良好，流动比率为0.37，较上年降低0.07。速动比率为0.17，较上年降低0.05。资产负债率为75.27%，较上年降低1.09个百分点，资产负债率较上年有所下降。
2018年度公司现金及现金等价物净增加额为-26,082.19万元。
其中：经营活动产生的现金流量净额为157,496.01万元；投资活动产生的现金流量净额为-15 2,875.53万元；筹资活动产生的现金流量净额为-30,710.03万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响7.36万元。
2、主要财务指标基本每股收益1.63元，较上年减少0.29元；扣除非经常性损益后的基本每股收益1.36元，较上年减少0.37元。
加权平均净资产收益率10.72%，较上年增加0.04个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.91%，较上年减少0.72个百分点。
长春欧亚集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之四
二〇一九年度财务预算报告
各位股东：
根据对市场形势的客观分析，结合公司发展战略和实际情况，本着稳健的原则，制订2019年度财务预算如下：
1、营业收入预计实现1,560,000万元。2、期间费用预计发生280,000万元。
3、营业利润预计实现83,000万元。4、利润总额预计实现82,000万元。
长春欧亚集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之五
二〇一八年度利润分配预案
各位股东：
根据公司章程所载税后利润分配政策，并结合公司所处行业特
点、发展阶段和盈利水平、资金需求等因素，制定本预案。
一、二〇一八年度利润实现情况
根据信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2019CCA20423号审计报告确认，2018年公司实现利润总额820,166,410.67元，扣除所得税费用210,597,026.90元及少数股东损益349,790,459.11元，归属于上市公司股东净利润为259,778,924.66元。
二、税后利润分配情况
2018年度公司税后利润按如下顺序和比例进行分配：因公司提取的法定盈余公积金已达到股本的50%，本期未提取法定盈余公积金。分红基金计259,778,924.66元。加年初可供分配利润1,794,509,902.76 元；减2017年度第一期永续中期票据支付利息36,000,000.00元；减本年度发放2017年度红利58,862,587.75元；加少数股东权益调整158,743.19元，本年度可供股东分配的利润为1,959,584,982.86元。拟以2018年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），共计发放红利62,044,349.25元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配预案拟发放的红利，占公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的23.88%。
三、董事会对本次利润分配预案的说明
1、现金分红与相关规定尚有差距原因的说明
2018年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，低于公司本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%，与《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求尚有差距。
鉴于：2019年公司将继续推进市场战略布局，陆续确定主业项目投资，且目前公司处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营及资金状况、项目投资资金需求、维护股东依法享有资产收益等因素的基础上董事会提出该预案。
2、公司未分配利润的用途
公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事对公司2018年度现金分红的合理性发表了独立意见。鉴于：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰。为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将《2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之六
2018年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险内部控制评价结论1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响
内部控制有效性评价结论的因素□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价
结论一致√是 □否6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与
公司内部控制评价报告披露一致√是 □否内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：长春欧亚集团股份有限公司（集
团本部）、长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都、长春欧亚集团股份有限公司营销分公司、长春欧亚卖场有限责任公司、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司、长春欧亚集团车百大楼有限公司、内蒙古包头百货大楼集团股份有限公司、吉林欧亚置业有限公司2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 89.22 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 75.88 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通、内部监督。
公司业务层面：货币资金管理、投资与筹资管理、供应商管理、采购管理、存货管理、资产管理、销售管理、工程项目管理、财务报告管理、全面预算管理、合同管理、内部信息传递管理、信息系统管
理、内部审计管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
筹资与投资循环、资金管理循环、资产管理循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、销售与收款循环、期末结账与财务报告循环、公司层面内控循环、信息系统循环。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是 √否6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制手册和评价方法，组织开展内部控制评价工作。1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额错报 | 错报金额≥利润总额的5% | 利润总额的2%＜错报金额＜利润总额的5% | 错报金额≤利润总额的2% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为； （2）公司更正已披露的财务报告； （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 |
| 重要缺陷 | （1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权、关联交易造成经济损失； （2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的 |
| 财务报告； （3）公司财务人员或相关业务人员权责、岗位不清，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关； （4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响； （5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失； （6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。 | |
| 一般缺陷 | （1）可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影响使用者的判断； （2）外部审计中非重要的发现。 |
说明：
无3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失 | 损失金额≥净资产的0.3% | 净资产的0.2%＜损失金额＜净资产的0.3% | 损失金额≤净资产的0.2% |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行； （2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营； （3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效； （4）公司高级管理人员流动35%以上； （5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问 |
| 题，引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损； （6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。 | |
| 重要缺陷 | （1）重大业务未遵守政策要求而盲目决策； （2）未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域； （3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍；对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚； （4）未建立举报投诉和举报人保护制度； （5）全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构，内部控制制度不完善； （6）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，造成经济损失或公司声誉受损。 |
| 一般缺陷 | 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否1.3. 一般缺陷
报告期内，公司不存在财务报告内部控制的一般缺陷。1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完
成整改的财务报告内部控制重要缺陷□是 √否2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否2.3. 一般缺陷
报告期内，公司不存在非财务报告内部控制的一般缺陷。2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完
成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否其他内部控制相关重大事项说明1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2018年，根据相关监管规定，结合公司实际情况，持续开展了内控工作，进一步构建体系完备的企业内部控制规范体系，对内控制度进行了梳理和完善，通过完善，合理地保证内部控制有效运行。同时，在内控日常监督和专项监督的基础上，公司通过内部控制评价和测试，内部控制体系运行情况良好，未发生影响内控评价报告有效性结论的事项，达到了内控预期目标。
公司聘请信永中和会计师事务所对内部控制有效性进行独立审计。
2019年，公司将继续完善内控制度，规范业务流程，保证公司内部控制设计及运行的有效性。加强内部控制监督检查，提升管理效率，强化风险防控能力，提高管理水平，有效防范各类风险，促进公司持续健康发展。3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
长春欧亚集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之七
关于续聘2019年度审计机构的议案
各位股东：
根据信永中和会计师事务所对公司2018年度财务报表和内部控制审计工作的实施情况，董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，在2018年度审计工作中，年审注册会计师能够遵守职业道德规范，恰当的设计审计程序，严格按照有关规定开展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2018年度审计工作。提议续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二○一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之八
2018年年度报告及摘要
已登载在2019年4月10日的上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。年度报告摘要同时刊载在同日的《上海证券报》、《中国证券报》。
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之九
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会公告[2018]29号公布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：
第一，在公司章程第五章董事会第一百一十四条中增加一款作为（三）：
（三）经营房地产开发、销售业务的子公司，根据需要可对购房
抵押贷款者提供连带责任保证，但提供贷款连带责任保证的条件应当是正常商务条件。
第二，公司章程第五章董事会原第一百二十三条为：
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
现修改为：
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过全体董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足全体董事半数时，应将该事项提交股东大会审议。
第三，公司章程第五章董事会原第一百二十五条为：
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
现修改为：
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除上述修改外，原公司章程其他内容不变，相应章节序号依次做顺延调整。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之十
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会公告[2018]29号公布的《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对董事会议事规则进行如下修改：
董事会议事规则原第二十条（三）款为：
第二十条 回避表决
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
现修改为：
第二十条 回避表决
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过全体董事半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足全体董事半数时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
除上述修改外，原董事会议事规则其他内容不变。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之十一
关于全资子公司之全资子公司租入资产的议案
各位股东：
长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活）系公司全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）之全资子公司。2019年4月9日，欧亚新生活与吉林省盛世房地产开发有限公司（以下简称盛世房地产）签署了《租赁合同》。欧亚新生活拟租入盛世房地产拥有的盛世城物业（以下简称标的物)，租赁期限自2019年04月9日起至2036年10月18日止，交易金额169,080万元。
一、交易的基本情况
（一）标的物情况
本次交易标的物为盛世房地产拥有的出租标的，位于长春市朝阳区延安大街99号。建筑面积240,614.70平方米。其中：地上七层，建筑面积132,684.46平方米；地下三层，建筑面积107,930.24 平方米。标的物所占国有土地使用权面积155,864平方米，使用权类型出让，土地用途其他商服用地，使用年限：79,530平方米至2046年11月14日，76,334平方米至2044年7月27日。
（二）权属状况说明
出租标的产权明晰，房产和国有土地使用权不存在被依法采取查封、冻结、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施，不涉及诉讼、仲裁事项。标的物存在部分抵押情形，抵押权人为长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行；抵押建筑面积合计77,005.43平方米。盛世房地产书面承诺上述抵押情况不影响其对外出租及欧亚新生活的承租权，否则由此造成的经济损失由盛世房地产承担。
（三）相关资产运营情况的说明
标的物目前由欧亚新生活使用，现处于正常经营状态中。
二、交易对方情况介绍
公司董事会对盛世房地产的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司董事会认为：盛世房地产业务发展正常，资信情况良好，出租资产产权清晰，具有履约能力。
交易对方名称：吉林省盛世房地产开发有限公司。类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。住所：吉林省长春市高新北区吉星大厦2116室。法定代表人：韩强。注册资金：2,000万元。业务范围：房地产开发（房地产开发企业资质证书有效期至2019年11月23日）；物业管理（凭资质证经营）；停车场服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股东和实际控制人均为龙翔投资控股集团有限公司。
盛世房地产最近三年业务发展正常。
除本次将拥有的出租标的出租欧亚新生活外，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
盛世房地产最近一年财务资料属商业秘密，不便于披露。
三、交易的主要内容和履约安排
（一）、租赁合同主体
出租方(以下简称甲方)：吉林省盛世房地产开发有限公司
承租方(以下简称乙方)：长春欧亚新生活购物广场有限公司
（二）、主要条款
甲乙双方根据《中华人秘共和国合同法》及相关法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经协商一致，签订本租赁合同。
1、标的物位于长春市朝阳区延安大街99号。建筑面积
240,614.70平方米。其中：地上七层，建筑面积132,684.46平方米；地下三层，建筑面积107,930.24 平方米。所占国有土地使用权面积
155,864平方米，使用权类型出让，土地用途其他商服用地，使用年限：79,530平方米至2046年11月14日，76,334平方米至2044年7月27日。
2、租赁期限租赁期限自2019年04月9日起至2036年10月18日止。
3、租金及支付期限和方式
（1）租金确定依据：因标的物地处长春市地标性繁华商圈，经济发展潜力可观，参考市场同类商业用房租金标准、标的物商业价值、货币的时间价值、经营的持续稳定性等因素，双方本着科学、客观、公正的原则及对经济增长趋势的研判，依据相关法律法规、准则规定，经协商确定。
（2）租赁期限：自2019年04月9日起至2021年10月18日止，年租金为人民币3,000万元整；自2021年10月19日起至2026年10月18日止，年租金为人民币5,400万元整；自2026年10月19日起至2031年10月18日止；年租金为人民币9,720万元整，自2031年10月19日起至2036年10月18日止，年租金为人民币17,496万元整。
（3）支付方式：租金支付为下打租，壹个租赁年度分二次支付租金，即每满6个月支付一次租金，甲方应于第7个月的上旬向乙方提供正规租金发票，乙方在收到租金发票10个工作日内，将前6个月的租金用银行转账方式支付给甲方（遇节假日顺延）。如因甲方未能及时提供正规租金发票，乙方有权延付租金且不承担延付责任。
首期租金自2019年04月9日起计至2019年10月18日，租金为壹仟伍佰万元整；第二期租金自2019年10月19日起计至2020年4月18日，租金为壹仟伍佰万元整；此后的“租赁年度”，从2020年4月18日起，向后推算，满壹拾贰个月为壹个租赁年度。
4、甲方保证及责任
（1）保证具有签订和履行本合同主体资格，拥有合法以出租方式处置的权利，保证该标的物不存在任何权属争议。
（2）保证在本合同签订生效前，其未收到任何政府主管部门有关标的物可能面临拆迁的书面或口头通知。
（3）保证在本合同签订生效时，标的物房产和国有土地使用权没有被依法采取查封、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施；如有上述事实，甲方应在本合同签订前向乙方提供相关权利人认可本《租赁合同》的文件，并保证乙方承租权不因此受到任何影响。
（4）保证在本合同履行过程中，甲方除履行本合同的约定义务外，不得以任何不正当理由或借口干涉乙方正常运营；若有第三方以任何理由对乙方使用标的物主张任何权利，且对乙方承租权造成重大影响的，由甲方负责解决纠纷并承担与此相关的一切费用及损失。
（5）甲方出租标的物对应产生的房产税、土地使用费、租赁登记管理费和当地有关部门规定应由房屋所有权人承担的全部费用等均由甲方承担。
（6）甲方若违反本合同约定，按本合同第十一条约定承担违约责任；若因此导致乙方不能正常营业的，乙方有权延付租金，并免除不能正常营业期间租金；若因此导致乙方无法继续经营或本合同不能继续履行，乙方有权解除本合同。上述甲方违约行为给乙方造成经济损失的，甲方应承担全部赔偿责任。
5、乙方保证及责任
（1）保证具有签订和履行本合同的主体资格。
（2）保证在甲方无违约情形发生时，按本合同的约定向甲方交纳租金。
（3）保证按使用规范正常、合理使用标的物，对标的物进行善
意、有效的管理、维护、维修。
（4）乙方因经营需要，在不危及建筑物主体结构的情况下，可
自行对标的物的商业布局进行装修、调整，所需费用由乙方自行承担。
（5）若乙方违反本合同约定，按本合同第十一条约定承担违约责任；若因此导致本合同无法继续履行，甲方有权解除本合同，上述乙方违约行为给甲方造成经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任。
6、优先权
1、租赁期届满，若甲方欲转让全部或部分标的物，乙方在同等条件下享有优先购买权。
2、租赁期届满，乙方如需继续租用标的物，应于租赁期届满前90天向甲方提出续租申请，在同等条件下享有优先承租权。
7、违约责任
双方应严格履行合同约定义务，任何一方不履行或者不完全履行合同约定义务，视为违约。经守约方书面催告后，违约方的违约行为未及时改正或补救的（任何一方应在收到另一方的书面通知后三十日内对违约行为进行改正或补救，从第三十一日起视为逾期），按逾期天数计算违约金，违约方应向守约方支付违约金，给守约方造成损失，还应赔偿守约方所遭受的损失。若超过60日违约方的违约行为还未改正或补救的，守约方有权选择解除合同，并要求违约方赔偿全部经济损失。
8、附则
合同经甲乙双方签字盖章后，经长春欧亚集团股份有限公司董事会通过，并经长春欧亚集团股份有限公司股东大会审议通过后，发生法律效力。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次租入盛世房地产的标的物不涉及人员安置，不会产生关联交易，租金由欧亚新生活支付。
五、交易的目的以及对公司的影响
欧亚新生活开业以来，打造的集购物、休闲、娱乐、餐饮等为一
体的大型全新体验式购物中心，赢得了市场和消费者的普遍认可，成为长春城市的一张新名片。目前，欧亚新生活良性经营态势较为明显，本次租入盛世房地产标的物，旨在保证欧亚新生活经营的持续性，稳步提高经济效益。进一步强化区域市场地位，不断提高市场占有率和竞争力。该项交易对公司未来经营和财务状况亦会产生积极的影响。
本公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司九届三次董事会的《关于全资子公司之全资子公司租入资产的议案》进行了审议，对欧亚新生活与盛世房地产签署的《租赁合同》进行了审核，该交易事项得到公司独立董事的事前认可后提交公司九届三次董事会审议通过。
本次交易无需政府部门批准。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之十二
关于为子公司综合授信及子公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案
各位股东：
本次担保金额合计142,000万元，担保期限三年，其中：为子公司提供的担保金额为117,000万元人民币，实际为其提供的担保余额为105,829万元人民币；子公司为购房抵押贷款者提供的担保金额25,000万元，实际为其提供的担保余额为0万元人民币。
一、为子公司综合授信提供连带责任保证
（一）综合授信基本情况：
根据公司经营及子公司筹资需要，公司拟为子公司综合授信总计117,000万元提供连带责任保证，担保期限三年。具体为：
1、全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司（以下简称柳影路超市）、长春欧亚卫星路超市有限公司（以下简称卫星路超市）、公司控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司（以下简称通化欧亚），分别拟向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请一年期授信额度为3,000万元、3,000万元、6,000万元人民币的流动资金贷款。
2、控股子公司欧亚车百之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），拟向中国民生银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度为10,000万元人民币的流动资金贷款。
3、全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）分别拟向兴业银行股份有限公司长春分行申请开具各10,000万元人民币银行承兑票据。
4、商业连锁、超市连锁、控股子公司白山市合兴实业股份有限
公司（以下简称白山合兴）、欧亚卖场分别拟向中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行申请授信额度为10,000万元、20,000万元、5,000万元、20,000万元人民币流动资金贷款，期限为二年。
5、超市连锁拟向招商银行股份有限公司长春分行申请一年期授信额度20,000万元人民币，办理国内买方保理。
公司为上述子公司的综合授信提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
（二）被担保人的基本情况：
1、长春欧亚柳影路超市有限公司
公司住所地：宽城区柳影路万龙第五城2号楼法定代表人：孙欣注册资本：5,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：经销百货、五金交电、针织品、服装、鞋帽、家用电
器、工艺美术品等（以工商注册为准）。
截止 2018年12月31日，柳影路资产总额 11,986.55万元， 负债总额 5,543.95万元，其中：流动负债5,543.95万元，银行贷款3,000万元，所有者权益6,442.60万元。 2018 年,实现营业收入14,273.70万元，实现净利润 806.36万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司的全资子公司。
2、长春欧亚卫星路超市有限公司
公司住所地：南关区亚泰大街8599号
法定代表人：孟毅
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：经销百货、五金、交电、针织、纺织品、服装、鞋帽、家用电器、工艺美术品等（以工商注册为准）。
截止2018年12月31日，卫星路资产总额 11,800.49万元，负债总额 5,433.09万元，其中：流动负债 5,433.09万元，银行贷款3,000 万元，所有者权益 6,367.40万元。2018 年，实现营业收入9,666.06万元，实现净利润817.55万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司的全资子公司。
3、长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司
公司住所地：通化市江沿路888号
法定代表人：颜连娣
注册资本：18,547.01万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：百货、五金、交电、日用杂品、针纺织品、劳保用品、服装鞋帽、家用电器、金银饰品、照像器材、电脑及配件、通讯器材经销；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；信息咨询、场地租赁、房屋租赁，物业管理，广告设计、制作、发布，商场管理等（以工商注册为准）。
截止 2018年12月31日，通化欧亚资产总额 53,248.25万元，负债总额22,488.05万元，其中：流动负债 22,488.05万元，银行贷款6,000万元，所有者权益 30,760.20 万元。2018年实现营业收入 48,225.36万元，实现净利润 4,219.39万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司的控股子公司。注册资本 18,547.01 万元。 其中：本公司出资 10,000 万元，占注册资本的 53.92%；银华
资本管理（珠海横琴）有限公司出资 8,547.01 万元，占注册资本的46.08%。
4、长春欧亚超市连锁经营有限公司
公司住所地：绿园区春城大街万鑫花园3号楼法定代表人：刘广伟注册资本：50,000 万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：连锁超市企业管理服务；场地租赁、柜台租赁、房屋租赁、经济信息咨询、广告业务；连锁分支机构经营 ：批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品、饮料、烟草、日用品、服装等；餐饮服务、熟食加工等（以工商注册为准）。
截止2018年12月31日，超市连锁资产总额227,506.70万元，负债总额168,351.72 万元，其中：流动负债148,351.72万元，银行贷款65,000万元，所有者权益59,154.98万元。2018年实现营业收入248,859.69 万元，实现净利润6,507.08万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
与本公司的关系：本公司控股子公司欧亚车百之全资子公司，注册资本50,000万元，欧亚车百出资占注册资本的100%[欧亚车百注册资本18,547.01万元。其中：公司出资10,000万元，占注册资本的53.92%；银华资本管理（珠海横琴）有限公司出资8,547.01万元，占注册资本的46.08%]。
5、白山市合兴实业股份有限公司
公司住所地：白山市浑江区浑江大街 1453号
法定代表人：丁贵宾
注册资本：3,025 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：边境小额贸易，自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品 和国家禁 进出口等特殊商品除外；房屋租赁；销售；保健食品、化妆品等（以工商注册为准）。
2018 年12月31日，白山合兴资产总额34,713.68万元，负债总额17,905.80万元，其中：流动负债14,618.24万元，银行贷款3,000万元，所有者权益16,807.88万元。2018年实现营业收入45,369.64万元，实现净利润2,691.09万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司的控股子公司，注册资本 3,025 万元，本 公司出资1,845.84万元，占注册资本的61.03%；自然人出资1,161.96万元，占注册资本的38.41%；其他法人出资17.2万元，占注册资本的0.56%。
6、长春欧亚集团商业连锁经营有限公司
公司住所地：吉林省长春市南关区亚泰大街 10861 号
法定代表人：于惠舫
注册资本：60,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：批发零售日用百货、纺织品、服装鞋帽、金银珠宝饰品、钟表、眼镜、健身器材；场地租赁、柜台租赁、房屋租赁；企业管理服务；停车场服务；餐饮服务；广告服务等（以工商注册为准）
截止 2018年12月31日，商业连锁资产总额 292,031.23 万元，负债总额 237,803.84万元，其中：流动负债 227,788.84 万元，银行贷款 15,000 万元，所有者权益54,227.39万元。2018年实现营业收入124,733.16 万元，实现净利润-2,763.78万元（已经信永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与本公司关系：本公司的全资子公司。
7、长春欧亚卖场有限责任公司
公司住所地：朝阳区开运街 196 号(现开运街 5178号)法定代表人：于志良注册资本：52,852.50 万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：经销百货、预包装兼散装食品、五金、交电、服装鞋帽、家用电器；广告业务；会议及展览服务；场地租赁；企业管理服务等（以工商注册为准）。
截止 2018年12月31日，欧亚卖场资产总额 495,402.67万元，负债总额 309,791.89万元，其中：流动负债 288,371.34万元，银行贷款110,000.00万元，所有者权益185,610.78 万元。2018年，实现营业收入372,558.72万元，实现净利润 40,033.71 万元（已经信 永中和会计师事务所审计）。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与本公司关系：本公司子公司，注册资本 52,852.50 万元，其中：本公司出资 20,958.75 万元，占注册资本的 39.66%；长春亚商实业有限责任公司出资 10,935.00 万元，占注册资本的 20.68%； 王艳丽等12 名自然人共出资 20,958.75 万元，占注册资本的 39.66%。
被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司上述子公司综合授信提供连带责任保证的风险可控。
二、子公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证
公司全资子公司吉林欧亚置业有限公司（以下简称吉林欧亚置业）与吉林银行股份有限公司吉林滨江支行（以下简称滨江支行）开展个人房屋按揭贷款业务，申请个人房屋按揭额度25,000万元，期
限三年，并承诺在《不动产权证书》和《不动产登记证明》未办妥并交付滨江支行前，吉林欧亚置业拟对购房抵押贷款者提供连带责任保证，提供连带责任保证的条件是正常的商务条件。
吉林欧亚置业对购买其开发楼盘的购房者，办理抵押贷款时提供连带责任保证，期限自购房者办理抵押贷款开始，至取得不动产权证止。子公司提供的连带责任保证风险可控，不会损害中小股东及本公司利益，有利于扩大子公司地产销售业务。
截止九届三次董事会审议通过披露日前，公司对子公司的担保余额为135,829万元人民币，占公司2018年经审计净资产的43.82%。
除对子公司的担保外，公司无其他担保及逾期担保。
公司独立董事王哲、张义华、张树志事前对提交公司九届三次董事会的《关于为子公司综合授信及子公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案》进行了审议，对上述担保事项的有关资料进行了审核，上述担保事项得到公司三名独立董事的事前认可后提交公司九届三次董事会审议通过。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日
长春欧亚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料之十三
独立董事2018年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，在2018年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律规范，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，以客观、独立、公正的立场，认真履职，积极参与公司董事会的重大决策，充分发挥了独立董事的作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、董事会独立董事的基本情况
王哲，毕业于吉林大学法学院，博士学位，具有律师执业资格。曾任吉林省物资学校，教师、党委干事，吉林省外商投资服务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所合伙人，北京市建元律师事务所长春分所（佳林所改制）主任。现任北京大成律师事务所高级合伙人、北京大成（长春）事务所主任。吉林省第十三届人民代表大会代表，中共吉林省第十届党代会代表。兼任吉林省人民政府法律顾问，长春市人民政府法律顾问，吉林省律师协会副会长、吉林省法学会商法学研究会副会长，吉林大学法学院兼职教授、硕士研究生导师，吉林司法警官学院兼职教授，长春市人民代表大会常委会法制委员会委员，长春市法律顾问协会副会长，专家咨询委员会委员等社会职务。
张义华，毕业于长春市财贸学校，高级会计师职称。曾任长春市
轻工工艺进出口公司会计、主管会计、综合科长、财务科长、经理助
理、副总经理兼总会计师，现已退休。
张树志，毕业于吉林省经济干部管理学院，经济师职称。曾任吉林省奋进机械厂干事、会计员、计划员，长春市制药机械厂计划员、副科长，长春市第一商业局审计科、体改办科级职员，长春市财贸委员会体改处副处长，长春市商业委员会审计处处长，吉林元通金属防腐特种技术有限公司副总经理，现已退休。
三位独立董事均参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，取得了资格证书。并且接受了上海证券交易所举办的2018年独立董事培训班的继续教育，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独立董事以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
2018年度，董事会共召开8次会议，3位独立董事均出席了全部董事会。2018年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。
董事会战略委员会召开2次会议，董事会审计委员会召开5次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开1次会议。3位独立董事均出席了全部专门委员会会议。
2018年度，公司召开1次股东大会。3位独立董事均出席了公司2017年年度股东大会。
独立董事认为：2018年度，公司股东大会、董事会及各专门委
员会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察情况2018年度，独立董事现场考察了欧亚卖场，听取了欧亚卖场副总经理赵鑫对欧亚卖场的整体经营及未来发展情况的详细介绍。独立董事对欧亚卖场的经营情况表示满意和认同。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得到了公司有关人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意见：
（一）关于2017年年报相关事项的独立意见
2018年4月11日，对公司2017年年报相关事项及重点关注事项发表了独立意见：
1、关于对公司2017年度对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司截止2017年12月31日的对外担保情况进行了专项核查。
截止2017年12月31日，公司为子公司担保余额为157,000万元。其中：
（1）为控股子公司济南欧亚大观园房地产开发有限公司向兴业银行济南分行申请36个月房地产开发贷款 34,000 万元人民币提供连带责任保证,保证期限为36个月；
（2）为控股子公司白山市合兴实业股份有限公司向中国建设银行股份有限公司白山分行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（3）为控股子公司吉林省欧亚中吉商贸有限公司向吉林银行股份有限公司长春卫星支行申请流动资金贷款5,000万元提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（4）为全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司向中国建设银行股份有限公司长春红旗街支行申请流动资金贷款10,000万元人民币，保证期限为36个月；
（5）为全资子公司长春欧亚卫星路超市有限公司向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（6）为全资子公司长春欧亚柳影路超市有限公司向中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行申请流动资金贷款3,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（7）为控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司分别向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款3,000万元人民币、中国银行股份有限公司长春工农大路支行申请流动资金贷款 45,000万元人民币、中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金贷款20,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限均为36个月；
（8）为控股子公司长春欧亚集团通化欧亚购物中心有限公司向中国工商银行股份有限公司通化新华分行申请流动资金贷款 6,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月；
（9）为控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司之全资子公司长
春欧亚汇集商贸有限公司向长春发展农村商业银行股份有限公司申请固定资产贷款25,000万元人民币提供连带责任保证，保证期限为36个月。
我们认为：被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为上述子公司贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
2、关于对2017年关联交易事项的独立意见
2017年1月19日，本公司之分公司长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都（以下简称欧亚商都）与自然人王丽滨签署了《协议书》。欧亚商都拟租入王丽滨名下的欧亚商都三期6,988.66平方米商业服务用房（位于长春市朝阳区工农大路1128号）。
我们事前对提交公司八届九次董事会审议的《关于分公司欧亚商都租入关联方资产的议案》进行了审议，对欧亚商都与王丽滨签署的《协议书》进行了审阅，对本次关联交易标的及关联方的有关资料和情况进行了审核。该关联交易事项得到独立董事的事前认可后提交公司八届九次董事会审议。
2018年4月11日，我们对2017年关联交易事项发表的独立意见认为：本次关联交易对方无不良诚信记录，具有履约能力。该关联交易标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。同意欧亚商都租入关联方资产。
3、关于对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司高度重视内部控制工作，依据内部控制制度的规定，能够合理地保证内部控制目标完成，并得以有效执行，内部控制体系运行情况良好。报告期内，公司通过内部控制评价和测试，发现存在非财务报告内部控制一般缺陷1项，针对该缺陷及时采取相应整改措施并完成整改，该缺陷未影响业务流程的有效性。
4、关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见
2017年度利润分配预案是：拟以2017年末总股本159,088,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），共计发放红利58,862,587.75元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2017年度利润分配预案拟发放的红利，占公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的19.29%。我们认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2017年度利润分配预案》，并同意董事会将《2017年度利润分配预案》提交公司2017年年度股东大会审议。
5、关于对公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司2017年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员会审核，2017年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、关于对续聘公司2018年度审计机构的独立意见
根据信永中和会计师事务所对公司2017年度财务报表和内部控制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，年审注册会计师能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恰当的设计审计程序，开展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司2017年度财务报表和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用140万元，内部控制审计费用70万元。
同意将该事项提交公司2017年年度股东大会进行审议。
7、关于对年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
我们认为：公司2017年年度报告董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。
（二）关于2018年对外担保事项的独立意见
2018年4月11日，根据经营需要，控股子公司长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超市连锁经营有限公司（以下简称超市连锁）向招商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币20,000万元；全资子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称商业连锁）、控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称欧亚卖场）、欧亚车百分别向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币10,000万
元、20,000万元、20,000万元。
我们认为：被担保人的资信状况良好，公司对被担保人的运营和资金运用具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司为超市连锁、
商业连锁、欧亚卖场、欧亚车百流动资金贷款提供连带责任保证的债务风险可控。公司担保的审批权限、审议程序符合有关法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
我们同意：自本公司股东大会审议批准并与贷款银行签订贷款及担保合同之日起，为超市连锁20,000万元、商业连锁10,000万、欧亚卖场20,000万元、欧亚车百20,000万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，担保期限三年，贷款银行应为初次贷款的银行，且后续不得发生变化。
（三）关于2018年关联交易事项的独立意见
2018年4月11日，我们对终止长春市汽车城商业总公司（现更名为长春市汽车城商业有限公司，以下简称商业公司）与商业连锁于2016年9月26日签订的《协议书》及对相关事项进行处理的事项进行了专项审核，并发表独立意见。
经审核2018年4月10日商业公司、商业连锁、长春欧亚新生活购物广场有限公司（以下简称欧亚新生活）签订的《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》，我们认为：终止关联交易，遵循了自愿、平等、诚实信用的原则，履行了关联交易的表决程序，审议程序合规。有利于进一步理顺经营权和场地承租权，便于经营管理，保证欧亚新生活经营发展的连续性和稳定性。对相关事项进行的处理依据充分，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
我们同意：自《终止关联交易并对相关事项进行处理协议书》生效之日起，终止商业连锁与商业公司于2016年9月26日签订的《协议书》；同意对相关事项的具体处理意见。
（四）关于提名第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的独
立意见
我们认为：公司第八届董事会提名的第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的程序规范。本次提名充分了解了被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况。经审阅第九届董事会非由职工代表担任董事候选人的简历及基本情况，未发现其中有《公司法》第146条及《公司章程》第97条规定不得担任公司董事的情形，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
综上，2018年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，以客观、独立、公正的立场，积极有效的履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续加强对法律法规的学习，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务，在公司规范运作和持续发展中发挥更加积极的作用。
二〇一九年五月十日